Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2020

Dec 1, 2020

恒生电子股份有限公司

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证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2020-057

恒生电子股份有限公司

关于受让私募基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）受让苏州 方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方广三期基金”）份额，普 通合伙人为苏州方广三期创业投资管理合伙企业（有限合伙），基金管理人为上 海方广投资管理有限公司（以下简称“上海方广”）。

● 公司投资金额为3000 万元人民币。

● 特别风险提示：本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、 不可抗力等因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。

一、交易概述

1. 基本情况

根据恒生电子股份有限公司未来投资战略发展规划的需要，为进一步开拓公 司投资渠道，公司作为有限合伙人参与投资苏州方广三期创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“方广三期基金”或“基金”）。

公司受让基金现有合伙人嘉兴泽芃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉 兴泽芃”）认缴出资3000 万元人民币（包含实缴出资100 万元人民币）对应的财 产份额，投资成本为3000 万元人民币，资金来源为公司自有资金。

基金目标募集规模为150000 万元人民币，存续期限为基金最终募集交割日 后7 年（其中投资期4 年，退出管理期3 年），可延长经营期限2 次，每次不超 过1 年，投资目标重点为从事智能设备新形态、云计算、IT 产业链上下游、物 联网等业务的企业。

恒生电子股份有限公司

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2.公司审议情况

本次公司投资金额为3000 万元人民币，本次投资在公司董事长的审批范围 内，公司董事长批准了上述投资。

1. 是否涉及关联交易及重大资产重组

基金份额转让方嘉兴泽芃、普通合伙人苏州方广三期创业投资管理合伙企业 （有限合伙）、基金管理人上海方广投资管理有限公司（以下简称“上海方广”） 以及现有有限合伙人与公司均不存在关联关系。本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

嘉兴泽芃投资合伙企业（有限合伙）作为基金的有限合伙人，已于2020 年 7 月19 日签署了《苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，向 基金认缴出资5000 万元人民币，并于2020 年9 月25 日实缴出资100 万元人民 币，其基本情况如下：

• 1、统一社会信用代码：91330402MA2CY0UN6Y

• 2、注册资本：5000 万元

• 3、执行事务合伙人：嘉兴国钰投资合伙企业（有限合伙）

• 4、地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇1 号楼143 室-91。

三、基金管理人情况

苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）的管理人为上海方广投资管理 有限公司，其基本情况如下：

• 1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 2、办公地址：上海市闵行区莘浜路280 号1 幢205 室

• 3、法定代表人：洪天峰

• 4、成立日期：2012 年2 月24 日

• 5、注册资本：200 万元

• 6、股东情况：控股股东为洪天峰，其他股东为曹鹏利

• 7、主要投资领域：IT 产业链

• 8、基金管理人备案情况：上海方广已在基金业协会备案，登记编码为

恒生电子股份有限公司

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P1034285。

四、基金情况及签署相关协议内容

（一）基金情况

• 1、基金名称：苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）。

• 2、统一社会信用代码：91320582MA229M4B7C。

• 3、基金目标募集规模：拟募集规模150000 万元。

• 4、组织形式：有限合伙企业。

• 5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

• 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、投资领域：专注IT 产业链：前沿IT 技术、软件及服务、半导体、高端 制造、智能设备新形态。

• 7、投资阶段：重点投资处于成长爆发期和早期的公司，有选择的兼顾成熟

• 期公司。

• 8、投资策略：专注投资IT 上下游产业链。

• 9、存续期限：基金最终募集交割日后7 年（其中投资期4 年，退出管理期

• 3 年），可延长经营期限2 次，每次不超过1 年。

• 10、基金备案编号：SLU083。

• 11、基金投资人及投资比例情况见下表：

投资人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例	出资期限
苏州方广三期创业投 资管理合伙企业（有限 合伙）	1,500	1.462%	根据协议约定 按期缴付
张家港弘盛产业资本 母基金合伙企业（有限 合伙）	20,000	19.493%	根据协议约定 按期缴付
中新苏州工业园区开 发集团股份有限公司	18,400	17.934%	根据协议约定 按期缴付
深圳市瑞成永泽投资 合伙企业（有限合伙）	2,000	1.949%	根据协议约定 按期缴付
陈德光	3,000	2.924%	根据协议约定 按期缴付
宁波华淩投资管理合	5,000	4.873%	根据协议约定

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	投资人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例	出资期限
	伙企业（有限合伙）			按期缴付
	於之华	5,000	4.873%	根据协议约定 按期缴付
	深圳协鑫实业发展有 限公司	8,000	7.797%	根据协议约定 按期缴付
	深圳市德之青投资有 限公司	2,000	1.949%	根据协议约定 按期缴付
	湖南蒲公英智信伍号 私募股权基金合伙企 业（有限合伙）	1,000	0.975%	根据协议约定 按期缴付
	李心一	1,000	0.975%	根据协议约定 按期缴付
	九江欢欣管理咨询中 心（有限合伙）	1,000	0.975%	根据协议约定 按期缴付
	刘明	500	0.487%	根据协议约定 按期缴付
	施炳香	1,000	0.975%	根据协议约定 按期缴付
	宋为群	1,200	1.170%	根据协议约定 按期缴付
	方兴	1,000	0.975%	根据协议约定 按期缴付
	卜显春	500	0.487%	根据协议约定 按期缴付
	江苏三润服装集团股 份有限公司	2,000	1.949%	根据协议约定 按期缴付
	胡艳	2,000	1.949%	根据协议约定 按期缴付
	张兴明	500	0.487%	根据协议约定 按期缴付
	陈益阳	1,500	1.462%	根据协议约定 按期缴付
	陈春梅	4,000	3.899%	根据协议约定 按期缴付
	章林	1,500	1.462%	根据协议约定 按期缴付
	恒生电子股份有限公 司	3,000	2.924%	根据协议约定 按期缴付
	徐忠辉	2,000	1.949%	根据协议约定 按期缴付

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恒生电子股份有限公司

	投资人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例	出资期限
	徐红华	1,000	0.975%	根据协议约定 按期缴付
	陈赛芳	1,000	0.975%	根据协议约定 按期缴付
	苏州工业园区元禾招 商股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	8,000	7.797%	根据协议约定 按期缴付
	龚庭苇	4,000	3.899%	根据协议约定 按期缴付

五、基金的管理模式

1、管理模式及决策机制：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，设 置投资决策委员会，其主要职责为就方广三期基金的投资事宜（包括投资项目退 出和跟进投资）进行审议并做出决定，其全部成员由基金管理人委派。

2、退出机制：（1）被投企业境内外直接或间接上市或新三板挂牌后，出售 股票退出；（2）直接出让被投企业股权、出资份额或资产退出；（3）被投企业解 散、清算后，分配被投企业财产。

3、各投资人主要权利义务：各投资人依法享受和承担方广三期基金合伙协 议中规定的相关权利义务。

4、出资方式及安排：各合伙人的首期出资金额为各自认缴出资额的25%； 后续出资由基金管理人按照需要而发出的书面付款通知缴付。

5、年管理费：投资期按认缴额的2%；退出期及延长期分别按未退项目投资 成本的2%和1%。

6、收益分配：（1）分配所有合伙人实缴出资额；（2）分配所有合伙人门槛 收益率；（3）向普通合伙人追补分配；（4）收益在实缴出资4 倍之内普通合伙人 与所有有限合伙人按20%:80%分配，超出4 倍部分按25%:75%分配。

7、跟投权：上海方广可向一个或多个有限合伙人或其关联方提供跟投的机 会。

六、投资目的、存在风险和对公司的影响

本次投资符合公司的投资战略发展方向，可进一步开拓公司投资渠道、发掘

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优质合作标的及实现公司战略目标。上海方广作为金融科技领域的专业投资管理 公司，发行的两期基金均投向IT 领域，公司作为有限合伙人参与投资基金，可 以加强与基金的日常互动，有利于公司在相关领域内的投资布局。

本次交易中公司为有限合伙人，投资不会产生无限责任风险。本次投资规模 可控，对公司业绩无重大影响。

本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的 影响，存在投资失败的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

恒生电子股份有限公司 2020 年12 月2 日