Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2020

Apr 10, 2020

恒生电子股份有限公司

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证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2020-012

恒生电子股份有限公司

关于为恒云科技有限公司提供贷款担保暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 交易简述：恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”） 为公司控股子公司恒云国际科技控股有限公司（以下简称“恒云国际”）之全资 子公司恒云科技有限公司（以下简称“恒云科技”）的贷款提供信用担保。

• 被担保人：恒云科技有限公司

• 本次担保金额：8000 万元人民币

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

 因公司与关联法人宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“云汉投资”）共同投资了恒云国际，该关联法人未按其持股比例提 供担保，故公司构成向与关联人共同投资的企业提供大于其股权比例或投资比例 的担保的关联交易。本次关联交易金额为284 万元人民币。截至本次交易前，过 去12 个月内，公司与同一关联人云汉投资发生的累计关联交易金额为1316.8 万元。本次对外担保暨关联交易已经由公司第七届董事会第六次会议审议通过， 不需要提交公司股东大会审批，不构成上市公司重大资产重组。

一、担保情况概述

恒云科技系公司控股子公司恒云国际之全资子公司，具体股权结构如下：

	公司名称	股份总数额	恒生电子	恒生电子	云汉投资	云汉投资
			认缴股份数额	股份占比	认缴股份数额	股份占比

						恒生电子股份有限公司	恒生电子股份有限公司
	恒云国际科 技控股有限 公司		6000 万（港币） +1042 万（人民币）	6000 万（港币） +792 万（人民币）	96.45%	250 万（人民币）	3.55%

公司名称	股份总数额	恒云国际	恒云国际
		认缴股份数额	股份占比
恒云科技有 限公司	1200 万（港币）	1200 万（港币）	100%

为推动和促进恒云科技的发展，根据恒云科技业务开展的现金流需求，恒生 电子为恒云科技的贷款提供信用担保，具体信息如下：

被担保主体	恒生电子担保金额 (人民币万元)	担保期间	担保性质	用途
恒云科技有限公司	8000	2020-2022 会计年度	信用担保	用于流动资金

本次对外担保暨关联交易已经由公司第七届董事会第六次会议审议通过，不 需要提交公司股东大会审批，不构成上市公司重大资产重组。

二、关联方介绍

宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：云汉投资系恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关 联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中公司部分董事、监事、高级管 理人员直接或间接持有其财产份额，因而云汉投资构成恒生电子的关联法人。

三、被担保人基本情况

公司名称	恒云科技有限公司
企业类型	私人有限公司

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恒生电子股份有限公司

成立日期	2002 年9 月18 日
注册资本	12,000,000 元港币
公司秘书	瑞豐德永企業管理有限公司 Richful Deyong Corporate Management Limited
公司编号	814713
住所	香港皇后大道中59-65 号泛海大厦16 楼 16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road, Central, Hong Kong
股东情况	由恒云国际100%控股
主要业务	恒云科技专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货 公司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方 案。

被担保人的财务情况：

被担保人的财务情况：	被担保人的财务情况：
2019 年恒云科技财务情况 （经审计，单位：港币万元） 2019 年末 总资产 44,078 净资产 37,303 2019 年 营业收入 13,963 净利润 4,949		2018 年恒云科技财务情况 （经审计，单位：港币万元）
	2019 年末		2018 年末
	44,078	总资产	19,890
	37,303	净资产	17,362
	2019 年		2018 年
	13,963	营业收入	12,097
	4,949	净利润	5,504

四、关联交易主要内容及定价依据

因公司与关联法人云汉投资共同投资了恒云国际，该关联法人未按其持股比 例为恒云科技提供担保，故公司构成向与关联人共同投资的企业提供大于其股权 比例或投资比例的担保的关联交易。本次关联交易金额为284 万元人民币。

五、董事会意见

1. 担保理由、利益及风险。公司控股孙公于恒云科技在业务开展过程中有 现金流需求，需要向银行申请相关贷款。公司为其提供贷款信用担保，有助于恒 云科技保持健康的现金流，助力其业务发展，同时也符合对创新业务子公司员工 持股计划的支持。公司掌握恒云科技的日常经营情况，风险处于可控之中，对上

恒生电子股份有限公司

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市公司无重大影响。

1. 提供超股权比例担保情况。公司持有恒云国际96.45%股权，关联法人云 汉投资持有恒云国际3.55%的股权，公司为恒云国际的全资子公司恒云科技提供 的8000 万元人民币贷款担保，其中超出公司股权比例的担保金额为284 万元人 民币。

云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子 部分董事、监事、高管及公司员工共同投资的有限合伙企业，为公司员工持股平 台，无实际对外担保能力。本次云汉投资未依其在创新业务子公司的股权占比为 创新业务子公司提供同比例担保，故恒生电子超过其股权占比为创新业务子公司 提供担保的部分构成关联交易，本次关联交易的金额为284 万元人民币。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为24568 万元人民币， 占公司最近一期净资产比例约为7.2%，无逾期对外担保情况。

七、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项已经由公司第七届董事会第六次会议审议通过，同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决。本次关 联交易不需要提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组，不需要经 过有关部门批准。

公司已事先将相关资料提交给公司审计委员会以及独立董事，公司审计委员 会出具了书面审核意见：

本次担保事项系公司为满足控股孙公司基于业务开展的现金流需求，为其提 供贷款信用担保，属正常业务经营行为，有助于该控股孙公司的良好发展。公司 为控股孙公司提供贷款信用担保，符合《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创 新业务子公司”投资与管理办法》（2015 版）的原则精神，免除云汉投资按持股 份额提供担保的责任，属于合理的范围，不存在损害公司股东利益特别是中小股 东利益的情况。

公司独立董事已事先认可上述关联交易，并出具了独立意见：

本次担保事项系公司为满足控股孙公司基于业务开展的现金流需求，为其提

恒生电子股份有限公司

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供贷款信用担保，属正常业务经营行为，有助于该控股孙公司的良好发展。本次 关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，相关关联董事已 回避表决。公司为控股孙公司提供贷款信用担保，符合《恒生电子股份有限公司 核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015 版）的原则精神，免 除云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围，不存在损害公司股东 利益特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

恒生电子股份有限公司 2020 年4 月11 日