Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2019

Oct 22, 2019

恒生电子股份有限公司

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证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2019-047

恒生电子股份有限公司

关于投资成立合资公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 拟投资设立的合资公司名称：恒迈神州科技有限公司（暂定名称，最终名称 以工商登记注册为准）

• 恒生电子投资金额：4690 万元人民币

• 风险提示：本次投资成立合资公司，尚需获得政府相关部门批准，存在可能 未获得有关机构批准的风险。合资公司在开拓新业务领域过程中，可能面临 宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，存在相关 风险。

一、 事项回顾

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）曾于2019 年 1月29日公告与IHS Markit旗下子公司Ipreo Holdings LLC（以下简称“Ipreo”） 签订《合作备忘录》事项。合作主要内容为公司与Ipreo 或其关联方拟在中国大 陆设立一家合资公司，并由该中国合资公司在香港设立一家全资子公司。公司和 Ipreo 拟通过上述中国合资公司和香港子公司就部分相关Ipreo 产品在中国内地 的本地化和商业化事宜进行合作。上述事项详见公司2019-001 号公告。

二、 合作进展

2019 年10 月22 日，公司与IHS Markit 全资子公司MARKITSERV Holdings Limited（以下简称“MarkitSERV”）在杭州签署合资合同，双方将在杭州共同

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投资注册设立恒迈神州科技有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记注册为准， 以下简称“恒迈科技”或“合资公司”），注册资本为人民币7000 万元。其中恒 生电子出资4690 万元，占合资公司股份比例为67%，MarkitSERV 出资2310 万元 人民币，占合资公司股份比例为33%。

本次投资的审批权限在公司董事长权限范围内，不需要提交公司董事会和股 东大会审批，公司董事长批准了上述投资。本次投资不属于关联交易，也不属于 重大资产重组事项。

该合资公司的设立，尚需获得政府相关部门的批准通过。

三、 交易对方介绍

1. 名称：MARKITSERV Holdings Limited。

2. 成立时间：2009 年5 月6 日。

3. 注册地址：4th Floor Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, London EC2Y 9LY。

4. 股东介绍：MarkitSERV 为IHS Markit 全资子公司。IHS Markit（NYSE:INFO） 为纽约证券交易所上市公司，成立于1959 年，总部位于伦敦。是一家全球商 业资讯服务的多元化供应商，为全球范围内的主要行业和市场提供关键信息、 分析和解决方案。

四、 拟成立合资公司介绍

1. 名称：恒迈神州科技有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记注册为准）。

2. 注册资本：7000 万元人民币。

3. 股权结构：恒生电子以现金方式出资4690 万元人民币，持股比例为67%； MarkitSERV 以现金方式出资2310 万元人民币，持股比例为33%。

4. 合资公司宗旨：建立适合中国债券市场的承销和发行网络，帮助中国投资银 行和机构投资者对接到全球发行网络，支持中国债券市场的开放以吸引海外 投资者直接投资国内债券，为固定收益的参与各方提供信息解决方案。

5. 合资公司初始经营范围拟涵盖：批发、零售电脑、软件产品及辅助设备；与

恒生电子股份有限公司 信息技术有关的咨询服务；信息系统集成服务；批发通讯设备。最终经营范 围以实际工商登记注册为准。

五、 合资合同的主要内容

1. 出资安排。双方应于出资义务的所有先决条件满足之日后的四十五个日历日 内，或于其他双方约定的时间，缴纳各自的注册资本金额。

2. 合同生效及有效期。合资合同自双方签署之日起生效。除非双方以书面形式 另行约定或根据合资合同及章程终止合资合同，否则合资公司的合资期限应 为无限期。

3. 董事会及高级管理人员安排。合资公司董事会由五名董事组成。MarkitSERV 有权指派两名董事，恒生电子有权指派三名董事。恒生电子有权提名首席执 行官、首席技术官。MarkitSERV 有权提名首席财务官。

4. 违约救济。各当事方均同意并承诺向另一当事方赔偿所有损失，包括但不限 于由该另一当事方引起或与之有关的损失，这些损失是由以下事项引起或与 之相关的：任何违约或未履行本合资合同和/或章程的规定以及任何合资公司 违约或不履行其他交易文件（包括但不限于Ipreo 产品许可协议和定制产品 许可协议）中条款的规定，在以上各情况下，除非此类损失是由于另一方的 过失、欺诈或故意违约造成的。

5. 争议解决方式与适用法律。合同相关争议应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”） 根据提交仲裁之时有效的《HKIAC 仲裁规则》进行仲裁，争议将最终通过仲 裁解决。合资合同的订立、变更、解释和执行应受中国法律管辖。如果中国 法律未对合资合同的任何规定或概念作出解释，则应根据国际公认的法律原 则对此类规定或概念进行解释。合资合同以中文和英文签署，两种版本应被 认为具有相同的含义，并且具有同等效力。

六、 风险提示及对上市公司的影响

恒生电子与MarkitSERV 拟成立合资公司，有助于双方携手开拓中国大陆债 券发行市场电子簿记建档业务，深入拓展债券一级市场，也有助于探索公司的国

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际化发展道路。因合资公司尚处于筹建期，本次投资对公司不构成重大影响。

本次投资成立合资公司，尚需获得政府相关部门批准，存在可能未获得有关 机构批准的风险。合资公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观经济、行业 政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，存在相关风险。公司将密切关 注合资公司的经营管理状况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒生电子股份有限公司 2019 年10 月23 日