Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2019

Aug 13, 2019

恒生电子股份有限公司

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证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2019-037

恒生电子股份有限公司

关于参与认购苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 公司认购苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州汇曦”）份额，普通合伙

• 人为苏州汐曦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州汐曦”），基金管理人为上海曦域 资产管理有限公司（以下简称“上海曦域”）。

• 公司投资金额为 3000 万元人民币。

• 特别风险提示：本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因

• 素的影响，无法实现预期投资收益的风险。

一、交易概述

1、基本情况

根据恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）未来投资 战略发展规划的需要，进一步开拓公司投资渠道，公司拟作为有限合伙人参与投 资苏州汇曦（以下简称“基金”或“合伙企业”），认购金额人民币 3000 万元， 资金来源为公司自有资金（以下简称“本次交易”或“本次投资”）。基金目标募 集规模为 80000 万元，存续期限为基金最终募集交割日后 5 年（其中投资期 2 年，退出管理期 3 年），可延长 1 年，投资目标为以股权、法律法规允许的债权、 可转债、选择权、期权、收益权的形式投资未上市企业的股权，为合伙人获取长 期资本回报。

2、审议情况

本次公司投资金额合计人民币 3000 万元，本次投资在公司董事长的审批范 围内，公司董事长批准了上述投资。

恒生电子股份有限公司

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3、是否涉及关联交易及重大资产重组

基金管理人上海曦域、普通合伙人苏州汐曦与公司均不存在关联关系，不直 接或间接持有公司股份、不拟增持公司股份、不存在与公司的相关利益安排、不 存在与第三方的其他影响公司利益的安排。

上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需经公司董事会及股东大会审议通过。 二、交易对方情况

苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）的管理人为上海曦域资产管理有限公司， 其基本情况如下：

• 1.企业类型：有限责任公司

• 2.办公地址：上海市浦东新区芳甸路 777 号 1 号楼 2 层

• 3.法定代表人：黄晓黎

• 4.成立日期：2010 年 7 月 13 日

• 5.注册资本：1250 万元

• 6.股东情况：控股股东为黄晓黎及其持股主体上海钜诚投资管理有限公司，外

• 部投资人为上海海悦投资管理有限公司、姚红雨、七匹狼控股集团股份有限公司。

7.简介及主要投资领域：上海曦域是一家专注投资以大数据、人工智能为核心 的集群技术推动的新兴服务产业的专业私募股权投资管理机构，目前聚焦投资以 数据科学为核心的技术在金融领域的应用。

• 8.基金管理人备案情况：上海曦域已在基金业协会备案，备案号为 P1032646。

三、基金情况及拟签署相关内容

• 1、基金名称：苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）。

• 2、统一社会信用代码： 91320594MA1P2D7U8D

• 3、基金目标募集规模：80000 万元；其中，公司拟认购 3000 万元。

• 4、组织形式：有限合伙企业。

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• 5、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 6、投资领域：从事金融科技领域内优质项目的股权投资。

• 7、目前基金已完成首次募集，首次募集认缴规模为人民币 4.02 亿元，具体出资 情况如下：

合伙人名称	出资方 式	认缴出 资（万 元）	认缴出 资占比 （%）	出资期 限	承担责 任方式
苏州汐曦投资管理 中心(有限合伙)（普 通合伙人）	货币	2000万	4.98%	根据出 资通知 实缴	无限责 任
杭州清曦股权投资 基金合伙企业(有限 合伙)（团队跟投主 体）	货币	1500万	3.73%	根据出 资通知 实缴	有限责 任
杭州鸿曦股权投资 基金合伙企业(有限 合伙)（自然人投资 主体）	货币	5700万	14.18%	根据出 资通知 实缴	有限责 任
上海海悦投资管理 有限公司	货币	10000 万	24.88%	根据出 资通知 实缴	有限责 任
上海华玺股权投资 基金有限公司	货币	10000 万	24.88%	根据出 资通知 实缴	有限责 任
七匹狼控股集团股 份有限公司	货币	5000万	12.44%	根据出 资通知 实缴	有限责 任

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恒生电子股份有限公司

苏州工业园区元禾 秉胜股权投资基金 合伙企业（有限合 伙）	货币	6000万	14.93%	根据出 资通知 实缴	有限责 任

• 注：苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）总认购金额人民币 10000 万元，其中首次认缴金额人民币 6000 万元。

8、存续期限：基金最终募集交割日后 5 年（其中投资期 2 年，退出管理期 3 年）， 可延长 1 年。

9、基金备案编号：SW4617。

四、 基金的管理模式

1、管理模式及决策机制：基金最高决策机构为合伙人大会，普通合伙人每年度 召集一次年度合伙人大会，普通合伙人在其认为适当时可提前 10 日发出书面通 知召开临时合伙人大会。合伙人大会有权对合伙合同约定的需合伙人普通许可、 合伙人特别许可或其他特定比例的合伙人同意的事项进行审议表决。基金设立投 资决策委员会，所有委员均由普通合伙人或基金管理人委派，并按照普通合伙人 或基金管理人制定的投资决策制度进行项目投资决策。同时，基金设立咨询委员 会，由认缴出资额超过人民币 5000 万元以上的 LP 提名组成，负责监督审议基 金存在潜在利益冲突的交易、基金委托第三方代为持有被投企业股权、基金超越 投资限制的活动以及基金经营范围变更等事项。咨询委员会审议前述事项时应不 考虑投资项目的商业价值，仅就是否存在利益冲突或是否需要放弃投资限制以允 许特定投资项目作出表决，咨询委员会成员不得参与合伙事务的管理。

• 2、退出机制：合伙企业可通过股权/股份转让（包括独立 IPO、后续轮融资转让、 行业兼并收购）、被投企业或股东回购等方式退出被投企业。

• 3、各投资人主要权利义务：各投资人依法享受和承担苏州汇曦合伙合同中规定 的相关权利义务。

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4、出资方式及安排：合伙企业的目标募集规模为 80000 万元，普通合伙人及管 理团队跟投的认缴出资额合计为 3500 万元。公司拟作为有限合伙人认缴 3000 万元。

• 5、基金管理人：上海曦域资产管理有限公司

6、年管理费：合伙企业投资期间，每年度提取认缴出资总额乘以百分之二(2.00%) 的管理费；合伙企业退出管理期间，每年度提取尚未退出的项目投资成本总额乘 以百分之二（2.00%）的管理费；延长期（如有），参照退出管理期计费基数每年 度提取百分之一（1.00%）的管理费。普通合伙人及管理团队跟投免收基金管理 费。

• 7、收益分配：按整体基金分配，不进行循环投资，优先返回投资本金和每年8% （复利）的门槛收益后，普通合伙人获得全部收益部分的20%。

8、跟投权：认缴出资额大于2000 万元LP 获得跟投权，LP 可通过项目管理系统 及时了解项目进展，对于A 轮及以后的项目优先向具有跟投权的LP 总计开放不 少于20%跟投份额。

五、投资目的、存在风险和对公司的影响

本次投资符合公司的投资战略发展方向，进一步开拓公司投资渠道、发掘优 质合作标的及实现公司战略目标。上海曦域作为金融科技领域的专业投资管理公 司，发行的两期基金均投向金融科技领域，公司作为有限合伙人参与投资基金， 可以加强与基金的日常互动，有利于公司在金融科技领域内的投资布局。

本次交易中公司为有限合伙人，未取得被投资标的的控制权，故公司本次投 资不会产生无限责任风险。本次投资规模可控，对公司业绩无重大影响。

本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的 影响，存在投资失败的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。

恒生电子股份有限公司

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恒生电子股份有限公司

2019 年 8 月 14 日