Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2017

Oct 27, 2017

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2017-046

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恒生电子股份有限公司

关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进行增资扩股引进 控股股东的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 新胜福对恒生云融进行增资。增资后恒生云融原股东恒生电子、云汉投资、 云银投资分别转让股权给新胜福和嘉兴力鼎。经过增资以及股权转让，恒生电子 放弃对恒生云融的控股权。

• 重大投资收益：通过本次交易，恒生电子将获得1.77 亿元人民币以上的投资 收益（具体以年度审计报告数据为准），计入公司2017 年度损益。

● 风险提示：恒生云融在未来经营过程中存在经营风险，如未来恒生云融存在 资产减值风险，则需计提相应的减值损失计入未来年份。

• 本议案尚需经股东大会审议通过后生效。

• 4 名独立董事发表独立意见。

• 3 名关联董事回避表决。

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或 “恒生电子”）因部分业务战 略调整的需要，拟对现控股子公司杭州恒生云融网络科技有限公司（以下简称 “恒生云融”）进行重整，欲引进西藏新胜福科技有限公司（以下简称“新胜福”） 对恒生云融进行增资，总的增资规模预计为人民币8000 万元。

在上述增资完成后，恒生云融原股东恒生电子、宁波高新区云汉股权投资管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）和宁波云银投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“云银投资”）分别转让其持有的部分恒生云融的股权给

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新胜福以及嘉兴力鼎二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴力鼎”）， 转让规模预计分别为人民币1.68 亿元和2400 万元。

在上述增资扩股和股份转让完成后，恒生电子放弃对恒生云融的控股权。同 时，实施恒生云融的管理层持股计划（小B 计划）。

恒生云融增资扩股前的股权结构如下：

股东	认缴注册资本（人民币元）	股权占比
恒生电子	28,800,000	60%
云汉投资	8,000,000	16.67%
云银投资	11,200,000	23.33%
总计	48,000,000	100%

（一）、增资扩股及股权转让的交易步骤

1. 新胜福增资8000 万元人民币入股恒生云融。

恒生云融目前注册资本为4800 万元人民币。恒生云融本轮增资估值人民币 4 亿元，新胜福以每股人民币8.33 元的对价进行增资扩股，认购新增注册资本 960 万元人民币，增资后恒生云融总注册资本为5760 万元人民币。恒生云融增 资扩股后的股权结构如下：

股东	认缴注册资本（人民币元）	股权占比
恒生电子	28,800,000	50%
云汉投资	8,000,000	13.89%
云银投资	11,200,000	19.44%
新胜福	9,600,000	16.67%
总计	57,600,000	100%

1. 恒生电子、云汉投资以及云银投资分别转让恒生云融注册资本人民币 1209.6 万元、336 万元、470.4 万元给新胜福，新胜福共计获得的转让注册资本 为人民币2016 万元。另外，恒生电子、云汉投资以及云银投资分别转让恒生云 融注册资本人民币172.8 万元、48 万元、67.2 万元给嘉兴力鼎，嘉兴力鼎共计

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获得的转让注册资本为人民币288万元。上述转让对价均为每股人民币8.33元， 新胜福预计支付转让对价约1.68 亿元人民币，嘉兴力鼎预计支付转让对价约 2400 万元人民币。转让股权后恒生云融的股权结构如下：

股东	认缴注册资本（人民币元）	股权占比
恒生电子	14,976,000	26%
云汉投资	4,160,000	7.22%
云银投资	5,824,000	10.11%
新胜福	29,760,000	51.67%
嘉兴力鼎	2,880,000	5%
总计	57,600,000	100%

（二）恒生云融管理团队持股计划（小B 计划）实施步骤

公司第六届董事会第十二次会议曾对恒生云融对应的员工持股平台宁波高 新区山鹊股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山鹊”，暂定名，最终 以工商核定的为准）与云汉投资的相关关联交易进行了审批（详见公司2017-018 号公告），本次作股份数的变更调节如下。

原定云汉投资转让部分恒生云融股权给山鹊的情况为：

转让方	受让方	标的公司	转让注册资本数量 （人民币万元）	受让方需支付的对价（人 民币万元）
云汉投资	山鹊	恒生云融	85	85

现依员工持股计划分配的实际情况，上述转让注册资本的数量及对价调整为

如下：

如下：
转让方	受让方	标的公司	转让注册资本数量 （人民币万元）	受让方需支付的对价（人 民币万元）
云汉投资	山鹊	恒生云融	120.9	120.9

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云汉投资系恒生电子的关联法人，山鹊的GP 为恒生电子全资子公司云晖， 云汉投资与山鹊的股权转让交易构成关联交易，此项关联交易的金额不超过人民 币120.9 万元。

(三)交易后股权架构

上述两个交易步骤完成后，恒生云融最终的股权结构如下：

股东	认缴注册资本（人民币元）	股权占比
恒生电子	14,976,000	26%
云汉投资	2,951,000	5.12%
云银投资	2,977,000	5.17%
新胜福	29,760,000	51.67%
嘉兴力鼎	2,880,000	5%
山鹊	4,056,000	7.04%
总计	57,600,000	100%

备注：根据公司第六届董事会第十二次会议决议，云银投资也转让部分恒 生云融股权给山鹊，现依员工持股计划分配的实际情况，云银投资转让的份额数 量进行了相应调整，该调整在原董事会决议审批范围内，无需另外审批。

(四)本次关联交易合计金额

云汉投资系恒生电子的关联法人，新胜福对恒生云融进行增资，恒生电子放 弃对恒生云融的同比例增资。云汉投资、云银投资向意向投资者转让股权，恒生 电子作为原股东放弃优先受让权。员工持股计划中，恒生电子构成放弃向与关联 人共同投资的公司同比例增资和优先受让权。本次关联交易合计金额为5616.9 万元人民币。

本议案经董事会审议通过后尚需经公司股东大会审议通过后生效。

二、关联方介绍

宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

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关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投 资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等16 名董事、监 事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

杭州恒生云融网络科技有限公司, 注册资本为人民币4,800 万元，注册地杭 州。

恒生云融目前主要经营两大块业务，第一，提供互联网运维服务，主要涉及 的系统包括消费金融系统、互联网信贷系统、互联网投融资平台、互联网票据交 易系统等。第二，为客户提供资金资产撮合服务、大数据风控服务、场景化支付 服务、用户终端/场景接入等多维度的增值服务。

经审计，截至 2017 年 7 月末，恒生云融总资产为 2145.9 万元人民币，净资 产为 643 万元人民币。

本次交易后，恒生云融不再纳入公司的合并会计报表范围，截至目前，公司 没有为恒生云融提供担保，也没有委托恒生云融理财，恒生云融亦未占用上市公 司资金的情况。

四、关联交易的定价依据、协议主要内容及授权

（一）定价依据

1、本轮恒生云融增资及股权转让，根据各方对恒生云融的业务测算和调查， 经公司与意向投资者协商后确定。本轮新增注册资本的认购价格和股权转让价格 均为人民币8.33 元/股。交易以现金出资与支付的方式进行。

2、管理层持股计划的关联交易属员工持股计划日常管理所需，股权转让的对 价为云汉投资对云融的入股成本价格。

本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则。

（二）增资及股权转让的协议主要内容：

• 1、投资方式

本协议项下，认购增资与股权转让为一个不可分割的整体交易安排，各方有 义务确保整体交易的完成。如其中一项交易不能完成的，甲方（指“新胜福”） 和乙方（指“嘉兴力鼎”）有权解除本协议。

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2、增资

各方同意目标公司（指“恒生云融”）的注册资本由4,800 万元增加到5,760 万元，新增注册资本960 万元全部由甲方认购，认购价款为8,000 万元（捌仟万 元），其中等额于新增注册资本的960 万元部分将计入目标公司注册资本，剩余 的7,040 万元部分计入目标公司资本公积。

本协议生效且各方权力机构通过本协议项下交易等先决条件得到满足后【五】 个工作日内，甲方向目标公司的验资账户汇入认购价款。 3、股权转让

各方同意，在认购增资完成的同时，丙方（指“恒生电子”）向甲方和乙方 转让部分股权，转让注册资本分别为1,209.60 万元和172.80 万元，转让对价分 别为10,080.00 万元和1,440.00 万元；丁方（指“云汉投资”）向甲方和乙方转 让部分股权，转让注册资本分别为336.00 万元和48.00 万元，转让对价分别为 2,800.00 万元和400.00 万元；戊方（指“云银投资”）向甲方和乙方转让部分 股权，转让注册资本分别为470.40 万元和67.20 万元，转让对价分别为3,920.00 万元和560.00 万元。

目标公司就股权转让事宜提交工商变更登记手续后【五】个工作日内，甲方 和乙方分别向丙方、丁方和戊方支付对应股权转让对价。 4、交割

各方同意，在甲方和乙方分别按本协议约定支付认购价款和转让价款后【二 十】个工作日内，完成目标公司增资及股权转让的工商变更登记。

各方一致同意并确认，在甲方和乙方按本协议约定支付认购及股权转让价款 后【十】个工作日内，完成目标公司管控交接。 5、公司治理

董事会由5 名董事组成，董事会成员均由股东会选举产生，其中3 名董事由 甲方推荐人选，2 名董事由丙方、丁方、戊方共同推荐人选。董事会设董事长一 名，由甲方推荐的人选经董事会选举后产生。董事长为目标公司法定代表人。 监事：公司不设监事会，设监事【1】名，由【甲】方推荐的人选担任。 目标公司设总经理1 名，首任总经理由【丙】方推荐的人选担任，每届任期 三年。目标公司财务负责人（财务总监）由甲方委派。

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6、同业竞争

甲方、丙方、丁方、戊方承诺，其自身及控股的关联方保证未来不会以任何 形式：(i) 从事任何与目标公司本协议签署时现有业务相同、类似或与业务构成 直接或间接竞争的活动(“竞争业务”) （丙方、丁方、戊方本协议签署时的现 有主要业务除外），或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资；(ii) 为其自 身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请，或用 其他方式招聘目标公司的任何员工；或(iii) 就任何竞争业务提供咨询、协助或 资助。

目标公司保证未来不会以任何形式从事任何与甲方、丙方本协议签署时现有 主要业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争业务”)（目标 公司本协议签署时的现有业务除外），或向从事与竞争业务的任何企业进行新的 投资。

各方确认，若丙方持有目标公司的股权比例低于5%并且协议生效超过3 年， 本条款之同业竞争自动失效，对相关义务方不再具有约束力。 7、违约责任

协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出失实的陈 述和保证，则被视为违约。违约方应赔偿由其违约造成的另一方的一切损失，并 承担由于其违约而引起的一切法律责任。

丙方、丁方、戊方未按本协议约定办理目标公司管控移交，或未按约定办理 交割的，每迟延一天，应按本协议项下认购价款和转让价款总额的每日万分之六 向甲方和乙方支付违约金。此项违约金最高不超过本协议项下其认购价款和转让 价款总额的10%。

甲方未依照本协议约定支付认购及股权转让价款的，每迟延一天，应按逾期 未支付金额的每日万分之六向目标公司、丙方、丁方、戊方支付违约金。此项违 约金最高不超过本协议项下其认购价款和转让价款总额的10%。

乙方未依照本协议约定支付股权转让价款的，每迟延一天，应按逾期未支付 金额的每日万分之六向目标公司、丙方、丁方、戊方支付违约金。此项违约金最 高不超过本协议项下其转让价款总额的10%。

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若因一方违反本协议而导致本协议于任何时候被终止或解除的，则违约方应 向守约方支付本协议项下认购价款和转让价款总额20%的违约金。

由于丙方、丁方、戊方或目标公司在管控交接日前的任何作为、不作为、事 实或情况而引起的其他违约或赔偿义务，有关损失包括该等违约或赔偿的金额， 丙方、丁方、戊方须向目标公司作出全额赔偿。 8、适用法律及争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规 的管辖。

凡因解释或履行本协议或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，各 方应尽量通过友好协商解决。如果由一方向其他各方呈交该事宜后的三十(30) 日内不能通过协商达成解决办法，则任何一方可向本协议签署地人民法院提起诉 讼。

9、协议生效

本协议自各方签署之日生效，如丙方股东大会未批准通过本协议项下之交易， 本协议自动失效，对各方不再具有约束力。

（三）董事会授权

授权公司总裁在本议案内容范围内负责恒生云融增资扩股及股权转让事宜 的具体落地及实施（可视具体情况分期落地及实施）。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次放弃向与关联人共同 投资的公司同比例增资或优先受让权的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案 及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提 交公司六届十五次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：通过本次交易，恒生电子进一步优化了公司的 业务战略，本次交易也符合公司创新业务子公司员工持股计划的原则和制度，能 够实现股东与公司、员工的共赢。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3 名关联董事回避了表决。本轮恒 生云融增资及股权转让的定价，根据各方对恒生云融的业务测算和调查，经公司

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与意向投资者协商后确定。本次交易以现金出资与支付的方式进行。本次交易的 定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

六、董事会审计委员会意见

通过本次交易，恒生电子进一步优化了公司的业务战略，本次交易也符合公 司创新业务子公司员工持股计划的原则和制度，能够实现股东与公司、员工的共 赢。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本轮恒生云 融增资及股权转让的定价，根据各方对恒生云融的业务测算和调查，经公司与意 向投资者协商后确定。本次交易以现金出资与支付的方式进行。本次交易的定价 符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。同意递交董事 会审议。

七、 最近一年历史关联交易情况

1. 云汉投资与恒生电子于2017 年3 月共同投资北京商智，恒生电子出资 1215.65 万元人民币，云汉投资出资784.29 万元人民币，详见公司2017 年3 月28 日发布的2017-013 号公告。

2. 云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后， 云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额，关 联交易的金额预计不超过1099 万元人民币，详见公司2017 年4 月25 日发布 的2017-018 号公告。

3. 恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股，增资规模为3000 万元人民币，恒生电子、云汉投资均放弃对云毅网络同比例增资权，关联交 易金额为1800 万元。详见公司2017 年8 月31 日发布的2017-033 号公告。

4. 恒生电子与云汉投资共同投资的云英网络进行增资扩股，增资规模为5000 万元人民币，恒生电子、云汉投资均放弃对云英网络同比例增资权，关联交 易金额为3000 万元。详见公司2017 年8 月31 日发布的2017-034 号公告。

八、关联交易对上市公司的影响以及风险提示

1、对上市公司的影响

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第一，通过本次交易，恒生电子进一步优化了公司的业务战略，进一步聚焦 公司主营业务，恒生云融的客户主要集中在互联网金融生态圈，和恒生电子现有 客户群体有显著区别，恒生云融前期业务的发展主要依靠自身进行，具备独立发 展的能力。因此借助投资合作的模式，增强恒生云融的资本实力，实现合作共赢， 作为公司主营业务发展的补充。

第二，本次交易也符合公司创新业务子公司员工持股计划的原则和制度，未 来可以通过独立上市的形式达到持股计划的目的，实现公司股东与公司、员工的 共赢局面。员工持股小B 计划的实施有利于恒生云融公司的发展。

第三，通过本次交易，恒生电子将获得重大投资收益（具体以年度审计报告 数据为准），计入公司2017 年度损益，收益主要来自于两部分：

① 合并报表角度看，恒生电子及云汉投资、云银投资转让恒生云融的股份， 产生投资收益约1.77 亿元人民币。

② 恒生云融经过增资和股权转让后，恒生电子仍持有其26%的股权，根据 会计准则，对剩余价值按照公允价值重新计量，具体以公司审计报告数据为准。

• 2、风险提示

由于云融属于初创期企业，在未来经营过程中存在经营风险，如未来恒生云 融存在资产减值风险，则需计提相应的减值损失计入相应年份，特此提醒广大投 资者注意投资风险。

九、备查文件目录

• 1、公司六届十五次董事会会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、审计委员会意见。

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

2017 年10 月28 日

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