Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2016

Aug 17, 2016

恒生电子股份有限公司

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证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-048

恒生电子股份有限公司

关于参与认购嘉兴星罗景佑创业投资基金（筹）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司认购嘉兴星罗景佑创业投资合伙企业（有限合伙）份额；

• 投资金额为3000 万元人民币；

• 特别风险提示：本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等

• 因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。

一、 交易概述

（一）基本情况

根据恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”、“本公司”）未来投 资战略发展规划的需要，进一步开拓公司投资渠道，公司拟作为有限合伙人参与投资以北 京洪泰同创投资管理有限公司(以下简称“洪泰同创”)、上海铜秀资产管理有限公司（以 下简称“上海铜秀”）为普通合伙人所设立的嘉兴星罗景佑创业投资合伙企业（有限合伙）

（筹）（以下简称“投资基金”），认购金额人民币3000 万元，资金来源为公司自有资金（以 下简称“本次交易”或“本次投资”）。该投资基金目标募集规模为不超过15000 万元，存 续期限3+2+2 年，投资目标为从事金融科技领域内优质项目的股权投资，为合伙人获取长 期资本回报。

（二）审议情况

本次公司投资金额合计人民币3000 万元，本次投资在公司董事长的审批范围内，公 司董事长批准了上述投资。

（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需经公司董事会及股东大会审议通过。

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二、交易对方情况

嘉兴星罗景佑创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人分别为北京洪泰同创投资

管理有限公司、上海铜秀资产管理有限公司，其基本情况如下：

• （一） 北京洪泰同创投资管理有限公司

  • 1.企业类型：有限责任公司

  • 2.住所：北京市海淀区海淀东三街2 号18 层1801-6

  • 3.法定代表人：盛希泰

  • 4.成立日期：2014 年10 月24 日

  • 5.注册资本：1000 万元

  • 6.股东情况：盛希泰、俞敏洪共同出资。

• 7.主要投资领域：洪泰同创以＂互联网＋＂为前提，主要投资三大领域：新消费、新医

• 疗健康、新金融。洪泰同创已经在基金业协会备案。

• （二）上海铜秀资产管理有限公司

  • 1.企业类型：有限责任公司

  • 2.住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227 号3 楼E-185 室

  • 3.法定代表人：郭天毅

  • 4.成立日期：2015 年8 月10 日

  • 5.注册资本：2000 万元

  • 6.股东情况：郭宇航、胡锦华共同出资。

  • 7.主要投资领域：将会专注于互联网金融领域的专项投资基金，涵盖从天使轮、Pre-A

• 轮、A 轮和B 轮的投资。上海铜秀已经在基金业协会备案。

三、投资标的情况及拟签署相关内容

• （一）基金名称：嘉兴星罗景佑创业投资合伙企业（有限合伙）（基金名称以最终监管核 定为准）。

• （二）基金目标募集规模：不超过15000 万元；其中，本公司认购3000 万元。

• （三）组织形式：有限合伙制。

• （四）经营范围：创业投资、投资管理。

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（五）出资方式及安排：合伙企业的目标募集规模不超过人民币15000 万元，普通合伙人 的认缴出资额合计为284 万元。公司作为有限合伙人认缴3000 万元，合伙企业的认缴出 资由各合伙人按协议规定的认缴出资额和出资期限经确认后缴付到位。

（六）存续期限：3+2+2。

（七）管理模式及退出机制：普通合伙人设立投资决策委员会，负责审议、批准和否定投 资团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置，对项目投资的立项、投资及退出进行专业 决策，对涉及关联交易的项目投资提交投资咨询委员会审议决策。合伙企业可通过股权/ 股份转让（包括IPO）、被投企业或股东回购等方式退出被投企业。

（八）年管理费：合伙企业存续期间，合伙企业每半年度提取认缴出资总额乘以百分之一 (1.00%) (即年度管理费率为百分之二(2.00%))的管理费。合伙企业的回收和延长期（如 有），合伙企业对已退出项目的投资总额部分，不再收取管理费。

（九）收益分配：对于合伙企业因项目投资及其他产生的可分配收入，普通合伙人有权根 据基金运行及项目投资情况在全体合伙人之间进行分配；合伙企业终止前产生的可分配收 入优先以现金方式分配，在持有50%以上实缴出资额的有限合伙人要求且普通合伙人同意 的情况下可以有价证券的方式分配。合伙企业的可分配收入首先按全体合伙人的实缴出资 比例进行分配，直至全体合伙人100%收回其实缴出资额；对于可分配收入超出全体合伙 人实缴出资额的部分按照不同内部收益率（IRR）在基金管理人及全体合伙人之间进行二 八或三七分配。

（十）其他事项：公司控股股东、实际控制人、持有5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员不参与投资基金份额认购、不在投资基金中任职，公司投资该投资基金不会导致 同业竞争和关联交易，同时不会产生对外担保。

公司根据上述内容签署相应协议。

四、投资目的、存在风险和对公司的影响

本次合作投资符合公司的投资战略发展方向，有利于公司在金融科技领域内的布局， 进一步开拓公司投资渠道、发掘优质合作标的及实现公司战略目标。洪泰同创及上海铜秀 作为专业投资管理公司，有强大的股东背景及专业的投资管理团队，且本次交易中公司为 有限合伙人，未取得被投资标的的控制权，故公司本次投资不会产生无限责任风险。

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本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存 在投资失败的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。

恒生电子股份有限公司 2016 年8 月17 日

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