Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2015

Feb 12, 2015

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2015-012

恒生电子股份有限公司

关于和关联法人云汉投资等增资香港恒生网络公司的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 是否需要递交股东大会审议:否

• 4 名独立董事发表独立意见

• 3 名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）为了进一步 拓展在香港金融IT 业务领域的发展，也为了进一步落实员工入股“创新业务子公 司”的持股计划，恒生电子和宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “云汉投资”）、宁波云夏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云夏投资”）共 同对恒生网络有限公司（香港）（以下简称“香港恒生”）进行增资，具体如下：

恒生网络有限公司（香港）初始投资为1000 万港币，2010 年增资500 万 港币，目前注册资金（股本）为1500 万港币，恒生电子100%控股。

香港恒生本次增资3500 万港币，其中恒生电子增资2300 万港币，云汉投 资和云夏投资分别增资600 万港币。增资完成后香港恒生注册资金（股本）变 更为为5000 万港币，恒生电子持有76%股份，云汉投资、云夏投资分别持有其

12%股份。

云汉投资系恒生电子的关联法人，公司和云汉投资对香港恒生的增资构成共

同投资的关联交易，恒生电子本次投资额为2300 万元港币。

授权公司董事长负责具体事项。

二、关联方介绍

1、宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中公司关联自然人 （董事、监事、高管）彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、官晓岚、方汉林、童 晨晖、倪守奇、廖章勇、傅美英、陈淑芬系云汉投资有限合伙人，构成关联关系。 云汉投资系恒生电子核心员工统一投资各创新业务子公司的员工持股平台。

三、关联交易标的基本情况

香港恒生主要为香港金融行业提供一体化的账户、期货和证券解决方案，是 香港交易所公布的合格BSS 供应商之一，也是香港交易所新一代交易系统（领 航星）的合格供应商之一，同时亦是沪股通交易结算系统供应商之一。

根据瑞丰会计师事务所有限公司出具的香港恒生2013 年审计报告（2014 年香港恒生尚处于审计中），截止2013 年12 月31 日，香港恒生总资产为 14907925 元港币，净资产权益为9684495 元港币。根据公司财务部门初步测算， 香港恒生2014 年实现营业收入约590 万元港币，实现净利润约-285 万港币（未

经审计，最终以实际审计数据为准）。

四、关联交易的其他主要内容、定价依据

1、其他主要内容：

（1）除非本协议另有明确规定，目标公司保证，且原股东保证会促使目标公司， 自本协议签署之日至交割日，目标公司不会进行任何实质有损于本次增资扩股之 活动或行为。

（2）如目标公司未来未能上市或基于其他商业考量，恒生电子有权对目标公司 其他股东（宁波云汉、宁波云夏）之股权实施整体回购或部分回购，目标公司其 他股东届时须同意恒生电子对其所持目标公司股权的回购请求，目标公司、目标 公司其他股东并应尽最大之努力配合办理相关股权转让手续。

（3）如果任何增资方因自身原因未能在交割日支付增资款项，则自违约之日起， 每逾期一日，违约方应按逾期支付款项的万分之一（0.01%）向目标公司支付违 约金。

（4）各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商 不成的，任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的 仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。 2、定价依据：

虽然目前香港恒生仍处于亏损状态，考虑到香港恒生已经在香港初步拓展业 务，各方同意认可原股东的初始投入，兼顾新老股东的利益，以原初始投入作为 本次增资基数，新增资各方均以现金出资，同股同权，符合“公开、公平、公正、 合理”的定价原则。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

随着沪港通的开通,国内资本市场与香港的对接更加深入,为了进一步增强公 司在香港的业务布局与发展,本次对恒生香港进行增资。由于香港市场的业务属 于公司创新业务的范畴，为了进一步激发公司员工的战斗力，在本次增资时也考 虑了员工持股计划的安排。

香港恒生的业务运营尚处于发展期，本次增资对公司不会带来重大影响。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审 阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度 的规定，同意将本议案提交公司五届二十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司的业务发展战略，遵守公司关于创新业务子公司员工 入股的相关制度规定，能进一步增强香港恒生公司的实力，促进其业务发展。此 项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙 峰、蒋建圣等3 名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，符 合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规 定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的 定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公

司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

八、历史关联交易情况

• 1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生网络技术有限公司，其中恒生电子出

• 资5900 万元，云汉投资出资870 万元，详见2014-046 号公告。

• 2、云汉投资与恒生电子共同投资浙江三潭金融信息服务股份公司，其中恒生电

• 子出资1087.5 万元，云汉投资出资725 万元，详见2014-069 号公告。

• 3、云汉投资与恒生电子意向投资上海恒生聚源数据服务有限公司，详见

2014-072 号公告。

九、备查文件目录

• 1、公司五届二十一次董事会会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、审计委员会意见；

• 4、相关增资扩股协议；

• 5、香港恒生2013 年度审计报告

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2015 年2 月12 日