Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2015

Feb 12, 2015

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2015-007

恒生电子股份有限公司

关于收购倪守奇、廖章勇持有的云秦投资（有限合伙）股份份额 的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 是否需要递交股东大会审议:否

• 4 名独立董事发表独立意见

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）与公司副总 裁倪守奇、廖章勇先生均系宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云 秦投资”）的有限合伙人，现因公司对员工投资“创新业务子公司”持股计划的框架 设计进行调整，特提议由公司收购倪守奇、廖章勇各自持有的云秦投资80 万元 股份份额，合计股份转让款160 万元人民币。

公司向倪守奇、廖章勇收购上述股份份额构成关联交易关系。

二、关联方介绍

1、倪守奇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010419740308****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦

关联关系：系公司高管；

2、廖章勇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010619760904****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦

关联关系：系公司高管；

三、关联交易标的基本情况

宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）系公司资本市场业务线员工投资创 新业务子公司的投资平台公司之一，其普通合伙人为公司控股子公司杭州云晖投 资管理有限公司，恒生电子与不超过48 名的公司员工为其有限合伙人。

四、关联交易的其他主要内容、定价依据

• 1、其他主要内容：

• （1）本次财产份额转让的基准日为 2015 年 1 月 31 日；

• （2）受让方应自本协议所涉之财产份额转让工商变更登记完成之日起 六十 日 一次性将上述财产份额转让价款支付至出让方指定账户。

• （3）财产份额转让后，出让方不再享有已出让财产份额的合伙人权利、承担相 应的合伙人义务；受让方依照本协议享受合伙人权利的同时必须承担合伙人的义

务（包括未实缴出资的义务）。

（4）因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，双方应友好协商解决， 如协商不成，任何一方均有权提交杭州仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则 在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。 2、定价依据：

本次系公司对员工入股创新业务子公司的持股架构进行调整，双方按照 2014 年原始出资现金价格定价，符合“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易基于公司对员工投资创新业务子公司的持股计划框架进行了 调整，倪守奇、廖章勇系公司副总裁，其对创新业务子公司的投资调节到公司总 部统一投资平台宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）中，其原先持有的投资 平台云秦投资的股份份额由公司按照公允价格予以收购。

本次关联交易对公司无重大影响。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审 阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度 的规定，同意将本议案提交公司五届二十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司对创新业务子公司员工持股计划进行的架构调整，遵 守公司关于创新业务子公司员工入股的相关制度规定，有利于进一步促进公司创 新业务的发展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规

定。关联交易的定价采纳公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不

存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规

定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的 定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公 司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

八、历史关联交易情况

公司与倪守奇、廖章勇曾于2014 年7 月17 日发生过共同投资的关联交易 议案（详见2014-043 号公告）；

九、备查文件目录

• 1、公司五届二十一次董事会会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、审计委员会意见；

• 4、相关股份转让协议。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2015 年2 月12 日