Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2015

Feb 12, 2015

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2015-011

恒生电子股份有限公司

关于和关联法人云汉投资共同投资深圳开拓者科技有限公司

的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 是否需要递交股东大会审议:否

• 4 名独立董事发表独立意见

• 3 名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）和宁波云汉 投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）共同对深圳开拓者科技有 限公司（以下简称“开拓者”）进行投资，具体如下：

• 1、恒生电子出资2000 万元人民币受让深圳拓瑞邦泽投资管理企业（有限

• 合伙）（以下简称“拓瑞邦泽”）持有的开拓者实缴出资额276.0524 万元。

2、恒生电子以增资5200 万元人民币的方式对开拓者进行投资以认购开拓 者数额为人民币717.7364 万元新增出资，其中人民币717.7364 万元进入公司 的注册资本，其余进入资本公积金。

• 3、云汉投资以增资4800 万元人民币的方式对开拓者进行投资以认购开拓

者数额为人民币662.5259 万元新增出资，其中人民币662.5259 万元进入公司 的注册资本，其余进入资本公积金。

4、上述股权转让与增资变更前，开拓者的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资额 （人民币万元）	实缴出资额 （人民币万元）	股权比例 （%）
拓瑞邦泽	2,000	2,000	100
总计	2,000	2,000	100

5、上述股权转让与增资变更后，开拓者的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资额 （人民币万元）	实缴出资额 （人民币万元）	股权比例 （%）
拓瑞邦泽	1723.9476	1723.9476	51
恒生电子	993.7888	993.7888	29.4
云汉投资	662.5259	662.5259	19.6
总计	3380.2623	3380.2623	100

• 6、授权公司董事长处理具体事宜。

云汉投资系恒生电子的关联法人，恒生电子共出资7200 万元与云汉投资构 成对开拓者的共同投资的关联交易。

二、关联方介绍

1、宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中公司关联自然人 （董事、监事、高管）彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、官晓岚、方汉林、童 晨晖、倪守奇、廖章勇、傅美英、陈淑芬系云汉投资有限合伙人，构成关联关系。 云汉投资系恒生电子核心员工统一投资各创新业务子公司的员工持股平台。

三、关联交易标的基本情况

深圳开拓者科技有限公司成立于2007 年2 月,法定代表人陈剑灵,注册资本 2000 万元人民币。公司于2014 年8 月获得深圳经信委颁发的软件企业认定证 书。公司核心产品为交易开拓者终端（程序化交易平台），是面向中国期货市场 个人投资者所开发的一个投资工具，集中了实时行情、技术分析、快捷交易以及 多账户管理等功能。开拓者提供的的基于Bar 数据的金融时序数据分析方法较大 地降低了程序化交易策略开发难度，获得了专业投资者的认可，具有良好的市场 口碑。目前和公司签约的期货公司基本覆盖了全国170 家中大部分的期货公司。

根据天健会计师事务所深圳分所出具的天健深审（2015）4 号《审计报告》， 截止2014 年10 月31 日，开拓者总资产为26501785.98 元人民币，实收资本 20000000 元人民币，所有者权益为23383324.93 元人民币；2014 年1-10 月， 开拓者实现营业总收入17291506.35 元人民币，实现归属于母公司所有者的净 利润为1012912.37 元人民币。

四、关联交易的其他主要内容、定价依据

• 1、其他主要内容：

• （1）公司净资产（不包括无形资产）于定价基准日不少于2000 万元人民币， 并获得恒生电子的认可。

（2）自工商变更登记完成日起直至其不再在开拓者中直接或间接持有任何权益 之日起的两年内，未经恒生电子或云汉投资的书面许可，开拓者现有股东及原股 东不能直接或间接从事任何与开拓者所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关 系的业务，亦不得直接或间接地在任何与开拓者构成竞争性业务的实体中持有任 何权益。

（3）凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。 若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提 交至上海国际仲裁中心，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

（4）本次股权转让及增资工商登记完成后，开拓者董事会由五名董事组成，拓 瑞邦泽有权提名三名董事，其他投资方有权提名两名董事。开拓者不设监事会， 设一名监事，由投资方选派。

（5）本次股权转让及增资工商变更登记完成后，开拓者因本次股权转让及增资 工商变更登记完成日之前的任一事项（不论该等事项公司、现有股东、开拓者原 股东是否已向投资者进行披露，或是否如实披露）遭受索赔或处罚，进而承担相 应法律责任，包括但不限于：开拓者因税务违法等被权力机关处以罚款等行政处 罚，因违反社保和公积金法规而被索赔或被权力机关处以罚款等行政处罚，因违 反劳动法规被索赔或被权力机关处以罚款等行政处罚，因合同违约或侵权等被第

三方索赔等，开拓者在承担前述法律责任后，相应的损失由现有股东和开拓者原 股东承担连带赔偿责任；现有股东和开拓者原股东应在公司承担法律责任后一个 月内向公司赔偿上述损失。

（6）本次投资前开拓者原股东承诺，公司2015 年、2016 年、2017 年经审计 的扣除非经常性损益的税后净利润应分别不低于人民币1000 万元、1200 万、 1500 万元。该审计由公司聘请的具有证券从业资格的会计事务所负责，并且以 该事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。如开拓者实际扣除非经常性损 益后的税后净利润低于前述数额的，将按照一定方法向投资者（恒生电子、云汉 投资）进行补偿。

2、定价依据：

根据对开拓者业务、客户、财务、团队的综合评定，并基于一定的利润承诺 与补偿机制，由恒生电子与云汉投资与对方共同协商达成，恒生电子与云汉投资 执行同等的投资价格，体现了“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子是国内领先的金融业务全领域解决方案供应商，在国内期货领域， 恒生电子是期货后台交易软件的主要供应商之一。交易开拓者是专注于期货行业 的程序化交易领域的软件厂商，在程序化交易、前端产品设计和开发方面积累了 较为深厚的经验，双方在产品、技术等领域具有较高的互补性和协同性。交易完 成后，通过双方的优势资源互补，将有助于恒生电子增加终端产品线，打造期货 行业前后台一体化的解决方案，可以向投资者提供更具竞争力的产品。同时，随 着国内资本市场改革的进一步深化及交易品种的增加，通过资源整合和联合研发，

双方将择机推出符合证券市场需求的相关产品，进一步丰富公司的产品线，提升 公司竞争力。

由于此项业务也属于创新业务的范畴，根据公司关于员工入股创新业务子公 司的制度规定，本次引入了云汉投资一起投资。本次项目投资对公司当期业绩与 业务经营无重大影响。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审 阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度 的规定，同意将本议案提交公司五届二十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司的业务发展战略，遵守公司关于创新业务子公司员工 入股的相关制度规定，开拓者公司的产品与公司可以形成良好的业务协同效应， 促进公司业务全面布局。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章 程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3 名关联董事回避了表决。关联交易的 定价采纳市场公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公 司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规 定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的 定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公 司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

• 八、历史关联交易情况

• 1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生网络技术有限公司，其中恒生电子出

• 资5900 万元，云汉投资出资870 万元，详见2014-046 号公告。

• 2、云汉投资与恒生电子共同投资浙江三潭金融信息服务股份公司（筹），其中恒

生电子出资1087.5 万元，云汉投资出资725 万元，详见2014-069 号公告。

• 3、云汉投资与恒生电子意向投资上海恒生聚源数据服务有限公司，详见

2014-072 号公告。

九、备查文件目录

• 1、公司五届二十一次董事会会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、审计委员会意见；

• 4、相关增资扩股协议；

• 5、审计报告。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2015 年2 月12 日