Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2014

Dec 30, 2014

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-080

恒生电子股份有限公司

关于同意数米基金销售公司增资扩股暨放弃同比例增资权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 是否需要递交股东大会审议:否

• 4 名独立董事发表独立意见

• 3 名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）的控股子公 司杭州数米基金销售有限公司（以下简称“数米公司”或“目标公司”）基于拓展业务 的需要，拟增加公司的注册资本，同时落实公司关于核心员工入股公司创新业务 子公司的政策。提议恒生电子以其持有数米公司的表决权同意数米公司股东会通 过如下决议：

• 1、数米公司注册资本由5000 万元人民币增加至6100 万元人民币；

• 2、数米公司新增加的1100 万元注册资本由杭州恒生智能系统集成有限公

司（以下简称“恒生集成”或“增资方”）予以认购,认购价格为2.1 元人民币/股,本次 认购总金额为2310 万元人民币,股本溢价部分计入数米公司的资本公积;

恒生电子系数米公司的控股股东，目前持有数米公司75%股权，恒生集成 未来即将成为恒生电子的关联法人【恒生集成将为宁波云汉投资管理合伙企业 （有限合伙）的全资子公司，云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管 理有限公司与恒生电子部分董事、监事、高管及员工共同投资的有限合伙企业， 主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的各创新业务子公司进行统

一投资，云汉投资系恒生电子的关联法人。】。

• 3、授权公司董事长处理具体事宜。

4、在本次增资扩股中构成恒生电子放弃同比例增资的关联交易，恒生电子 放弃的同比例增资金额相当于1732.5 万元人民币。鉴于数米公司原股东会和董 事会曾作出决议，留有650 万股认股权给员工，恒生电子同时放弃未来上述650 万股的增资扩股同比例认购权。

二、关联方介绍

杭州恒生智能系统集成有限公司

注册地：杭州余杭区仓前镇朱庙村

营业执照号码：330184000093201（1/1）

关联关系：恒生集成将为宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）的全资子公司， 云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分 董事、监事、高管及员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务子 公司的核心员工对公司的各创新业务子公司进行统一投资，云汉投资系恒生电子 的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

数米公司于2007 年8 月6 日在杭州成立，主要为基民、基金公司和潜在的 投资者提供理财资讯等服务。数米公司旗下数米基金网(www.fund123.cn)，始创 于2006 年，是国内首批面向个人投资者的基金垂直网站，也是首批获得证监会 颁发资格的独立基金销售机构（证监许可［2012］481 号），目前已建成国内首 屈一指的公募基金综合性理财平台，只需开通一个数米账户即可购买近1900 只 基金产品。依托基金线上交易，融前沿资讯、专业顾问、投资工具、社区化理财 为一体，力求为基金投资者打造最全面、最专业、最个性化的投资理财方案。

截止2014 年11 月30 日，数米公司总资产64,414,679.79 元人民币，净资 产8,168,356.29 元人民币；2014 年1-9 月数米公司实现营业收入16,491,487.40 元人民币，实现净利润-9,741,634.00 元人民币。以上数米公司财务数据均未经 审计。

本次增资扩股前，恒生电子持有数米公司75%股权，数米公司系恒生电子 的控股子公司。

四、关联交易的主要内容、定价政策

• 1、交易内容：

（1）增资方将合计以人民币贰仟叁佰壹拾万元（RMB23,100,000）（认购价格 为2.1 元人民币/股）认购目标公司新增的人民币壹仟壹佰万元（RMB11,000,000） 的出资；其中，壹仟壹佰万元作为目标公司新增的注册资本，剩余的壹仟贰佰壹 拾万元（RMB12,100,000）进入目标公司资本公积。

• （2）数米公司原股东特此明确同意本次增资扩股，同意放弃对新增出资的优先 认购权。

• （3）数米公司原股东会和董事会曾作出决议，留有650 万股认股权给员工，行

权价格为1 元/股，具体由数米公司董事会予以决策与操作。数米公司经本次增

资扩股及未来员工650 万股入股后的股权结构对比如下：

股东	本次增 资扩股前出 资额（万元）	本次增 资扩股前股 份比例	本次增资 扩股后出资额 （万元）	本次增 资扩股后股 权比例	650 万股 增资后出资 额（万元）	650 万股 增资后股权 比例
恒生电子股份 有限公司	3750	75%	3750	61.47%	3750	55.56%
西子联合控股 有限公司	225	4.5%	225	3.69%	225	3.33%
陈柏青	375	7.5%	375	6.15%	375	5.55%
陈鹏	350	7%	350	5.74%	350	5.19%
姚备	125	2.5%	125	2.05%	125	1.85%
金德玮	100	2%	100	1.64%	100	1.48%
邵钧	75	1.5%	75	1.23%	75	1.11%
杭州恒生智能 系统集成有限公司	0	0%	1100	18.03%	1100	16.3%
骨干员工	0	0%	0	0%	650	9.63%
合计	5000	100%	6100	100%	6750	100%

备注：上述列表中，如个人股东获得未来650 万股认股权的一部分分配，则相

应会增加其出资额。

2、定价依据：

以恒生电子和西子联合控股有限公司（以下简称“西子联合”）于2014 年6

月达成的关于数米公司股权转让的市场公允价格为依据。2014 年6 月，西子联 合向恒生电子转让其持有的数米公司11%的股权，转让价格为2.1 元/股。

3、关联交易内容：

恒生电子系数米公司的控股股东，恒生集成系恒生电子的关联法人，在本次 增资扩股中构成恒生电子放弃同比例增资的关联交易，恒生电子放弃的同比例增 资金额相当于1732.5 万元人民币。鉴于数米公司原股东会和董事会曾作出决议， 留有650 万股认股权给员工，恒生电子同时放弃未来上述650 万股的增资扩股 同比例认购权。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

数米公司目前总体还处于投入期，数米公司为了拓展业务需要增加公司资金 实力，同时落实恒生电子关于核心员工入股公司创新业务子公司的政策，从而优 化数米公司的治理结构，希望核心员工与公司一起承担风险，共享利益，促进数 米公司基金销售平台业务的发展，使数米公司股东及本公司的股东权益最大化。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审 阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度 的规定，同意将本议案提交公司五届二十次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司的业务发展战略，遵守公司关于创新业务子公司员工 入股的相关制度规定。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》 的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3 名关联董事回避了表决。关联交易的定价 采纳市场公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股 东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规

定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的 定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公 司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

八、历史关联交易情况

恒生电子与恒生集成无历史关联交易。

九、备查文件目录

• 1、公司五届二十次董事会会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、审计委员会意见；

• 4、相关增资扩股协议。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2014 年12 月30 日