Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2014

Nov 21, 2014

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-072

恒生电子股份有限公司

关于重大业务合作事项进展暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

◆公司目前就重大业务合作事项与相关各方已签署《合作意向书》。《合作意 向书》无法律效力，尚需各方进行进一步的商业谈判，是否能够达成有法律约 束力的交易文件存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

◆蚂蚁金服、云汉投资系恒生电子的关联法人，本次项目尚需获得恒生电子 董事会或股东大会关于关联交易的批准，同时需要获得其他各方内部权力机构 的批准，因此存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

◆公司股票将于 2014 年 11 月 24 日（星期一）复牌。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）因 筹划重大业务合作事项，经申请，公司股票自 2014 年 11 月 4 日起停牌。

停牌期间，公司积极推进上述重大业务合作事项。 2014 年 11 月 21 日，恒 生电子（《合作意向书》中的“甲方”）与上海第一财经传媒有限公司（以下简称 “第一财经”及《合作意向书》中的“乙方”）、浙江蚂蚁小微金融服务集团有限 公司（以下简称“蚂蚁金服”及《合作意向书》中的“丙方”）、宁波云汉投资管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”及《合作意向书》中的“丁方”） 签署《合作意向书》，达成共识及意向如下：

1. 各方同意，将发挥各自优势，在数据业务领域寻求资本及业务层面的合 作机会，共同将甲方的控股子公司上海恒生聚源数据服务有限公司（以下称“恒 生聚源”）打造成一家领先的数据服务公司。

2. 各方同意评估乙方、丙方及丁方等投资者参股恒生聚源的可能性，各方

达成的初步方案为：

(1) 引入乙方、丙方以及丁方作为投资者，对恒生聚源进行增资，增资 规模预计约为人民币3.9 亿元（以下称“本次增资”）；及

(2) 本次增资完成后，甲方预计将持有恒生聚源约41%的股权，乙方预计 将持有恒生聚源约29.9%的股权，丙方预计将持有恒生聚源约19.1%的股权，丁 方预计将持有恒生聚源约10%的股权。

(3) 由于甲方的全资子公司作为丁方的普通合伙人，对丁方有控制权， 因此本次增资完成后甲方将直接及间接控制恒生聚源约51%的股权，仍将继续保 持恒生聚源控股股东的地位。

1. 尽管有上述意向，各方将就本次增资的具体条件与条款，包括但不限于 增资规模、各方的增资比例、未来恒生聚源的公司治理结构及员工激励等，进行 进一步的商业谈判，并在各方达成的有法律约束力的交易文件中最终确定。

2. 各方同意在进行商业谈判的同时，相应推进本次增资其他工作，例如尽 职调查、审计评估（如需）等。

3. 待相关工作全部完成且各方商业谈判达成一致后，各方将尽快就本次增 资签署有法律约束力的交易文件，并且寻求各自内部权力机构的批准。

4. 各方同时理解，由于需要进行适当的准备工作及商业谈判，本次增资是 否能最终达成有法律约束力的交易文件并取得各自内部权力机构的批准尚存在 不确定性。

5. 为避免疑问，各方确认本合作意向书无法律约束力，各方无需对本合作 意向书的任何条款承担法律责任。

蚂蚁金服、云汉投资系恒生电子的关联法人，本次项目尚需获得恒生电子董 事会或股东大会关于关联交易的批准。

恒生聚源及合作各方的介绍见如下附件，对于上述合作事项的后续进度，公 司将依法及时予以披露，以保证广大投资者能够公平获得信息，公司公开披露的 信息均以上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）及公司指定媒体发布和 刊登为准。

经申请，公司股票于 2014 年 11 月 24 日 ( 星期一 ) 开市起复牌。 本次项目最终能否取得成功尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资

风险。

特此公告 !

恒生电子股份有限公司 2014 年 11 月 21 日

附件：

1 、 恒生聚源介绍如下 ：恒生聚源成立于 2000 年，注册地上海市。恒生聚源 注册资金 7000 万元（人民币，下同），恒生电子拥有其 99.9857% 股权，系其控 股股东。恒生聚源向金融机构和投资者提供投资终端、聚源终端、基础数据库、 接口数据库、应用数据库等产品线，是目前国内主要的金融资讯供应商之一。截 至 2014 年 9 月 30 日，恒生聚源总资产 1592 万元（未经审计），净资产为 -1510 万元（未经审计）；恒生聚源 2013 年实现营业收入 4047 万元（审计），实现净利 润 -1670 万元（审计）；恒生聚源 2014 年 1-9 月份实现营业收入 3919 万元（未经 审计），实现净利润 -175 万元（未经审计）。

2 、第一财经介绍如下 ：第一财经是上海文化广播影视集团有限公司旗下媒 体公司，致力于为商界精英、投资者提供实时、严谨、高质的财经新闻和深度评 析。目前“第一财经”是国内唯一一家集广播、电视、日报、网站、杂志于一体 的中国专业财经媒体公司。

3 、蚂蚁金服介绍如下 ：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司前身为浙江阿 里巴巴电子商务有限公司，成立于 2000 年 10 月，注册资本为人民币 1,228,813,036 元人民币。蚂蚁金服旗下品牌包括了支付宝、支付宝钱包、余额宝、招财宝、蚂 蚁小贷及筹备中的网商银行等。蚂蚁金服将专注服务普通消费者、小微企业和金 融机构，希望通过互联网的技术和思想打造一个开放的金融生态，实现“让信用 等于财富”。

4 、云汉投资介绍如下： 云汉投资是恒生电子核心团队对创新业务项目的投 资主体。云汉投资的普通合伙人及管理合伙人为恒生电子全资子公司杭州云晖投 资管理有限公司，有限合伙人为恒生电子部分董事、高级管理人员及总部核心员 工，目前包括彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、方汉林、童晨晖及傅美英等。