Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2014

Jul 17, 2014

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-047

恒生电子股份有限公司

关于和关联法人共同投资杭州恒生云融网络有限公司（暂名）的 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 3 名关联董事回避表决

• 4 名独立董事发表独立意见

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014 年 2 月25 日经2014 年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司 核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”）， 希望通过核心员工和公司的共同投资,给尚处于起步阶段或需要更大投入的创新 业务注入活力，激发创业激情，共同成长与分享，共享利益，共担风险。

根据投资与管理办法，由恒生电子与关联法人宁波云宋投资管理合伙企业 （有限合伙）（暂名，以下简称“云宋投资”）、宁波云银投资管理合伙企业（有限 合伙）（暂名，以下简称“云银投资”）、宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙）（暂 名，以下简称“云明投资”）共同投资成立杭州恒生云融网络有限公司（暂名，以 下简称“恒生云融”或“目标公司”）。

云宋投资、云银投资、云明投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理 有限公司与恒生电子部分董事、监事、高管及公司员工共同投资的有限合伙企业， 主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项 投资，云宋投资、云银投资系恒生电子的关联法人。

恒生云融的注册资金为3100 万元人民币，其中首期出资为2202.5 万元人 民币，恒生电子、云宋投资、云银投资、云明投资分别首期出资1800 万元、247 万元、610 万元、443 万元，分别占恒生云融股权的58.06%、7.97%、19.68%、 14.29%。

恒生电子与关联法人云宋投资、云银投资构成共同投资的关联交易，恒生电 子对恒生云融的投资额为1800 万元人民币。

具体以工商登记注册为准。

二、关联方介绍

（一）宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

出资额：277 万元人民币

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人彭政 纲出资27 万元人民币、刘曙峰出资27 万元人民币、蒋建圣出资27 万元人民币、 范径武出资18 万元人民币、方汉林出资12 万元人民币、童晨晖出资6 万元人 民币、傅美英出资6 万元人民币。

具体以工商登记注册为准。

（二）宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

出资额：640 万元人民币

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人陈淑 芬监事出资10 万元人民币。

具体以工商登记注册为准。

三、关联交易标的基本情况

杭州恒生云融网络有限公司为新设,为有限责任公司，注册资本3100 万元人 民币，恒生电子占恒生云融注册资本的58.06%。恒生云融注册成立后系恒生电 子的控股子公司。

恒生云融的业务定位:帮助商业银行应对互联网与移动互联网的挑战，恒生 云融开展以云平台为中心的银行类金融机构IT 创新服务业务，以区别于恒生电 子传统的以销售金融IT 软件产品的模式；恒生云融的服务对象包括银行类金融 机构及其相关客户。

四、关联交易的主要内容、定价政策

（一）根据恒生电子与云宋投资、云银投资、云明投资签署的《设立公司出资协

议书》：

1、交易内容：

（1）云宋投资、云银投资、云明投资与恒生电子共同发起设立杭州恒生云融网 络有限公司，注册资金3100 万元，恒生电子出资1800 万元占58.06%股权，云 宋投资出资247 万占7.97%股权，云银投资出资610 占19.68%股权，云明投资 出资443 万占14.29%股权。

• （2）首期出资2202.5 万元，其中恒生电子出资1800 万元，云宋投资出资61.5

• 万元，云银投资出资119.5 万元，云明投资出资221.5 万元。

• 2、定价依据：

各方均以货币出资，同股同权，公平合理。

• 3、其他主要条款：

（1）本次增资扩股完成后，恒生云融公司董事会由三名成员组成，其中两名董 事由恒生电子委派，一名董事由云宋投资、云银投资、云明投资共同委派。恒生 云融公司董事长由持股比例最高的股东委派的董事担任。董事会职权范围内的任 何事项须由恒生云融公司全体董事二分之一以上同意通过。

（2）恒生电子未来有权对恒生云融公司其他股东（云宋投资、云银投资、云 明投资）之股权实施整体回购或部分回购，恒生云融公司其他股东届时须同意恒 生电子对其所持恒生云融公司股权的回购请求，恒生云融公司、恒生云融公司其 他股东并应尽最大之努力配合办理相关股权转让手续。整体回购恒生云融公司的 估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出 估值。估值时可以采纳PE 估值法，恒生云融公司的PE 值（设为PE1）以恒生 电子当时的PE 值（设为PE2）为参照基数，则PE1=50%*PE2。PE2=基准日 前90 天恒生电子的平均股价/最近年份经审计的恒生电子每股收益。估值时的恒

生云融公司净利润指标以最近年份经审计调整后的净利润值为基数。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子主要业务系为金融机构提供IT 产品与服务，最主要的业务模式是 向金融机构销售金融软件产品。随着中国金融市场的创新与发展，涌现出一批小 微型及创新型的金融机构，这些客户对金融IT 产品与服务的需求与传统金融机 构有所不同，他们中的一部分可能不会自己建设与购买IT 系统，而是选择以支 付服务费的形式来获得IT 服务。恒生电子主要基于如下两方面原因，决定将上 述创新业务由恒生云融公司予以经营。一方面，基于创新业务系统的投入产出结 构与恒生电子的传统金融软件销售模式有很大的不同，不仅在业务的商业模式、 产品技术特点、售后服务、市场营销等与传统金融IT 业务有区别，而且存在前 期投入较大而回收期较长，前期盈利困难，业务和客户的需求并存在较大不确定 性的风险。因此，从业务分业管理与经营以及对业务与投资风险控制的角度来看， 由控股子公司进行独立经营比较合适，更有利于在市场竞争中获得优势。另一方 面，这些金融创新业务要想获得成功，更多的需要激发业务团队的创业精神和合 理的回报机制。为了激活恒生电子各项创新业务，在总结各项创新业务经验的基 础上，恒生电子于2014 年2 月25 日经2014 年第一次临时股东大会审议通过 了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》， 希望通过核心员工和公司的共同投资,给创新业务注入活力，激发创业激情，共 同成长与分享，共享利益，共担风险。本次恒生云融创新业务暨在上述框架下进 行实施。

创新业务所涉及的客户需求方式与投入方式与传统金融客户有明显的不同，

各类型的金融客户主要依据自身的战略发展特点来选择不同的服务，区别比较明

显，一般不会产生直接的竞争关系。

通过公司和员工的共同努力创业，希望实现恒生云融公司业务的可持续发展， 最后实现盈利，从而实现恒生电子股东权益的最大化。同时，由于恒生云融未来 在条件许可及股东会同意的前提下，可以通过独立上市或者回购的方式给入股员 工带来一定的经济回报。

本次共同投资各方全部以货币形式出资，不存在损害股东权益特别是中小股 东权益的情况存在。

本次恒生电子的出资均由公司自有资金出资，资金来源可靠、真实。

由于恒生云融本次项目初始投入较大，市场与客户的培育需要时间的等待， 在投入初始前几个年份可能不会产生盈利，此外，整体业务受政策、行业环境和 客户情况的影响，亦存在一定的不确定性，预计其自2014 年起3 年内，恒生云 融年度预计亏损在1000 万元人民币左右，特此提醒广大投资者注意投资风险。

六、历史关联交易情况

云宋投资、云银投资均为新设企业，公司与他们之前无任何关联交易产生。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审 阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度 的规定，同意将本议案提交公司五届十三次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有

关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲等3 名关联董事回避了表决。各方均以 货币出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

八、审计委员会意见

此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。以上关联交易决策程序符合相 关法律法规和制度的规定。涉及共同投资的关联交易各方均以货币（现金）出资， 同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

九、备查文件目录

• 1、公司五届十三次董事会会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、审计委员会意见；

• 4、《设立公司出资协议书》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2014 年7 月17 日