Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2014

Apr 14, 2014

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-025

恒生电子股份有限公司

关于与恒生数字设备公司股权相关的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 公司6 名关联董事回避表决，4 名独立董事发表独立意见。

一、关联交易情况概述

本次关联交易主要从属于杭州恒生电子集团有限公司重大战略事项（详见 2014-016 号公告及相关详式权益变动报告书、简式权益变动报告书）的后续配 套资产剥离处理以及为了进一步优化参股子公司杭州恒生数字设备科技有限公 司的治理结构。

（一） 杭州恒生世纪实业有限公司（以下简称“恒生世纪”）将其持有的杭州 恒生数字设备科技有限公司（以下简称“数字设备公司”）25.7834%股份，向自然 人查敏中转让6.8%后，按照恒生世纪的股份结构比例转让，其中杭州恒生电子 集团有限公司（以下简称“恒生集团”）持有恒生世纪51%股权，这部分全部由恒 生集团的相应自然人股东直接受让，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”或“恒生电子”）持有恒生世纪49%股权，相应部分由恒生电子受让，具体如 下：

1、恒生世纪向查敏中转让其持有的数字设备公司6.8%股权，双方将签订《关 于数字设备公司股权转让的协议》（以下简称“转让协议-1”）；原股东内部转让，

1 / 17

不涉及关联交易。

2、恒生世纪向恒生电子转让其持有的数字设备公司9.3019%的股权，双方 将签订《关于数字设备公司股权转让的协议》（以下简称“转让协议-2”）；公司和 恒生世纪构成股权买卖的关联交易；

3、恒生世纪向黄大成、彭政纲等13 名自然人转让其持有的数字设备公司 9.6815%股权；各方将签订《关于数字设备公司股权转让的协议》（以下简称“转 让协议-3”）；公司和13 名关联自然人构成共同投资之关联交易，同时涉及公司放 弃优先受让权。

（二） 恒生集团将其持有的数字设备公司9.4917%股权全部转让给恒生集 团13 位自然人股东。

恒生集团向黄大成、彭政纲等13 名自然人转让其持有的数字设备公司 9.4917%股权；各方将签订《关于数字设备公司股权转让的协议》（以下简称“转 让协议-4”）；公司和上述13 名关联自然人构成共同投资之关联交易，同时涉及公 司放弃优先受让权。

（三） 其他自然人关于数字设备股权的转让。

宋勇向何烽转让其持有的数字设备公司4.0611%股权，宋勇向沈国健转让 其持有的数字设备公司0.9444%股权，查敏中向童晨晖、钱屹俊分别转让其持 有的数字设备公司0.5%和0.15%股权；各方将签订《关于数字设备公司股权转 让的协议》（以下简称“转让协议-5”）。公司和童晨晖构成共同投资之关联交易， 同 时关联交易涉及公司放弃上述4 笔股权转让的优先受让权。

（四） 浙江贝利创业投资有限公司（以下简称“贝利创投”）将其持有的数字

设备公司9.9753%股权转让给沈国健。双方将签订《关于数字设备公司股权转

2 / 17

让的协议》（以下简称“转让协议-6”）。关联交易涉及公司放弃优先受让权。

（五） 本次交易，恒生电子购买数字设备公司9.3019%股权的金额为 7906594.00 元人民币，本次交易完成后，恒生电子合计向数字设备公司投资 14396994.00 元人民币，为本次关联交易共同投资的金额。恒生电子放弃优先受 让权涉及的交易金额为29583461.00 元人民币。上述金额未超过公司最近一期 经审计净资产的5%。

（六） 恒生电子放弃上述数字设备公司股权转让中的所有优先受让权，对于 以后涉及的放弃数字设备优先受让权关联交易金额单笔在300 万人民币（含） 以内的，授权由公司董事长审批。

（七） 在上述交易完成后，公司将持有数字设备公司股权14.3264%，本次 交易完成后，数字设备公司的股权结构如下（因涉及股份比例最后几位小数位的 工商要求，最后均以最后工商核准的数据为准，全文同）：

• 1、査敏中，占数字设备公司股权比例17.6779%；

• 2、恒生电子股份有限公司，占数字设备公司股权比例14.3264%；

• 3、沈国健，占数字设备公司股权比例10.9197%；

• 4、戚文芽，占数字设备公司股权比例10.6630%；

• 5、陈敏智，占数字设备公司股权比例2.2784%；

• 6、吴文伟，占数字设备公司股权比例4.1771%；

• 7、周山，占数字设备公司股权比例4.0404%；

• 8、林冬，占数字设备公司股权比例4.0404%；

• 9、李萍，占数字设备公司股权比例4.0404%；

3 / 17

• 10、陈荣伟，占数字设备公司股权比例3.4326%；

• 11、宋勇，占数字设备公司股权比例0.5194%；

• 12、何烽，占数字设备公司股权比例4.0611%；

• 13、黄大成，占数字设备公司股权比例3.3745%；

• 14、彭政纲，占数字设备公司股权比例2.1282%； 15、陈鸿，占数字设备公司股权比例1.8406%；

• 16、周林根，占数字设备公司股权比例1.8406%；

• 17、王则江，占数字设备公司股权比例1.8406%；

• 18、蒋建圣，占数字设备公司股权比例1.7639%；

• 19、刘曙峰，占数字设备公司股权比例1.7639%； 20、张磊，占数字设备公司股权比例1.5339%；

• 21、范径武，占数字设备公司股权比例0.6902%；

• 22、陈柏青，占数字设备公司股权比例0.6711%； 23、柳阳，占数字设备公司股权比例0.6711%；

• 24、盛杰伟，占数字设备公司股权比例0.6711%；

• 25、王悦东，占数字设备公司股权比例0.3835%； 26、童晨晖，占数字设备公司股权比例0.5%；

• 27、钱屹俊，占数字设备公司股权比例0.15%；

二、关联方介绍

1、杭州恒生世纪实业有限公司

• 住所：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦2 楼

4 / 17

法定代表人：彭政纲

注册资本：6000 万元人民币

经济性质：有限责任公司

关联关系：公司控股股东的控股子公司

2、黄大成

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010619660102****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室 关联关系：系公司控股股东的董事；

3、陈 鸿

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010619670315****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室

关联关系：系公司控股股东的董事及公司董事；

4、彭政纲

性别：男

国籍：中国

5 / 17

身份证号码：32110219690515****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室

关联关系：系公司控股股东的董事及公司董事；

5、王则江

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33012119670820****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室

关联关系：系公司控股股东的董事及公司董事；

6、周林根

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33012119680803****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室

关联关系：系公司控股股东的董事；

7、蒋建圣

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31011019710717****

6 / 17

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室

关联关系：系公司控股股东的董事及公司董事；

8、张 磊

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33072619720104****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室

关联关系：系公司控股股东的董事；

9、刘曙峰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31011219701107****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室

关联关系：系公司董事；

10、陈柏青

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010319670509****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室

7 / 17

关联关系：系公司控股股东的董事；

11、盛杰伟

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31011019711104****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室

关联关系：系公司董事；

12、范径武

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42242119710825****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室

关联关系：系公司控股股东的监事及公司高管；

13、柳 阳

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33071919730821****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室

关联关系：系公司控股股东的董事；

8 / 17

14、王悦东

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33071919710424****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦601 室

关联关系：系公司控股股东的监事及公司监事长；

15、童晨晖

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33260119711001****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦1502 室 关联关系：系公司高管；

三、关联交易标的基本情况

杭州恒生数字设备科技有限公司成立于2002 年10 月，注册资金 10294100.00 元人民币，注册地杭州，法定代表人宋勇，数字设备公司是一家以 自主视音频编解码技术为核心的民营高新技术企业， 目前已被认定为浙江省高 新技术企业和软件企业。主营业务是为安防行业的经销商、系统集成商提供数字 监控产品和行业解决方案。

根据审计报告，截止2013 年底，数字设备公司净资产8442 万元人民币，

9 / 17

总资产1.07 亿元人民币。

四、关联交易的主要内容、定价政策和结算方式

• （一）转让协议-1

• 1、交易内容：

• （1）、恒生世纪向查敏中转让其持有的数字设备公司6.8%的股权；

• （2）、股权转让价格为5780000.00 元人民币

• （3）、关联交易事项：不涉及关联交易。。

• 2、定价依据：

根据经审计的数字设备公司2013 年度财务报表的净资产数据，取整数值为

8500 万元人民币。本次所有交易均采用同一定价原则。

• 3、结算方式： 货币结算。

（二）转让协议-2

• 1、交易内容：

• （1）、为配合公司控股股东的重大战略事项（详见公司公告2014-016 号），以

及完善数字设备公司的治理结构，公司向恒生世纪公司购买其持有的数字设备公

司9.3019%的股权，放弃其他转让的优先权。

• （2）、股权转让价格为7906594.00 元人民币。

• （3）、关联交易事项：恒生电子向关联法人股权买卖。

• 2、定价依据：

10 / 17

根据经审计的数字设备公司2013 年度财务报表的净资产数据，取整数值为

8500 万元人民币。本次所有交易均采用同一定价原则。

• 3、结算方式： 货币结算。

（三）转让协议-3

• 1、交易内容：

（1）、为配合公司控股股东的重大战略事项（详见公司公告2014-016 号），以 及完善数字设备公司的治理结构，恒生世纪向黄大成、彭政纲等13 名自然人转 让其持有的数字设备公司9.6815%股权；

• （2）、股权转让数量与价格具体如下，转让合计金额8229313.00 元人民币：

单位：元人民币

		单位：元人民币
关联自然人姓名	受让股权比例	受让价格
黄大成	1.7040%	1448359.00
彭政纲	1.0747%	913454.00
陈鸿	0.9294%	790014.00
周林根	0.9294%	790014.00
王则江	0.9294%	790014.00
蒋建圣	0.8907%	757097.00

11 / 17

刘曙峰	0.8907%	757097.00
张磊	0.7745%	658345.00
范径武	0.3485%	296225.00
陈柏青	0.3389%	288026.00
柳阳	0.3389%	288026.00
盛杰伟	0.3389%	288026.00
王悦东	0.1936%	164586.00

• （3）关联交易事项：恒生电子和黄大成、彭政纲等13 名关联自然人人构成共 同投资，同时放弃优先受让权。

• 2、定价依据：

根据经审计的数字设备公司2013 年度财务报表的净资产数据，取整数值为

8500 万元人民币。本次所有交易均采用同一定价原则。

• 3、结算方式：货币结算。

（四）转让协议-4

1、交易内容：

• （1）、为配合公司控股股东的重大战略事项（详见公司公告2014-016 号），以

及完善数字设备公司的治理结构，恒生集团向黄大成、彭政纲等13 名自然人转

12 / 17

让其持有的数字设备公司9.4917%股权。

（2）股权转让数量与价格具体如下，转让合计金额8067946.00 元人民币：

单位：元人民币

		单位：元人民币
关联自然人姓名	受让股权比例	受让价格
黄大成	1.6705%	1419958.00
彭政纲	1.0536%	895542.00
陈鸿	0.9112%	774523.00
周林根	0.9112%	774523.00
王则江	0.9112%	774523.00
蒋建圣	0.8732%	742251.00
刘曙峰	0.8732%	742251.00
张磊	0.7593%	645436.00
范径武	0.3417%	290446.00
陈柏青	0.3322%	282378.00
柳阳	0.3322%	282378.00

13 / 17

盛杰伟	0.3322%	282378.00
王悦东	0.1898%	161359.00

• （3）关联交易事项：恒生电子和黄大成、彭政纲等13 名关联自然人人构成共

同投资，同时放弃优先受让权。

• 2、定价依据：

根据经审计的数字设备公司2013 年度财务报表的净资产数据，取整数值为

8500 万元人民币。本次所有交易均采用同一定价原则。

• 3、结算方式： 货币结算。

（五）转让协议-5

• 1、交易内容：

（1）、宋勇向何烽转让其持有的数字设备公司4.0611%股权，宋勇向沈国健转 让其持有的数字设备公司0.9444%股权；查敏中向童晨晖、钱屹俊分别转让其 持有的数字设备公司0.5%和0.15%股权；

• （2）、何烽受让4.0611%股权价格为3451956.00 元人民币；沈国健受让0.9444%

股权价格为802780.00 元人民币；童晨晖受让0.5%股权价格为425000.00 元人 民币；钱屹俊受让0.15%股权价格为127500.00 元人民币。

• （3）关联交易事项：恒生电子和关联自然人童晨晖构成共同投资；同时放弃上 述4 笔优先受让权。

• 2、定价依据：

根据经审计的数字设备公司2013 年度财务报表的净资产数据，取整数值为

14 / 17

8500 万元人民币。本次所有交易均采用同一定价原则。

• 3、结算方式： 货币结算。

（六）转让协议-6

• 1、交易内容：

• （1）、贝利创投向沈国健转让其持有的数字设备公司9.9753%的股权；

• （2）、股权转让价格为8478967.00 元人民币

• （3）、关联交易事项：恒生电子放弃优先受让权。

• 2、定价依据：

根据经审计的数字设备公司2013 年度财务报表的净资产数据，取整数值为

8500 万元人民币。本次所有交易均采用同一定价原则。

• 3、结算方式： 货币结算。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

• 1、本次关联交易目的有两个方面，一是为了配合完成公司控股股东的重大战略

事项，其次是为了优化数字设备公司的公司治理结构，增强公司的核心竞争力。

• 2、基于上述目的的关联交易，本着公开、公平、公正的精神，交易定价公允、

合理，不会损伤公司股东及公司的权益，对公司的主业经营和业绩均不构成任何 影响，公司仍系数字设备的主要股东之一，如数字设备公司通过治理结构的改善，

将进一步提升数字设备公司的核心竞争力。

15 / 17

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审 阅了公司递交的本次《关于数字设备公司股权转让的协议》-1、2、3、4、5、6 及相关材料，独立董事认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将 《关于与恒生数字设备公司股权相关的关联交易议案》提交公司五届十一次董事 会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

2014 年 4 月 ，各方将签署《关于数字设备公司股权转让的协议》-1、2、 3、4、5、6，， 股权转让的基本目的是为了配合完成公司控股股东的重大战略 事项以及优化数字设备公司的治理结构。我们认为，此项关联交易决策程序符合 相关规定，6 名关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 公司本次交易是公开、公平、合理的，关联交易的定价采用公允的原则，无论是 公司向关联法人购买股权，还是关联法人向关联自然人出让股权，以及各个自然 人就交易标的股权出让的价格，交易各方均采用同一的标准，以公司最近一期经 审计的净资产为依据，定价合理，没有损害公司和全体股东利益的行为。

七、审计委员会意见

2014 年 4 月 ，各方将签署《关于数字设备公司股权转让的协议》-1、2、 3、4、5、6， 股权转让的基本目的是为了配合完成公司控股股东的重大战略事 项以及优化数字设备公司的治理结构。我们认为，此项关联交易决策程序符合相 关规定，关联交易的定价采用公允的原则，无论是公司向关联法人购买股权，还 是关联法人向关联自然人出让股权，以及各个自然人就交易标的股权出让的价格， 交易各方均采用同一的标准，以公司最近一期经审计的净资产为依据，定价合理，

16 / 17

没有损害公司和全体股东利益的行为。 通过本次关联交易，可以将参股子公司

的治理结构理顺，能进一步释放其经营活力，增强核心竞争力，从而能给本公司 带来良好的投资回报。

• 八、历史关联交易情况

近两年，公司与上述关联人无关联交易产生。

• 九、备查文件目录

• 1、公司五届十一次董事会会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、转让协议-1、2、3、4、5、6。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

二○一四年四月十五日

17 / 17