Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2014

Apr 14, 2014

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-024

恒生电子股份有限公司

关于购买恒生科技股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 公司6 名关联董事回避表决，4 名独立董事发表独立意见。

一、关联交易情况概述

本次关联交易主要从属于杭州恒生电子集团有限公司重大战略事项（详见 2014-016 号公告及详式权益变动报告书、简式权益变动报告书）的后续配套资 产剥离处理。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）向公司的控 股股东杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“恒生集团”）购买其持有的杭州恒 生科技有限公司（以下简称“恒生科技”）5%股权。

2014 年4 月，恒生电子将与恒生集团签订《关于购买恒生科技5%股权的 转让协议》（以下简称“股权购买协议”）。

二、关联方介绍

杭州恒生电子集团有限公司

住所：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦2 楼

法定代表人：蒋建圣

注册资本：5000 万元人民币

经济性质：有限责任公司

关联关系：公司的控股股东

三、关联交易标的基本情况

杭州恒生科技有限公司系由恒生电子和恒生集团共同投资设立，于1996 年 11 月18 日在杭州市工商局高新区(滨江)分局登记注册，现有注册资本500 万元， 恒生电子占95%股权，恒生集团占5%股权。

恒生科技经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子计算 机软件；计算机系统集成；设计、安装：建筑智能化工程；批发、零售：电子计 算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。

根据审计报告，截至2013 年12 月31 日，恒生科技净资产 8,604,923.63 元 人民币。

四、关联交易的主要内容、定价政策和结算方式

（一）交易内容：

1、公司向恒生集团购买其持有的恒生科技5%股权。交易完成后，恒生电子将 持有恒生科技100%股权。

• 2、股权转让价格为43 万元人民币。

（二）定价依据：

根据审计报告，截至2013年12月31日，恒生科技净资产 8,604,923.63 元。 其中恒生集团持有5%股权，对应净资产 430,246.18 元 ，以 430,000.00 元 转让，低于净资产价格。

（三）结算方式： 货币结算。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易从属于杭州恒生电子集团有限公司重大战略事项（详见2014-016 号公告及详式权益变动报告书、简式权益变动报告书）的后续配套资产剥离处理。 本次交易金额较小，恒生电子本来就控股恒生科技95%股权，无实质性变化， 恒生科技业绩对恒生电子无重大影响。本次交易定价合理，没有损害公司及公司 股东的利益。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅 了公司递交的本次《关于购买恒生科技5%股权的转让协议》及相关材料，认为 符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将《关于购买恒生科技5%股 权的关联交易议案》提交公司五届十一次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

2014 年 4 月 ，恒生电子将与恒生集团签署《关于购买恒生科技5%股权 的转让协议》， 股权购买协议的基本目的是为了配合恒生集团重大战略事项（详 见2014-016 号公告及详式权益变动报告书、简式权益变动报告书）的后续配套 资产剥离处理，进一步优化上市公司的治理结构，调整公司的业务资源配置，为 了维护所有股东的利益，特此签署股权购买协议，我们认为：此项关联交易决策 程序符合相关规定，6 名关联董事回避了表决，关联交易的定价以市场价格为原 则，定价合理，没有损害公司和全体股东利益的行为。

七、审计委员会意见

2014 年4 月，恒生电子将与恒生集团签署《关于购买恒生科技5%股权的 转让协议》， 股权购买协议的基本目的是为了配合恒生集团重大战略事项（详见 2014-016 号公告及详式权益变动报告书、简式权益变动报告书）的后续配套资 产剥离处理，进一步优化上市公司的治理结构，调整公司的业务资源配置，为了 维护所有股东的利益，特此签署股权购买协议，我们认为：此项关联交易决策程 序符合相关规定，关联交易的定价以市场价格为原则，定价合理，没有损害公司 和全体股东利益的行为。

八、历史关联交易情况

近两年，公司和恒生集团无关联交易情况。

• 九、备查文件目录

• 1、公司五届十一次董事会会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、《关于购买恒生科技5%股权的转让协议》。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

二○一四年四月十五日