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Mar 29, 2012

恒生电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划 （草案修订稿）

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恒生电子股份有限公司

二○一二年三月

恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

特别提示

1. 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理 办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录》（第1、2、3号）等有关法律 法规和规范性文件，以及《公司章程》制定《恒生电子股份有限公司A股股 票期权激励计划（草案）》（以下简称本“《计划草案》”）。

2. 恒生电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（以下简称“本计划”）采用 股票期权方式。本计划所涉及的恒生电子A 股股票合计不超过1900 万股， 占本计划首次公告时公司总股本62,375.04 万股的3.05%。其中首次授予期 权对应标的股票为1730 万股，预留期权对应标的股票为170 万股。单一激 励对象可行权标的股票总数不超过公司总股本的1%。激励对象行权所需标的 股票按如下顺序提供：1、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司 为履行股改承诺而将按本计划无偿赠与公司的594.522 万股公司股票授予激 励对象。2、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为 1305.478 万股。标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司赠与的部分，必须 在股东大会审议通过本计划之日起12 个月内登记过户至公司账户，并在登 记过户至公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以注 销。

3. 本计划激励对象为298人，包括：公司高级管理人员、中级管理技术人员， 以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的核心营 销、技术和管理骨干。其中首次授予267人，预留授予31人。激励对象中不 包含持有公司股份5%以上的股东、实际控制人或其近亲属。

4. 本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日的4周年期满之日 止。

5. 本计划授权日由股东大会授权董事会确定。公司应当自股东大会审议通过本

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

计划起30日内完成首次股票期权授予、登记、公告等相关程序。预留股票期 权的授予应当在首次授权日后1年内由董事会确定。

1. 行权价格及确定方式：首次授予股票期权的行权价格为每股13.07元，即满 足授予条件后，激励对象可以以每股13.07元的价格购买依据本计划向激励 对象授予或发行的恒生电子A股股票。本计划首次授予股票的行权价格不低 于下述两个价格中的较高者：

（1）本《计划草案》摘要公布前一个交易日（2011年12月16日）的恒生电子 股票收盘价11.24元。

• （2）本《计划草案》摘要公布前30个交易日内的恒生电子股票平均收盘价

• 13.062元。

预留期权的行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

• （1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的恒生电子股票收盘

• 价。

（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日的恒生电子股票平均收 盘价。

1. 行权价格与数量的调整：公司在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派 发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，公司董事会依据股东大 会授权，对本计划涉及股票期权数量和行权价格做相应的调整。除上述情况 外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的，应经公司董事会做出 决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

2. 行权安排：

首次授予的股票期权在本计划授权日起满一年后，激励对象可按下列方式行 权：

行权批次	行权时间	可行权额度上限
第一次行权	自本计划首次授权日＋12个月后的首个	获授股票期权总

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

	交易日起至首次授权日＋24个月内的最 后一个交易日当日止	量的40%
第二次行权	自本计划首次授权日＋24个月后的首个 交易日起至首次授权日＋36个月内的最 后一个交易日当日止	获授股票期权总 量的30%
第三次行权	自本计划首次授权日＋36个月后的首个 交易日起至授权日＋48个月内的最后一 个交易日当日止	获授股票期权总 量的30%

预留授予的股票期权在本计划授权日起满两年后，激励对象可按下列方式行权：

行权批次	行权时间	可行权额度上限
第一次行权	自本计划首次授权日＋24个月后的首个 交易日起至首次授权日＋36个月内的最 后一个交易日当日止	预留股票期权授 予总量的50%
第二次行权	自本计划授权日＋36个月后的首个交易 日起至授权日＋48个月内的最后一个交 易日当日止	预留股票期权授 予总量的50%

激励对象各批实际行权数量与上一年度绩效考核结果挂钩。

1. 授予业绩条件：除满足本计划规定的其他条件外，本计划授予业绩条件为公 司2011年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东所有的净利润较上一年 度增长不低于20%。

2. 行权条件：以2011年为基准年、以本计划首次公告日所在年度为T年度，首 次行权条件为公司T+1年度净利润增长率不低于20%，净资产收益率不低于 16%；第二次行权条件为公司T+2年度净利润增长率不低于52%，净资产收益 率不低于16%；第三次行权条件为公司T+3年度净利润增长率不低于100%，净

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

资产收益率不低于16%。本计划所指净利润是公司各年度扣除非经常性损益 后净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权 费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常 性损益后的净利润时扣除。若公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募 集资金导致的净资产增加及募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到 账当年度及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。

1. 恒生电子承诺不为激励对象获取有关股票期权及行权提供贷款以及其他形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2. 本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异 议，并经恒生电子股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票 表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股 东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

目 录

一、本计划的目的 ......................................... 9 二、激励对象的确定依据和范围 ............................. 9 三、股票期权的总量和来源 ................................ 11 四、股票期权的分配情况 .................................. 12 五、本计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定 13 六、股票期权的授予条件 .................................. 14 七、股票期权的行权价格及其确定方法 ...................... 15 八、股票期权行权条件和行权安排 .......................... 16 九、本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 .............. 19 十、本计划的审核、授予及行权程序 ........................ 20 十一、公司与激励对象各自的权利义务 ...................... 22 十二、本计划的变更、终止 ................................ 23 十三、股票期权数量和价格的调整方法和程序 ................ 25 十四、其他 .............................................. 27

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

恒生电子、本公司、公司：指恒生电子股份有限公司。

• 本计划： 指恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划。 本《计划草案》： 指《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草 案）》

• 期权、股票期权： 指恒生电子授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利

• 激励对象： 指依据本计划规定，有资格获授股票期权的公司人员 高级管理人员、高管： 指公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员

董事会： 指恒生电子董事会

• 股东大会： 指恒生电子股东大会

• 薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

• 标的股票： 指根据本计划，激励对象因股票期权行权可购买的公 司股票

• 授权日： 指恒生电子向激励对象授予股票期权的日期，包括首 次授权日与预留股票授权日

• 等待期： 指授权日起至首个可行权日之间的期间

• 行权： 指激励对象根据本计划，在规定期间内以预先确定的 价格和条件购买恒生电子股票的行为

• 可行权期间： 指等待期满次日起至本计划有效期满之日止期间

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

可行权日： 指公司根据本计划确定的激励对象可以行权的日期 行权价格： 指恒生电子向激励对象授予股票期权时所确定的、激 励对象购买恒生电子股票的价格，包括首次行权价格 和预留期权行权价格 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 浙江监管局： 指中国证券监督管理委员会浙江监管局 证券交易所： 指上海证券交易所 登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 T年度： 指本《计划草案》首次公告日所在年度 《公司法》 指现行适用的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008）》 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《公司章程》 指现行适用的《恒生电子股份有限公司章程》 《考核办法》 指《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划实 施考核办法》（草案） 元 指人民币元

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

一、本计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团 队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位， 提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以 及恒生电子《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律法规依据

本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件以及恒生电子《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中级管理技术人员，以及经公司 董事会认定对公司经营业绩和未来发展有重要影响的员工。

本计划的激励对象，由公司董事会审议、监事会核实。

3、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核 依据。

（二）激励对象的范围

本计划中激励对象的范围具体包括：

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

1、高级管理人员共4名；

2、中级管理与技术人员共263名；

3、预留31名。

截止2011年11月30日,公司共有员工2936人，本次激励计划首次授予人数为 267人，占员工总数的9.09%。若包括本次计划中预留人数31人在内，激励对象占 员工总数将不超过10.15%。

本计划对激励对象的合理性、以及与本公司业务或业绩的关联程度作如下说 明：

本计划激励对象中，高级管理人员共4名，分别为总经理、副总经理、副总 经理兼董事会秘书及财务总监。该团队系公司最主要的经营管理团队，全面负责 公司战略目标的落实及经营决策的制订与执行，对公司经营业绩与业务发展具有 重要的作用。

中级管理与技术人员263人包括事业部总经理、技术骨干、销售主管、客服 主管、以及其他行政管理人员等，均属于公司核心技术（业务）人才。该层次激 励对象是公司经营管理的中坚力量，是公司经营决策目标在研发、技术、销售、 客服、管理等核心方面实施的直接执行者，他们的工作积极性、主动性与公司的 业绩发展有较强的关联度，对于顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。

预留激励对象包括高级管理人员1名、部门经理、产品经理与销售经理各5 名；高级研发工程师与高级技术工程师分别为9名与6名。这些人员是公司为未来 业务拓展所预留的关键岗位，也是对现有团队力量的积极补充，是公司的人才梯 队战略计划的组成部分，这些人员对公司未来的业务发展将起到积极的作用。

激励对象中不包含持有公司股份5%以上股东、实际控制人及其近亲属。

（三）不得参与本计划的人员

1、最近三年内被上海证券交易所与深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

• 3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

• 4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• 5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划 情形的，公司将终止其参与本计划的权利。

三、股票期权的总量和来源

（一）拟授予股票期权的数量与涉及标的股票数量

本计划拟授予激励对象不超过1900万股股票期权，涉及的标的股票数量占本 公司截止本计划草案公告日总股本62,375.04万股的3.05%，其中首次授予期权 1730万份，占本计划股票期权总量的91.05%，预留期权170万份，占本计划股票 期权总数的8.95%。

包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过公司已发行总股本的10%。

（二）激励计划的股票来源

本计划股票来源包括恒生电子向杭州恒生电子集团有限公司回购的股票及 恒生电子新增发行的股票。

激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权认购本公 司一股普通股。

激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：1、恒生电子将控股股东杭州 恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而无偿赠与公司的594.522万股公司股票 授予激励对象。2、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为 1305.478万股。

标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司按本计划无偿赠与的部分，必须在 股东大会审议通过本计划之日起12个月内登记过户至公司账户，并在登记过户至 公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以注销。

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（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股股票。

四、股票期权的分配情况

激励对象的具体名单及其获授的股票期权情况如下：

姓 名	职 务	人数	获授股权数量 （万股）	占本计划总 量比例	全部行权公 司总股本比 例
方汉林	总经理	1	70	3.68%	0.12%
官晓岚	副总经理	1	46	2.42%	0.07%
童晨晖	副总经理、董事会秘 书	1	30	1.58%	0.05%
傅美英	财务总监	1	30	1.58%	0.05%
其他	中级管理与技术人 员	263	1554	81.79%	2.49%
预留		31	170	8.95%	0.27%
合计		298	1900	100%	3.05%

注：公司总股本指本《计划草案》摘要公告日前公司总股本。

其中：

• 1、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激

• 励计划获授的股票总量累计不得超过公司股本总额的1%，即不超出623.75万股。

• 2、上述成为激励对象的中级管理与技术人员的姓名、职务信息将刊登在上

• 海证券交易所指定网站。

• 3、预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按要求及时进行披

• 露。

• 4、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划

• 的情况。

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五、本计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定

（一）有效期

本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日后的4周年期满之 日止。

（二）股票期权的授权日

本计划授权日在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后 由董事会按本计划规定确定，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过本计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对 象进行首次授权；在首次授权日后12个月内公司将召开董事会，完成预留股票期 权的授权。

授权日不为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

• 4、证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权的等待期

如满足本办法所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与其首 次可行权日之间的间隔不少于一年。

（四）股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至本计划有效期满当日为止的期间 内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所 有的可交易日。但下列期间不得行权：

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

• 3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日。

（五）相关限售规定

• 1、激励对象转让其持有恒生电子的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、

• 《上市规则》等法律法规的规定。

2、公司董事、高管人员每年转让其持有的恒生电子的股票不得超过其所持 有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司 股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 应当收回其所得收益。

3、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公 司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改， 上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公 司章程》的规定。

六、股票期权的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （二）公司2011年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上

• 一年度增长不低于20%。

• （三）激励对象未发生第二、（三）条规定的情形 。

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（四）本计划与重大事件间隔期：

1、公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应 当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30 日内，不得推出本计划。

2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不 得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）首次授予的股票期权行权价格

本计划首次授予的股票期权行权价格为13.07元，即满足行权条件后，激励 对象获授的每份股票期权可以13.07元的价格认购一股恒生电子股票。

（二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法

本计划行权价格不低于下述两个价格中的较高者：

1、本《计划草案》摘要公布前一个交易日（2011年12月16日）的恒生电子 股票收盘价11.24元。

2、本《计划草案》摘要公布前30个交易日内的恒生电子股票平均收盘价 13.062元。

（三）预留股票期权行权价格

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

（四）预留股票期权行权价格的确定方法

行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

• 1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的恒生电子股票收盘价。

• 2、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日的恒生电子股票平均收

• 盘价。

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

八、股票期权行权条件和行权安排

（一）激励对象已获授股票期权的行权条件

• 1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情 形。

3、本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

4、本《计划草案》首次公告日所在年度为T年度，则：

首批行权条件为公司T+1年度净利润相比2011年度净利润的增长率不低于 20%。

第二批行权条件为公司T+2年度净利润比2011年度净利润的增长率不低于 52%；

第三批行权条件为公司T+3年度净利润比2011年度净利润的增长率不低于 100%。

以上各年度加权平均净资产收益率不低于16%。

年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非 经常性损益后净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有 关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为 非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

若公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金增加的净资产及募集 资金项目对应的净损益不计入募集资金到账当年度及下一年度的净利润和净资 产收益率的计算。

本计划设定的净利润增长率超过公司前三年水平：

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

年份	2008 年	2008 年	2008 年	2009 年	2010 年
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润增长率 （同比增长）	调整前	调整后		17%	7%
	18%	114%
年份	T+1 年度			T+2 年度	T+3 年度
T+1 年度至T+3 年度归属于上 市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润增长率（以2011 年度为基年）	20%			52%	100%

公司2008 年至2010 年度的扣非后净利润增速分别为：18%、17%、7%，年平 均增长率为14%；公司在本计划中设定的授予及行权净利润指标高于公司前三年 水平。公司2008 年调整后净利润增长率较高，一是由于核算口径变化而调整2007 年非经常性损益，二是由于2008 年上半年资本市场高景气导致非经常性损益较 高。2009、2010 年度的平均增长率为12%。

本计划设定的净资产收益率指标低于前三年平均水平：公司2008 年至2010 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为：22%、24%、20%，三年 平均值为22%。公司主营业务与证券、期货、基金、保险等行业相关性较强，预 计受资本市场特别是证券市场系统性波动影响较大。为实现可持续发展、提升行 业竞争力，公司将不断增加战略性支出和投入，在保持净利润稳定增长的同时， 设定适中的净资产收益率水平，将有利于长期公司盈利能力的提升。

5、根据公司《考核办法》，各批期权首个可行权日前，董事会薪酬与考核 委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级（A、B、 C、D），其中C级及以上等级可行权。激励对象各批期权行权数量等于可行权额 度上限与对应年度行权系数的乘积，行权系数与考核等级对应如下：

考核结果	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
行权系数	1	1	0.8	0

激励对象根据考核结果而不可行权的部分，在行权当年及以后年度均不得行 权，并由公司注销。

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

（二）行权安排

• 1、首次授予的股票期权在本计划首次授权日起满一年后，激励对象可按下

• 列方式行权：

行权批次	行权时间	可行权额度上限
第一次行权	自本计划首次授权日＋12个月后的首个 交易日起至首次授权日＋24个月内的最 后一个交易日当日止	获授股票期权总 量的40%
第二次行权	自本计划首次授权日＋24个月后的首个 交易日起至首次授权日＋36个月内的最 后一个交易日当日止	获授股票期权总 量的30%
第三次行权	自本计划首次授权日＋36个月后的首个 交易日起至授权日＋48个月内的最后一 个交易日当日止	获授股票期权总 量的30%

• 2、预留股票期权在本计划首次授权日起满二年后，激励对象可按下列方式行权：

行权批次	行权时间	可行权额度上限
第一次行权	自本计划首次授权日＋24个月后的首个 交易日起至首次授权日＋36个月内的最 后一个交易日当日止	预留股票期权授 予总量的50%
第二次行权	自本计划授权日＋36个月后的首个交易 日起至授权日＋48个月内的最后一个交 易日当日止	预留股票期权授 予总量的50%

• 3、如达到以上行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行

• 权，并由公司注销。

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

九、本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

1、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本 进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权 在授权日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取 得的服务分别计入销售费用和管理费用（因授予期权而增加的费用简称“激励费 用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的激励费用和所有者权益总额 进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

2、股票期权成本测算

公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测 算。在行权价格为13.07元、授权日股票价格15.55元（2011年12月22前一年公司 股票加权移动平均价）、以公司股票历史波动率作为预期波动率的依据、无风险 利率取同期国债到期收益率、期权全部按期行权、2012年6月完成首次授权等假 设条件下，计算得出公司首次授予股票期权的总成本为10415.5万元，各年度分 摊如下：

按会计年度分摊	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
金额（万元）	3216.8	4610.7	1990.9	597.0

公司授予预留股票期权将增加激励费用，预留股票期权公允价值的计算与所

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

涉及激励费用的会计处理，将在授予时参照上述方法进行。

公司股票价格等因素的变化将导致激励费用的增加或减少。期权授予后，公 司将在年度报告中公告经审计的激励费用。

十、本计划的审核、授予及行权程序

（一）本计划审核程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《计划草案》及《考核办法》，并 提交董事会审议。

2、董事会审议通过本《计划草案》和《考核办法》，独立董事应当就本计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意 见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划 草案摘要、独立董事意见、《考核办法》。

5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

6、本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和浙江 监管局。

7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的 通知，并同时公告法律意见书。

8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会 上进行说明。

10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股 东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算等相 关事宜。

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

（二）本计划股票期权的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》的规定，对激励对象进行确 认，并依据本计划、及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数 量。

2、监事会核实激励对象名单；

• 3、董事会对激励对象资格与数量进行确认；

4、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对 激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授权日后12个月内公司按相关规定召 开董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告；

5、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务； 6、公司设置管理档案，记载激励对象姓名、身份证号、证券账户、获授股 票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

7、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程 序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

（三）本计划激励对象行权的程序

1、公司及激励对象达至行权条件。

• 2、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

3、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审 查确认。董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的 两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。

4、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向证券交易所提出行权 申请。董事会向证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行 权资金。

5、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公 司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

况的公告。

6、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公 司变更事项的登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将无偿回购并注 销激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权与行权提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关 规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票行权。但若因中国证监 会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展作出应有贡献。

• 2、激励对象获授的股票期权不得进行转让或用于担保或偿还债务。

• 3、激励对象应按照本计划规定的资金来源自筹资金。

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

• 4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 它税费。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、本计划的变更、终止

（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡

• 1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被注销：

• （1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）严重失职、渎职；

（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重 大经济损失；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（6）激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同 或聘用合同；

（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（8）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。

2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被注消，其 已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效，逾期即被注消：

（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；

（2）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公 司终止劳动关系或聘用关系的；

（3）激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的。

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

3、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更， 但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩 效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应 行权数量。

（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象 不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的， 其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适

• 当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的。

（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本 计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任 何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被注消。

• （五）公司发生控制权变更时，本计划继续执行，但股东大会决议另有规

• 定的除外。变更指下列任何一种情形出现：

• 1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

• 2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权注消， 本计划终止。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会 批准的合并、分立协议另有规定的除外。

十三、股票期权数量和价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n1

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n1为缩股比例；Q为调整后的股票期权数 量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（配股前总股本+配股股本）/(P1×配股前总股本+P2×配股股本)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格； Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的行权价格；n1为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×(P1×配股前总股本+P2×配股股本)/（P1×(配股前总股本+配股股 本)）

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；P为 调整后的行权价格。

（三）调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或 行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应根据《管理 办法》及有关法律法规的要求进行审批或备案，并及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事 会做出决议并经股东大会审议批准，且应根据《管理办法》及有关法律法规的要 求进行审批或备案。

3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司

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恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）

法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会 出具专业意见报告书，并及时公告。

十四、其他

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲 突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的， 则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章 制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执 行。

• 3、董事会授权薪酬与考核委员会依据本计划制订相关管理办法。

4、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

恒生电子股份有限公司

2012年3月27日

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恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

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恒生电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划 之

独立财务顾问报告

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上海申银万国证券研究所有限公司

二 Ο 一二年三月

5-2-1

恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

目 录

重要声明 .......................................................................................................................3 主要假设 .......................................................................................................................3 一、释义 .......................................................................................................................4 二、绪言 .......................................................................................................................6 三、恒生电子简介 .......................................................................................................6 四、激励计划的主要内容 ...........................................................................................7 （一）激励模式..................................................................................................................................7 （二）本计划授予条件 ......................................................................................................................7 （三）激励对象范围 ..........................................................................................................................8 （四）公司股票期权总量 ..................................................................................................................9 （五）标的股票的来源 ......................................................................................................................9 （六）股票期权的行权价格和份额分配 ........................................................................................10 （七）股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、相关限售规定.................................11 （八）股票期权的行权条件与行权安排 ........................................................................................13 （九）本计划的审核、授予及行权程序 ........................................................................................14 五、对激励计划的核查意见 .....................................................................................16 （一）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ............................................................................16 （二）激励对象的范围和资格的核查意见 ....................................................................................17 （三）激励计划期权授出数量及标的股票来源的核查意见 ........................................................19 （四）对激励计划财务测算假设与参数的核查意见 ....................................................................20 （五）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见.....................................22 （六）关于激励计划行权指标设定的合理性的核查意见 ............................................................23 （七）关于激励对象行权资金来源计划和行权安排的核查意见 ................................................25 （八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形.............................................25 （九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见 ........................................................26 （十）对激励计划其他内容的核查意见 ........................................................................................27 六、提请投资者注意的事项 .....................................................................................27 七、备查文件 .............................................................................................................27

5-2-2

恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

重要声明

1、本独立财务顾问报告所依据的资料由恒生电子提供，恒生电子对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假或误导性陈述 及重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，对恒 生电子激励计划对全体股东是否公平、合理发表意见。

3、本独立财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对恒生电子的任 何投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

• 4、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读恒生电子发布的关于本次

• 激励计划的公告及相关附件的全文。

5、本报告仅供恒生电子实施激励计划时按《上市公司股权激励管理办法（试 行）》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任 何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务 顾问报告做任何解释或者说明。

主要假设

本独立财务顾问报告基于以下主要假设作出：

1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 2、恒生电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

• 3、参与激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案

• 及相关协议条款全面履行其所有义务；

• 4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

恒生电子、公司、本公司： 指恒生电子股份有限公司 恒生集团： 指杭州恒生电子集团有限公司

本计划、激励计划： 指恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草 案修订稿）

• 期权、股票期权： 指恒生电子授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利；激 励对象有权行使这种权利，也有权放弃，但不得转让、 用于担保或者偿还债务

• 激励对象： 指依据激励计划获授股票期权的公司人员

高级管理人员、高管： 指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 董事会： 指恒生电子董事会 股东大会： 指恒生电子股东大会

薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会 股本总额： 指本计划草案公告时公司已发行在外的股本总额 62375.04万股

恒生电子股票: 指恒生电子A股股票

标的股票、股票： 指根据本计划，激励对象有权因获授股票期权行权所 购买的公司股票

授权日： 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为 交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定 等待期： 指授权日起至首个可行权日之间的期间

等待期：

股票期权有效期 指本计划股票期权授权日至本计划股票期权有效期 期满之日止

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恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

行权：	指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定
	的价格购买恒生电子股票
可行权期间：	指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止期间
可行权日：	指激励对象可以行权的日期
行权价格：	指恒生电子向激励对象授予股票期权时所确定的、激
	励对象购买恒生电子股票的价格
T年度：	指本计划草案首次公告日所在年度
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
浙江监管局：	指中国证券监督管理委员会浙江监管局
证券交易所：	指上海证券交易所与深圳证券交易所
登记结算公司：	指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》：	指现时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》：	指现时有效的《中华人民共和国证券法》
《上市规则》：	指现时有效的《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》：	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》：	指现时有效的《恒生电子股份有限公司章程》
《考核办法》：	指《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划实
	施考核办法》
元：	指人民币元
本独立财务顾问：	指上海申银万国证券研究所有限公司
本报告：	指《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划之
	独立财务顾问报告》
法律意见书：	指浙江凯麦律师事务所出具的《关于恒生电子股份有
	限公司实施A股股票期权激励计划的法律意见书》

5-2-5

恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

二、绪言

2012 年3 月27 日恒生电子董事会审议通过了《恒生电子股份有限公司A 股 股票期权激励计划（草案修订稿）》，上海申银万国证券研究所有限公司接受公司 委托，担任激励计划的独立财务顾问，对激励计划出具独立财务顾问意见。本报 告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规的规定，在恒生 电子提供的激励计划相关资料的基础上制作，旨在对激励计划是否符合相关法律 法规的规定、激励计划的可行性以及计划对全体股东是否公平、合理进行核查并 发表意见，以供有关各方参考。

三、恒生电子简介

公司法定中文名称：杭州恒生电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写：恒生电子 公司法定英文名称：Hundsun Technologies Inc. 公司法定英文名称缩写：Hundsun

公司法定代表人：彭政纲

公司注册地址：浙江省杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 公司办公地址：浙江省杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 邮编：310053

股票上市地：上海证券交易所 股票简称：恒生电子 股票代码：600570 发行日期：2003 年 12 月 1 日 上市日期：2003 年 12 月 16 日 企业法人营业执照注册号：330000000027505 税务登记号码：330193253932914 组织机构代码：25393291-4

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恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

公司经营范围：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系 统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、 通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营第二类 增值电信业务服务(范围详见《增值电信业务许可证》，有效期至 2013 年 2 月 2 日)，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。主 要产品或提供的劳务：证券、金融、交通等行业计算机软件产品和系统集成的开 发和销售，计算机及配件的销售等。

四、激励计划的主要内容

（一）激励模式

激励计划采取股票期权激励模式：公司采取“一次授予、三批行权”的方式， 对激励对象授予一定数量期权，等待期满之后公司根据业绩指标完成情况，激励 对象可在三年内按确定价格分三批向恒生电子购买公司股票。预留股票期权的授 予应当在首次授权日后一年内由董事会确定。

（二）本计划授予条件

1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （2） 最近一年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3） 没有出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2、 公司2011 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上

一年度增长不低于20%。

3、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

4、本计划与重大事件间隔期：

（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件， 应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内，不得推出本计划。

（2）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司 不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（三）激励对象范围

激励计划规定，恒生电子按照国家相关法律、行政法规、规范性文件的规定， 根据对公司整体业绩和持续发展的影响程度，确定激励对象范围包括：

1、公司高级管理人员共 4 人；

2、中级管理技术人员 263 人；

• 3、预留 31 人。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准 进行调整。上述人员有兼任职位时，以其所担任的最高岗位为准确定其应获授的 股票期权数量。

截止 2011 年 11 月 30 日，公司共有员工 2936 人，激励计划首次授予人数为 267 人，占员工总数的 9.09%。若包括本次计划中预留人数 31 人在内，激励对象 占员工总数将不超过 10.15%。

本计划激励对象中，高级管理人员共 4 名，分别为总经理、副总经理、副总 经理兼董事会秘书及财务总监。该团队系公司最主要的经营管理团队，全面负责 公司战略目标的落实及经营决策的制订与执行，对公司经营业绩与业务发展具有 重要的作用。

中级管理与技术人员 263 人包括事业部总经理、技术骨干、销售主管、客服 主管、以及其他行政管理人员等，均属于公司核心技术（业务）人才。该层次激 励对象是公司经营管理的中坚力量，是公司经营决策目标在研发、技术、销售、 客服、管理等核心方面实施的直接执行者，他们的工作积极性、主动性与公司的 业绩发展有较强的关联度，对于顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。

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恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

预留激励对象包括部门经理、产品经理与销售经理各 5 名；高级研发工程师 与高级技术工程师分别为 10 名与 6 名。这些人员是公司为未来业务拓展所预留 的关键岗位，也是对现有团队力量的积极补充，是公司的人才梯队战略计划的组 成部分，这些人员对公司未来的业务发展将起到积极的作用。

激励对象中不包含持有公司股份 5%以上股东、实际控制人及其近亲属。

（四）公司股票期权总量

本计划拟授予激励对象不超过 1900 万股股票期权，涉及的标的股票数量占 本公司截止本计划草案公告日总股本的 3.05%，其中首次授予期权 1730 万份， 占本计划股票期权总量的 91.05%，预留期权 170 万份，占本计划股票期权总数 的 8.95%。假设本计划拟授予的股票期权全部授出并行权，扣除恒生集团为履行 股改承诺而无偿赠与、用于公司实施股权激励的 594.522 万股，公司将新增发行 不超过 1305.478 万股股票，该新增发行股票占股本总额的 2.09%。

包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过公司已发行总股本的 10%。

（五）标的股票的来源

激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：

本计划股票来源包括恒生电子向杭州恒生电子集团有限公司回购的股票及 恒生电子新增发行的股票。

激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权认购本公 司一股普通股。

激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：

1、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而无偿 赠与公司的 594.522 万股公司股票授予激励对象。

2005 年 8 月，恒生集团承诺在股权分置改革方案实施后，以其持有的恒生 电子 400 万股股份用作对恒生电子员工实施股权激励计划使用。公司 2005 年第 一次临时股东大会决议授权董事会拟定相关计划实施的具体方案。由于公司实施 了 2005 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司总股本由股权分置改革

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恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

完成时的 10200 万股变更为 14280 万股，上述 400 万股由此变更为 560 万股。2007 年 1 月董事会审议同意恒生集团将其中的 423.8915 万股转让给公司部分员工， 并于 2007 年 3 月办理完毕。剩余尚未实施的 136.1085 万股，经过公司 2006 年、 2007 年、2008 年、2009 年公积金转增股本及利润分配后，现为 594.522 万股。

激励计划规定标的股票中由恒生集团无偿赠与的 594.522 万股，必须在过户 至公司名下之日起一年内授予激励对象。

2、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为 1305.478 万股。 标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司按本计划无偿赠与的部分，必须在 股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内登记过户至公司账户，并在登记过户 至公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以注销。

（六）股票期权的行权价格和份额分配

1、首次授予的股票期权行权价格

本计划首次授予股票期权行权价格为 13.07 元，即满足行权条件后，激励对 象获授的每份股票期权可以 13.07 元的价格认购一股恒生电子股票。

2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法

本计划首次行权价格不低于下述两个价格中的较高者：

• （1）本计划草案摘要公布前一个交易日的恒生电子股票收盘价 11.24 元；

• （2）本计划草案摘要公布前 30 个交易日内的恒生电子股票平均收盘价

• 13.062 元。

3、预留股票期权行权价格

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

4、预留股票期权行权价格的确定方法

行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

• （1）授予该部分期权的董事会公告前一个交易日的恒生电子股票收盘价；

• （2）授予该部分期权的董事会公告前30 个交易日的恒生电子股票平均收盘

价。

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5、期权份额分配方案

				占本计划拟授	标的股票占股
			拟授予股票期权
	职 务	姓 名		予股票期权数	本总额的比
			（万份）
				**量的比例% **	**例% **
一、高级管理人员
1	总经理	方汉林	70	3.68	0.11
2	副总经理	官晓岚	46	2.42	0.07
	副总经理、董事
3		童晨晖	30	1.58	0.05
	会秘书
4	财务总监	傅美英	30	1.58	0.05
小计		4 人	176	9.26	0.28
二、中级管理技术人员等		263 人	1554	81.79	2.50
三、预留		31 人	170	8.95	0.27
合计		298 人	1900	100.00	3.05

（1）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%，即 不超过623.75 万份；

（2）上述成为激励对象的中级管理技术人员的姓名、职务信息将刊登在上 海证券交易所指定网站，公司将及时发布提示性公告；

（3）预留股票期权激励对象名单经董事会确认并经监事会核查后，公司将 按照上述要求及时进行披露；

（4）本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计 划的情况。

（七）股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、相关限售规定

1、激励计划的有效期

本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日后的4 周年期满 之日止。

2、股票期权的授权日

本计划授权日在本计划经中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后 由董事会按本计划规定确定，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过本计划起30 日内公司按相关规定召开董事会对激励对 象进行首次授权；预留股票期权将在首次授权日后12 个月内公司按相关规定召

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开董事会，完成对激励对象的授权。

授权日应避免下列期间：

• （1）定期报告公布前30 日；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上

市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

3、股票期权的等待期

激励对象获授股票期权的授权日与其首次可行权日之间的时间间隔应不少 于一年。

4、股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期 间内、公司定期报告公布后第2 个交易日至下一次定期报告公布前10 个交易日 内所有的可交易日。但下列期间不得行权：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日；

• （3）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日。

5、相关限售规定

（1）激励对象转让其持有恒生电子的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律法规的规定；

（2）公司董事、高管人员每年转让其持有的恒生电子的股票不得超过其所 持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公 司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会应当收回其所得收益；

（3）若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董 事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让 所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规

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定。

（八）股票期权的行权条件与行权安排

1、激励对象已获授股票期权的行权条件：

（1）公司未出现导致本计划失效的法定情形及本计划规定的情形。

（2）激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的 情形。

（3）行权条件：

首批行权条件为公司T+1 年度净利润相比2011 年度净利润的增长率不低于 20%；

第二批行权条件为公司T+2 年度净利润比2011 年度净利润的增长率不低于 52%；

第三批行权条件为公司T+3 年度净利润比2011 年度净利润的增长率不低于 100%。

以上各年度加权平均净资产收益率不低于16%。

上述所指年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为 以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计 准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出， 不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

若公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金导致的净资产增加及 募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到账当年度及下一年度的净利润和 净资产收益率的计算。

（4）根据公司《考核办法》，各批期权首个可行权日前，董事会薪酬与考 核委员会根据激励对象年度综合考核结果，将激励对象划分为四个等级（A、B、 C、D），其中C级及以上等级可行权。激励对象各批期权的行权数量等于各批可 行权额度上限与其行权系数的乘积，行权系数与考核等级对应如下：

考核结果	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
行权系数	1	1	0.8	0

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激励对象根据上述考核结果而不可行权的部分，在行权当年及以后年度均不 得行权，并由公司注销。

2、行权安排

（1）首次授予的股票期权在本计划首次授权日起满一年后，激励对象可按 下列方式行权：

行权批次	行权时间	可行权额度上限
第一次行权	自本计划首次授权日＋12 个月后的首 个交易日起至首次授权日＋24 个月内 的最后一个交易日当日止	获授股票期权总量的40%
第二次行权	自本计划首次授权日＋24 个月后的首 个交易日起至首次授权日＋36 个月内 的最后一个交易日当日止	获授股票期权总量的30%
第三次行权	自本计划首次授权日＋36 个月后的首 个交易日起至授权日＋48 个月内的最 后一个交易日当日止	获授股票期权总量的30%

（2）预留股票期权在本计划首次授权日起满二年后，激励对象可按下列方 式行权：

行权批次	行权时间	可行权额度上限
第一次行权	自本计划首次授权日＋24 个月后的首 个交易日起至首次授权日＋36 个月内 的最后一个交易日当日止	预留股票期权授予总量的50%
第二次行权	自本计划授权日＋36 个月后的首个交 易日起至授权日＋48 个月内的最后一 个交易日当日止	预留股票期权授予总量的50%

（3）激励对象各批实际行权数量与上一年度绩效考核结果挂钩。如达到以 上行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由公司注销。

（九）本计划的审核、授予及行权程序

1、本计划审核程序

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《计划草案》及《考核办法》，并 提交董事会审议；

（2）董事会审议通过本《计划草案》和《考核办法》，独立董事应当就本计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意 5-2-14

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• （3）监事会核实激励对象名单；

• （4）董事会审议通过本计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、本

• 计划草案摘要、独立董事意见、《考核办法》；

• （5）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• （6）本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和浙

• 江监管局；

• （7）中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会

• 的通知，并同时公告法律意见书；

• （8）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• （9）股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大

• 会上进行说明；

（10）自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司应当根 据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算 等相关事宜。

2、本计划股票期权的授予程序

（1）董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》的规定，对激励对象进行 确认，并依据本计划、及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的 数量；

（2）监事会核实激励对象名单；

（3）董事会对激励对象资格与数量进行确认；

（4）股东大会审议通过激励计划之日起30 日内，公司董事会对激励对象进 行授权（预留股票期权拟在首次授权日后12 个月内公司按相关规定召开董事会 对激励对象进行授权），并发布授予公告；

（5）公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；

（6）公司设置管理档案，记载激励对象姓名、身份证号、证券账户、获授 股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

（7）公司在获授条件成就后30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关 程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

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3、本计划激励对象行权的程序

（1）公司及激励对象达至行权条件；

（2）激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

（3）董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件 审查确认，董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后 的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告；

（4）激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向证券交易所提出行 权申请，董事会向证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳 行权资金；

（5）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。 公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施 情况的公告；

（6）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

激励计划的详细内容请参见《恒生电子股份有限公司A 股股票期权激励计划 （草案修订稿）》。

五、对激励计划的核查意见

（一）对公司实施激励计划可行性的核查意见

1、恒生电子符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，未发现下列不 得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度（2011 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

浙江凯麦律师事务所出具的《法律意见书》认为：恒生电子为依法设立并有 效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，

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也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形。恒生电子对于股 权分置改革中尚未履行承诺股份的安排，并不对其实施本次股权激励计划构成实 质性障碍。因此恒生电子具备实施股权激励计划的主体资格。

注：“恒生电子对于股权分置改革中尚未履行承诺股份的安排”指根据恒生 电子第四届十二次董事会“关于履行公司股改承诺”的决议，对恒生集团尚未履 行承诺的594.522 万股股份，依照《股权激励有关事项备忘录2 号》，作为公司 股权激励的股份来源，并视为公司以零价格向恒生集团回购股份。公司对回购股 份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授 予激励对象。

2、激励计划在操作程序上具有可行性

激励计划根据现行法规和《管理办法》的有关规定，明确了批准、授予、行 权等程序。

本独立财务顾问核查后认为：激励计划的操作程序未发现不符合《管理办法》 的规定，未发现不符合《公司章程》规定的董事会、监事会及股东大会的审议表 决程序。激励计划在操作程序上是可行的。

3、激励计划有利于增强公司竞争力

软件行业竞争激烈，人才流动性大，同行业内如用友软件、万达信息、久其 软件、金证股份、信雅达等上市公司均已实施或公告股权激励方案。恒生电子为 实现战略目标，也需要优化富有竞争力的薪酬结构，尤其是建立具有长效激励的 股权激励计划，形成吸引、稳定和激励人才的人力资源管理体系，积极应对和参 与行业竞争，促进企业持续健康发展，不断提升企业竞争力，最大程度地实现对 股东的回报。

（二）激励对象的范围和资格的核查意见

激励计划的授予对象包括恒生电子的高管、中级管理及技术人员。

经核查，激励计划拟定的激励对象中未发现有在最近3 年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选的人员；未发现有在最近3 年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的人员；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董

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事、监事、高级管理人员情形的人员；未发现有同时参与其他上市公司股权激励 计划的人员；未发现激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

截止至本报告出具之日，上述人员均系在恒生电子全职工作并领取薪酬。 经公司监事会核实，激励计划确定的公司高级管理人员、中级管理及技术人 员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符 合《管理办法》与《股权激励有关备忘录1、2、3 号》规定的激励对象条件，其 作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

截止2011年12月31日，除恒生集团持有本公司股票133,344,148股（占总股 本21.38%）之外，无其他持股超过5%以上的股东。恒生集团共有股东17名，股权 结构比较分散：持有出资额最多的股东为黄大成，其持有恒生集团15.6%的出资 额。截止至2011年12月31日，恒生集团股东中无一人单独或合计持有上市公司5% 以上的股份。

截止2011年12月31日17名股东直接持有本公司的股权比例以及持有恒生集 团的出资比例如下表所示：

	持有本公司上市 前股权比例	现持有本公司 股权比例	持有恒生集团 出资额比例
黄大成	8.8176%	0.40%	15.6%
彭政纲	4.8096%	1.22%	9.6%
王则江	4.8096%	2.00%	9.6%
周林根	4.8096%	2.55%	9.6%
陈鸿	4.8096%	1.88%	9.6%
刘曙峰	4.0080%	1.12%	8.0%
蒋建圣	4.0080%	2.06%	8.0%
张磊	4.0080%	0.00%	8.0%
陈柏青	1.7535%	0.24%	3.5%
盛杰伟	1.7535%	0.00%	3.5%
范径武	1.7535%	0.00%	3.5%
柳阳	1.7535%	0.10%	3.5%
陈春荣	1.0020%	0.00%	2.0%
彭小益	1.0020%	0.00%	2.0%
王悦东	1.0020%	0.00%	2.0%
黄玉萍与金紫萍	0.00%	0.00%	2.0%
合计	50.10%	11.57%	100.00%

《公司法》第二百一十七条规定，实际控制人“是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。同时，依据

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《上市公司收购管理办法》第八十四条对于“实际控制人”之定义，实际控制人 是指存在以下情形： (一)持有上市公司50％以上的股份；(二)可以实际支配上 市公司股份表决权超过30％；(三)通过实际支配上市公司表决权能够决定上市 公司董事会半数以上成员选任；(四)依其可实际支配上市公司股份表决权足以对 上市公司股东大会的决议产生重大影响等。另据《〈首次公开发行股票并上市管 理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律 适用意见第1 号》之规定 ， 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或 者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关 系。目前，恒生集团有8 名自然人股东为本公司的董事、监事，具有多年的合作 关系，当某些重要问题上意见一致时，对公司的经营决策有较大影响，但上述股 东中任何个人均不对公司拥有实际控制权。

经本财务顾问核查，恒生集团17名股东均不作为激励计划的激励对象，未发 现该17名股东存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《证券期货法律适 用意见第1号》等文件规定的属于实际控制人或存在实际控制权的情形。

本独立财务顾问核查后认为：激励对象范围和资格未发现不符合《管理办 法》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》规定的情形，未发现不符合激励计划 中对激励对象范围和资格规定的情形。

（三）激励计划期权授出数量及标的股票来源的核查意见

1、本次激励计划涉及的恒生电子股票总量符合《管理办法》的规定

激励计划拟向激励对象授予股票期权数量共计1900 万份，股票期权对应的 标的股票为1900 万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的3.05%，符合《管 理办法》的规定。

2、期权分配符合《管理办法》的规定

根据激励计划，恒生电子向高管、中级管理及技术人员个人授予的股票期权 对应的股票数量均不超过恒生电子总股本的1%，符合《管理办法》的规定。

本独立财务顾问核查后未发现公司股票期权授予额度及其分配不符合《管理 办法》的情形。

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3、标的股票来源符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录第1、2、 3 号》的规定

首先，恒生电子将股东恒生集团有限公司为履行股改承诺而无偿赠予公司的 594.222 万股公司股票用作激励计划标的股票；其次，不足部分以向激励对象定 向增发的形式提供，上限为1305.478 万股。

激励计划规定，对于上述恒生电子集团无偿赠予公司部分标的股票必须在登 记过户至公司账户之日起一年内授予激励对象，未能在上述期限内授予部分由公 司注销。

根据证监会《股权激励有关事项备忘录2 号》第三条关于“股份来源问题” 之规定，“股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的，应 当先将股份赠予(或转让)上市公司，并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这 部分股东定向回购股份。然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划，由上市 公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第一百 四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象”。

本独立财务顾问核查后认为：激励计划所确定的股票种类、来源和数量符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》第十一条与第十二条、《股权激励有关事项 备忘录2 号》的相关规定。

（四）对激励计划财务测算假设与参数的核查意见

1、对股票期权公允价值测算假设与参数的核查

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，我们对公司测算期权理论价值 所选取参数的合理性进行了判断，并利用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）模 型对恒生电子股票期权的公允价值与激励成本进行了验证。

根据激励计划设置的行权条件，未达到行权条件之前激励对象无法自由行 权。因此激励计划中的期权可以简化为百幕大认购权证。 Black-Scholes 模型公式如下：

==> picture [225 x 37] intentionally omitted <==

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首次行权价格X：13.07 元。根据激励计划，首次行权价应不低于本计划草 案摘要公布前一个交易日公司股票收盘价（11.24 元）与本计划草案摘要公布前 30 个交易日内公司股票平均收盘价（13.062 元）两个价格中的高者，因此公司 选取13.07 元作为行权价是合理的；

市价S：15.55 元。公司选取本计划草案摘要公告前250 个交易日公司股票 加权移动平均价作为授予价的预测是合理的；

预期波动率σ：44.50%，取公司草案公告日之前240 个交易日的年化波动率 平均值；

无风险利率r：公司以草案公告日前待偿期接近于2 年期、3 年期、4 年期 （分别为2.8612%、2.9300%、3.1219%）国债收益率为无风险利率。

经过对公司期权公允价值测算的验证，我们认为公司初步估算的首次授予 1730 万期权的公允价值及总激励成本10415.5 万元是合理的。

2、关于股票期权理论价值计算的说明

（1）股票期权价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论 价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益；

（2）当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时， 股票期权的理论价值也会发生变化；

（3）通过以上分析和计算，本独立财务顾问认为：公司估算股票期权价值 所选参数恰当、依据基本假设合理。

3、恒生电子实施激励计划对其财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析

恒生电子实施激励计划的可能影响为：

（1）股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定， 按可行权的 权益工具的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务 的，应当以授予日权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此公司实施 激励计划将会增加未来四年公司的成本费用。

假设激励对象均符合行权条件，我们对首次授予的期权激励成本在各年度分 摊情况的测算如下：

实施激励计划对公司各年度成本费用影响预测

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	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
成本费用增加额 （万元）	3216.8	4610.7	1990.9	597.0

注：假设公司于2012 年6 月完成授予期权。

（2）由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会 直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。当股票期权费用确认时 会增加公司的资本公积；当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产 和每股净资产，并降低资产负债率。

（3）在股票期权未行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激 励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象行权所投入公司的资金，相当 于公司增发股票融资，若激励对象全部行权，公司理论上可获得资金的金额为 14840.70 万元（不考虑预留期权部分）。

本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》作出的，但激励计划实施对恒生电子财务状况、经营业绩和现 金流量影响的较为准确评估，最终取决于恒生电子对股票期权的具体会计核算方 法与实际授予时间，上述分析仅供投资者参考。

（五）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

1、实施激励计划有助于提升公司的持续经营能力

激励计划设定的授予条件为公司2011 年度扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润较2010 年度增长不低于20%；行权期内设定的业绩指标要求 为公司扣除非经常性损益后净利润相比2011 年度增长分别不低于20%、52%与 100%，增长率高于公司历史平均水平。同时要求扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率不低于16%，净资产收益率是反映公司盈利能力、运营能力和资本 结构等公司经营绩效的综合指标，设定净资产收益率的指标保证了公司在行业竞 争日渐加剧的情况下合理利用资源、提升使用效率、确保公司盈利能力的可持续 增长。上述两个业绩指标充分保障了公司未来的持续发展，有助于持续提升公司 经营能力。

2、期权行权价格的确定促使股东利益与激励对象利益一致

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激励计划行权价格是按照激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司收盘 价及前30 个交易日内的公司股票平均收盘价之较高者确定的。根据激励计划内 在利益机制，只有当恒生电子的业绩稳步增长并推动公司价值上升时，激励对象 才会获得利益。因此，激励计划内在利益机制促使激励对象和股东的利益取向一 致。

3、业绩指标兼顾了公司成长性与净资产的盈利能力

本计划中设定净利润增长率及净资产收益率两项业绩指标兼顾了公司成长 性与净资产的盈利能力。同时，公司业绩目标达成之后，激励对象还需要在公司 相应年度综合评价中达到绩效标准及其它考核指标，方可获得激励收益。

4、激励对象行权认购恒生电子所发新股或将提升公司股东长期权益

由于行权价格高于公司目前的每股净资产，预计激励对象行权后公司每股净 资产会增加，或将提升公司股东长期权益，降低公司的资产负债率。

综上所述，本独立财务顾问核查后认为：激励计划能够将经营管理者的利益 与股东财富的增值有机地结合起来，有利于优化恒生电子的激励与约束机制，促 进公司的规范运作与治理结构，提升恒生电子的长期持续经营能力，并有利于股 东权益的长期持续增值。

（六）关于激励计划行权指标设定的合理性的核查意见

本计划选择扣除非经常性损益的净利润同比增长率作为考核指标之一，设定 当公司考核年度的净利润增长率达到如下指标后方可行权。

年份	2008 年	2009 年	2010 年	三年平均	复合增长率
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润增长率（同比增 长）	18%	17%	7%	14%	22%
年份	2012 **年 **	2013 **年 **	2014 **年 **	**三年平均 **	复合增长率
2012-2015 年度归属于上 市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润增 长率（以2011 年度为基 年）	20%	52%	100%	-	29%

另需说明，2008 年度扣非后净利润增长率18%为调整前数据，由于2008 年

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恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号》（证监会 公告[2008]43 号）修订了非经常性损益统计口径，公司据此对2007 年年报中披 露的非经常性损益进行了调整，由12297.12 万元调整为6791.38 万元，由此导 致2008 年度扣非后净利润增长率调整前与调整后出现差异。公司 2008 年调整后 净利润增长率较高，一是由于核算口径变化而调整 2007 年非经常性损益，二是 由于 2008 年上半年资本市场高景气导致非经常性损益较高。若不考虑2008 年度 净利润变动情况，2009、2010 年度的平均增长率为12%，因此，公司在本计划中 设定的2012 年度净利润增长率指标20%高于2009、2010 年度的历史平均水平， 具有较强的挑战性。

具有较强的挑战性。
项 目	2008年		2009年	2010年
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后净 利润增长率	调整前	调整后	17%	7%
	18%	114%

调整前，公司 2008 年至 2010 年度的扣非后净利润增速分别为 18%、17%、 7%，年平均增长率为 14%；公司在本计划中设定的授予及行权净利润指标高于 公司前三年水平。

本计划同时选择扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标作为考 核指标之一，设定当公司考核年度净资产收益率不低于16%的水平时方可行权， 该指标高于2010 年行业平均水平。公司2008 年至2010 年度扣除非经常性损益 的加权平均净资产收益率分别为：22%、24%、20%，三年平均值为22%。公司主 营业务与证券、期货、基金、保险等行业相关性较强，预计受资本市场特别是证 券市场系统性波动影响较大。另外，行业可对比公司2010 年的平均净资产收益 率为14.45%，且公司自2010 年度起增加对于恒生2.0 业务的投入，净资产收益 率出现下降。公司在稳固和发展现有恒生1.0 业务（为证券、期货、基金、银行、 信托、保险等金融机构提供应用软件，收取软件License 和年服务费）的基础上， 未来将逐步加大在恒生2.0 业务上（包括按照用户数、交易量或者流量收费的 软件运营业务和B2C 业务，例如新并购的上海聚源和上海力铭，以及算法交易、 投资赢家和推哦财经微博等）的投入。

为实现可持续发展、提升行业竞争力，公司将不断增加战略性支出和投入， 在保持净利润稳定增长的同时，设定适中的净资产收益率水平，将有利于长期公

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恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

司盈利能力的提升。在保持净利润稳定增长的同时，加大对新业务和新增人员的 投入，虽然短期内将拉低净资产收益率，但长期将有利于公司盈利能力的提升和 业绩的增长。

本独立财务顾问核查后认为：激励计划的行权指标既保证了公司经营业绩的 增长和盈利能力的提升，又有利于公司构建长期竞争力，有利于提升公司价值。 本计划所设定的净利润增长率和净资产收益率两项行权指标具有合理性。

（七）关于激励对象行权资金来源计划和行权安排的核查意见

激励计划规定：“公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”根据恒生电子出具 的承诺：“恒生电子不为激励对象股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经本独立财务顾问核查：

1、截至本独立财务顾问报告出具日，未发现恒生电子为激励对象按照激励 计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

2、公司已经承诺：“恒生电子不为激励对象股权激励计划获取有关权益提供 贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

1、激励计划符合相关法律法规的规定

激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、恒生电子《公司章程》等规定。

2、行权价格的确定方法符合相关规定

行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

• （1）激励计划草案摘要公布前一个交易日的股票收盘价；

• （2）激励计划草案摘要公布前30 个交易日的股票平均收盘价。

上述行权价格的确定符合《管理办法》的有关规定，未发现明显损害现有股

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恒生电子A 股股票期权激励计划独立财务顾问报告

东利益的情形。

3、股票期权行权后盈利增长速度超过股本扩张速度

本计划拟授予激励对象不超过1900 万股股票期权，涉及的标的股票数量占 本公司截止本计划草案公告日股本总额的3.05%，其中首次授予期权1730 万份， 占本计划股票期权总量的91.05%，预留期权170 万份，占本计划股票期权总数 的8.95%。假设本计划拟授予的股票期权全部授出并行权，扣除恒生集团为履行 股改承诺而无偿赠与、用于公司实施股权激励的594.522 万股，公司将新增发行 股票不超过1305.478 万股，该新增发行股票占股本总额的2.09%。未来公司盈 利的增长速度将超过股本扩张的速度，因此，股票期权行权后不存在对全体股东 权益造成明显损害的情形。

4、利益共享，维护股东长期权益

激励计划以不损害股东长期权益为前提，通过协同管理团队与股东的共同权 益为目标，形成“利益共享、风险共担”的激励和约束机制，促进股东价值最大 化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。

综上所述，本独立财务顾问核查后认为：未发现激励计划存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见

恒生电子激励计划及考核办法制订的绩效考核体系包括：

1、对公司合规经营的考核

激励对象在获授股票期权和行权过程中，不得发生如下任一情形：恒生电子 在最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

2、对激励对象合规性的考核

激励对象获授股票期权和行权过程中，不得发生如下任一情形：最近三年内 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为

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被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的；具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

3、对公司整体效益的考核

激励对象行权需要保证公司同时满足净利润增长率、净资产收益率等考核条 件。

4、对激励对象个人工作绩效的考核

激励对象行权的条件之一，是公司依据《恒生电子股份有限公司A 股股票期 权激励计划实施考核办法》对激励对象的绩效评价为合格以上。

上述四类指标构成的考核体系，考虑了恒生电子公司的整体情况，也考虑到 了每个激励对象个体，有利于约束激励对象既完成本岗位工作任务，又关心和兼 顾公司整体的规范运作和经营绩效。

基于以上分析，本独立财务顾问核查后认为：恒生电子绩效考核体系和考核 办法充分考虑了对激励对象的约束，具有可操作性，并有助于防止短期行为，绩 效考核体系和考核办法是合理的。

（十）对激励计划其他内容的核查意见

激励计划的可行权日、有效期、禁售期、期权的变更或调整、信息披露、激 励计划批准程序、授权和行权的程序、激励计划的变更终止等内容均未发现不符 合《管理办法》规定的情形。

六、提请投资者注意的事项

作为恒生电子激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，恒生电子激励 计划尚需经股东大会批准后方可实施：

七、备查文件

• 1、恒生电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案修订稿）；

• 2、恒生电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

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• 3、恒生电子股份有限公司独立董事关于公司A 股股票期权激励计划（草案

• 修订稿）的意见；

• 4、恒生电子股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

• 5、恒生电子股份有限公司A 股股票期权激励计划实施考核办法；

• 6、浙江凯麦律师事务所《浙江凯麦律师事务所关于恒生电子股份有限公司

• 实施A 股股票期权激励计划的法律意见书》及补充法律意见书；

• 7、恒生电子股份有限公司《公司章程》。

上海申银万国证券研究所有限公司

2012 年3 月28 日

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浙江凯麦律师事务所

关于恒生电子股份有限公司 实施A 股股票期权激励计划的

法律意见书

凯麦项字【 2012 】第【 0109 】号

致：恒生电子股份有限公司

浙江凯麦律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受恒生电子股份有限公司（以下简称 “ 恒生电子 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，指派甘为民律师、李丹丹律师（以下简称 “ 本所律 师 ” ）以法律顾问的身份，就恒生电子本次实施 A 股股票期权激励计划相关事宜 （以下简称 “ 本次激励计划 ” ）提供法律服务，并出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

• 1 、本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、证监公司字【 2005 】 151 号“关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知”（以下简 称“《通知》”）、《上市公司股权激励管理办法 < 试行 > 》（以下简称 “ 《管 理办法》 ” ）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘 录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“备忘录”）等有 关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

• 2 、为出具本法律意见书，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就恒生电子本次本次激励计划的合法合规性、涉及的法 定程序、信息披露等事项进行了审查，查阅了恒生电子向本所提供的本所认 为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本次计划的主体资 格文件、本次激励计划草案等，并就有关事项进行了必要的核查和验证。

• 3 、本所已得到了恒生电子如下保证：恒生电子已经提供了本所认为出具本法律 意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头 陈述，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐瞒或遗 漏；所有材料上的签章均真实有效。

• 1 -

恒生电子实施A 股股票期权激励法律意见书

凯麦律师事务所

• 4 、本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所 涉财务、会计、审计、资产评估等事项出具意见。本法律意见书中所涉该等 事项相关内容均系引述相关中介机构出具报告之内容，并非本所意见。

• 5 、本法律意见书仅供恒生电子本次实行股权激励计划之目的使用，未经本所事 先书面许可，不得用于任何其他目的。本所律师同意恒生电子将本法律意见 书作为本次实行股权激励计划申报材料的组成部分，随同其他申报材料一并 上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

（正文）

一、恒生电子实施本次激励计划的主体资格

1. 经本所律师核查，恒生电子系一家于 2000 年 12 月 13 日合法成立并有效存 续的经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【 2000 】 48 号文批 准，由杭州恒生电子有限公司依法变更设立的股份有限公司，并于 2000 年 12 月 13 日在浙江省工商行政管理局注册登记。经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “ 中国证监会 ” ）证监发行字【 2003 】 33 号文核准，恒生电子首 次向社会公开发行人民币普通股 1700 万股，并于 2003 年 12 月 16 日在上 海证券交易所公开上市交易，证券简称为恒生电子，股票代码为 600570 。

2. 经本所律师核查，恒生电子目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001007440 的《企业法人营业执照》，注册地址为杭州市滨江区江南 大道 3588 号恒生大厦 11 楼，股本总额为人民币 62375,0400 万元，法定代 表人为彭政纲，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：许可经营 项目：无；一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转 让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的 销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房 屋的租赁，经营第二类增值电信业务服务（范围详见《增值电信业务经营许 可证》，有效期至 2013 年 2 月 2 日），经营进出口业务（范围详见《中华 人民共和国进出口企业资格证书》）（上述范围不含国家法律法规禁止、限 制、许可经营的项目）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目。）。恒生电子已通过浙江省工商行政管理局历年的工商 年检，不存在依据法律、法规及公司章程需要终止经营的情形。

3. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒生电子不存在《管理办 法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（ 1 ）最近一个会计年度

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财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

1. 经本所律师核查， 2011 年 12 月 22 日，恒生电子召开了第四届董事会第十 二次会议，审议并通过了《关于履行公司股改承诺的议案》，根据议案相关 内容，公司董事会根据股东大会授权，同意对股权分置改革承诺中涉及的尚 未履行承诺的 5,945,200 股恒生电子 A 股普通股股份及该等股份因公司派 发股票红利而增加的股份，依照法律、法规及《股权激励有关事项备忘录 2 号》的相关规定，作为恒生电子本次股权激励的股份来源（不足部分以向激 励对象定向增发的形式补足），即恒生电子控股股东杭州恒生电子集团有限 公司（以下称“恒生集团”）先将股份赠予（或转让）恒生电子，并视为恒 生电子以零价格（或特定价格）向其回购股份。然后，按照经证监会备案无 异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股 份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股 份授予激励对象。

对于尚未履行承诺部分股权派生的留存公司的现金分红部分（以最后实际 未分配分红数字为准），董事会授权下设的薪酬委员会于 2012 年 4 月 30 日之前形成具体分配方案对公司员工做特别激励，并提请恒生集团根据 《公司股权分置改革方案》在薪酬委员会具体分配方案形成后 10 个工作日 内实施支付，履行股改承诺。

综上，本所律师认为，恒生电子为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据 法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条 规定的不得进行激励计划的情形。恒生电子对于股权分置改革中尚未履行承诺的 股份的安排，符合法律、法规及《股权激励有关事项备忘录 2 号》的相关规定， 并不对其实施本次股权激励计划构成实质性障碍。因此恒生电子具备实施股权激 励计划的主体资格。

二、本次激励计划激励对象的主体资格

1. 根据《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “ 《激励计划 草案》 ” ），拟参与本次激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中级 管理技术人员，以及公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有重要影 响的核心营销、技术和管理骨干，首次授予对象共计 267 人。

2. 根据本所律师对《激励计划草案》所确定的激励对象的核查以及激励对象向 本所出具的书面说明和承诺，激励对象均为具有完全民事行为能力的自然 人，并不存在如下情况：（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人员；（ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

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处罚；（ 3 ）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高 级管理人员情形。

1. 经本所律师核查以及激励对象向本所出具的书面说明和承诺，本次股权激励 计划中的激励对象不包括恒生电子持股 5% 以上的主要股东或实际控制人， 也不包含监事。

2. 经本所律师核查以及激励对象向本所出具的书面说明和承诺，本次股权激励 计划中的激励对象没有同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划 的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》、《股权激励 有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》等规定的激励对象的 主体资格。

三、恒生电子本次激励计划的主要内容及其合法合规性

恒生电子董事会已于 2011 年 12 月 22 日召开了第四届董事会第十二次会议并审 议通过了《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》。

” “ 恒生电子董事会通过的《激励计划草案》由 “ 本计划的目的 、 激励对象的确定依 ” “ ” “ ” “ 据和范围 、 股票期权的总量和来源 、 股票期权的分配情况 、 本计划有效期、 ” “ ” 授权日、等待期、可行权日及相关限售规定 、 股票期权的授予条件 、 “ 股票期 ” “ ” “ 权的行权价格及其确定方法 、 股票期权行权条件和行权安排 、 本计划的会计处 ” “ ” “ 理及对各期经营业绩的影响 、 本计划的审核、授予及行权程序 、 公司与激励对 ” “ ” 象各自的权利义务 、 本计划的变更、终止 、 “ 股票期权数量和价格的调整方法 ” “ ” 和程序 、 其他 共十四个章节组成，经本所律师核查，其主要内容及其合法合规 性如下：

1. 激励方式

根据《激励计划草案》，恒生电子本次激励计划采取股票期权方式。

本所律师认为，恒生电子本次《激励计划草案》所确定的激励方式符合《管理办 法》关于实行股权激励计划方式的相关规定。

2. 本次激励计划目的

根据本所律师核查，《激励计划草案》第一条已对本次激励计划的目的进行了说 明。

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本所律师认为，恒生电子本次激励计划目的符合《管理办法》关于实行股权激励 计划目的的相关规定。

3. 激励对象的确定依据和范围

根据本所律师核查，《激励计划草案》第二条已对激励对象确定的法律法规依 据、职务依据、考核依据分别做出了规定；首次授予对象范围具体包括高级管理 人员 4 名、中级管理与技术人员共 263 名。

本所律师认为，本次激励计划对象确定依据和范围符合《管理办法》关于激励对 象范围确定的相关规定。

4. 本次激励计划的股票种类、数量、来源

根据《激励计划草案》第三条，恒生电子本次激励计划的股票种类、数量、来源 规定如下：

(a) 股票种类

本次激励计划授予股票期权所涉及标的股票种类为 A 股股票。

(b) 股票数量

本次激励计划拟授予激励对象股票期权不超过 1900 万份，占本次激励激励 计划公告日总股本 62,375.04 万股的 3.05% ，未超过公司已发行股本总额的 10% 。其中首次授予期权 1730 万份，占本次激励计划股票期权总量的 91.05% ，预留期权 170 万份，占本次激励计划股票期权总量的 8.95% 。

(c) 股票来源

本次激励计划的股票来源包括恒生电子向其股东杭州恒生电子集团有限公司 回购的股票以及恒生电子向激励对象定向增发的股票。

标的股票按如下顺序提供：

首先，恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而无 偿赠予公司的 594.222 万股公司股票用作本次激励计划标的股票；

其次，不足部分以向激励对象定向增发的形式提供，上限为 1305.478 万 股。

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其中，对于上述恒生电子集团无偿赠予公司部分标的股票必须在登记过户至 公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司注销。

本所律师认为：本次激励计划所确定的股票种类、来源和数量符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》第十一条、第十二条、《股权激励有关事项备忘录 2 号》的相关规定。

5. 股票期权分配情况

根据《激励计划草案》第四条，本次激励计划首次授予的 1730 万份股票期权在 各激励对象间的分配方案如下：

序号	姓名	职务	人数	获授股权数 量（万股）	占本计划总 量比例	全部行权占公 司总股本比例
1	方汉林	总经理	1	70	3.68%	0.12%
2	官晓岚	副总经理	1	46	2.42%	0.07%
3	童晨晖	副总经理、 董事会秘书	1	30	1.58%	0.05%
4	傅美英	财务总监	1	30	1.58%	0.05%
5	其他	中级管理与 技术人员	263	1554	81.79%	2.49%
6	预留		31	170	8.95%	0.27%
合计			298	1900	100%	3.05%

其中，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中，非经股东大会特别决议批 准，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票累计未超过恒生电 子股本总额的 1% 。

本所律师认为，本次激励对象的股票期权分配方案符合《管理办法》第十二条的 相关规定。

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6. 本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

根据《激励计划草案》第五条，本次激励计划的有效期、授权日、可行权日、限 售期规定如下：

(a) 有效期

本次激励计划有效期为自股东大会批准之日起至本计划首次授权日后 4 周年 期满之日止。

(b) 授权日

本次激励计划首次授权日将在本次激励计划报中国证监会备案无异议、恒生 电子股东大会审议通过后由公司董事会按本次激励计划规定确定，授权日必 须为交易日。

(c) 等待期

在满足《激励计划草案》所规定的行权条件后，激励对象获授股票期权授权 日与其首次可行权日之间的间隔不少于一年。

(d) 可行权日

本次激励计划的可行权日为等待期满次日起至本次激励计划有效期满当日为 止的期间内、公司定期报告公布后第 2 个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：

• (i) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• (ii) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；

• (iii) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日。

(e) 限售期

本次激励计划规定激励对象转让其持有恒生电子股票应当符合按照《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规执行，其中：

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恒生电子实施A 股股票期权激励法律意见书

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• (i) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后六个月内，不得转 让其所持有的公司股份。

• (ii) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

• (iii) 在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律 法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的 公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等 相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

本所律师认为：恒生电子本次激励计划关于有效期、授权日、等待期、可行权 日、限售期的规定符合《管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条、第 二十七条、《股权激励有关事项备忘录 1 号》第六条以及《公司章程》的相关规 定。

1. 本次股票期权的授予条件

根据《激励计划草案》第六条，恒生电子本次激励计划的激励对象行使已获授的 股票期权必须同时满足如下条件：

• (a) 恒生电子未发生以下任一情形：

• (i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• (ii) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (iii) 中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

• (b) 恒生电子 2011 年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较上 一年度增长不低于 20% 。

• (c) 激励对象未发生《激励计划草案》第二条第（三）款规定的情形的。

• (d) 本计划与重大事件间隔期：

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• (i) 公司在《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事 件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未 满 30 日内，不得推出本计划。

• (ii) 公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日 内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事 项。

本所律师认为，本次激励计划关于股权的授予条件的规定，符合《管理办法》第 七条、第八条、第九条、第十三条、第二十三条、《股权激励有关事项备忘录 3 号》第三条的相关规定。

8. 本次激励计划的行权价格及其确定方法

根据《激励计划草案》第七条，本次激励计划关于行权价格及其确定方法规定如 下：

(a) 首次授予股票期权行权价格及其确定方法

恒生电子本次激励计划首次授予股票期权的行权价格取下列两个价格中的较 高者：①《激励计划草案》摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 11.24 元；②《激励计划草案》摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价 13.062 元，由此确定本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格 为 13.07 元。

(b) 预留股票期权行权价格及其确定方法

预留 170 万份股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：①授予该 部分期权的董事会会议召开前 1 个交易日的公司股票收盘价；②授予该部 分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价，预留股 票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

本所律师认为，恒生电子本次激励计划关于授予股票期权的行权价格及其确 定方法符合《管理办法》第二十四条、《股权激励有关事项备忘录 1 号》第 四条的相关规定。

9. 关于本次激励计划的其他内容

恒生电子《激励计划草案》还对本次激励计划的行权条件和行权安排；本计划的 审核、授予及行权程序、公司与激励对象各自的权利义务；激励计划的变更、终

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止；股票期权数量和价格的调整方法和程序等相关内容作出了规定，本所律师认 为，本次激励计划关于上述内容的规定，符合《管理办法》第十三条及相关条款 的规定。

另外，本次激励计划还根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》和《企业会计 准则 14 第 22 号 — 金融工具确认和计量》，规定了授权日、等待期、可行权日之 后、行权日的会计处理方法、股票期权成本测算等其他内容作出了规定，本次股 权激励计划关于该等内容的规定符合《管理办法》第十条、第十三条、第四十三 条以及《股权激励有关事项备忘录 3 号》第二条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，恒生电子董事会制定的《激励计划草案》符合《管理 办法》第十三条关于公司应当在股权激励计划中明确的内容的规定；本次激励计 划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件的相关规定。

四、恒生电子本次激励计划应履行的法定程序

1. 恒生电子为实行本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，恒生电子 已履行下列法定程序：

• (a) 恒生电子董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《恒生电子 A 股股票 期权激励计划（草案）及其摘要》并将其提交恒生电子第四届董事会 第十二次会议审议。

• (b) 恒生电子于 2011 年 12 月 22 日召开了第四届董事会第十二次会议， 审议并通过了《关于履行公司股改承诺的议案》、《恒生电子 A 股股 票期权激励计划（草案）及摘要》、《恒生电子 A 股股票期权激励计 划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股 票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会表决不存在关联董事。

• (c) 恒生电子独立董事李尊农、张天富、严建苗、唐嵋于 2011 年 12 月 22 日就《激励计划草案》发表独立意见并签署了《独立董事关于《恒生 电子 A 股股票期权激励计划》的独立意见》，认为：

• (i) 未发现恒生电子存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施 股权激励计划的情形，恒生电子具备实施股权激励计划的主体资 格。

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  - (ii) 恒生电子本次 A 股股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司 高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励 对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激 励对象的主体资格合法、有效。

  - (iii) 激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的 规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予 额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等 事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益。

  - (iv) 恒生电子不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

  - (v) 恒生电子实施 A 股股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束 机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同 体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终 提高公司业绩。恒生电子实施 A 股股票期权激励计划不会损害公 司及其全体股东的利益。

  - (vi) 公司董事、监事不列入本次股权激励对象名单，本次董事会表决 不存在关联董事。

• (d) 恒生电子监事会于 2011 年 12 月 22 日召开了第四届第十次会议，审 议并通过了《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）及其摘要》、 《关于核实恒生电子 A 股股票期权激励对象名单的议案》、《恒生电 子 A 股股票期权激励计划实施考核办法》。监事会对激励计划所确定 的激励对象名单进行了核查后认为：列入公司股票期权计划的激励对 象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性 文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易 所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权 激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关备忘录 3 号》规定的激 励对象条件，符合《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）》规定 的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合 法、有效。

• 本次激励计划后续实施程序

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根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划， 恒生电子尚需实施下列程序：

• (a) 恒生电子董事会将有关本次激励计划的申请材料报中国证监会备案， 同时抄报上海证券交易所及浙江省监管局。

• (b) 如中国证监会自收到完整的本次激励计划备案申请材料之日起 20 个工 作日内未提出异议，恒生电子董事会将发出召开股东大会的通知，并 同时公告本法律意见书。

• (c) 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

• (d) 恒生电子召开股东大会审议本次激励计划。股东大会在对本次激励计 划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方 式，关联股东须回避表决。

• (e) 如恒生电子股东大会审议通过本次激励计划，恒生电子应持相关文件 到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

综上，本所律师认为，恒生电子实施本次激励计划已履行的程序及拟定的后续实 施程序符合《管理办法》第八条、第二十八、第二十九条、第三十三条、第三十 四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条以及 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》的相关规 定。

五、恒生电子本次激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，恒生电子已于 2011 年 12 月 23 日将 2011 年 12 月 22 日召开 的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过的董事会与监 事会会议决议、独立董事意见、《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）》全 文在法定的信息披露媒体进行公告，履行了必要的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒生电子履行信息披露义务符合 《管理办法》第三十条的规定。

根据《管理办法》的规定，恒生电子尚需就本次激励计划履行下列信息披露义 务：

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1. 恒生电子应在股东大会审议通过《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草 案）》后，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义 务。

2. 恒生电子应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。

3. 恒生电子应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，恒生电子还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行 其他相关的信息披露义务。

六、本次激励计划对恒生电子及全体股东利益的影响

1. 本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高 级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展 的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提 升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和 经营目标的实现。

2. 经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全 体股东利益的情形。

3. 根据《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）》，激励对象购买获授标 的股票所需资金将由激励对象自筹解决，恒生电子不得向激励对象提供贷款 或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本次激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明 显损害恒生电子及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情 形。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1. 恒生电子具备实施本次激励计划的主体资格。

2. 恒生电子本次激励计划已确定的激励对象符合《管理办法》及《备忘录》等 有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象主体资格。

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凯麦律师事务所

3. 恒生电子为实施本次激励计划而制定的《恒生电子 A 股股票期权激励计划 （草案）》符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《备忘录》等 有关法律、法规和规范性文件的规定。

4. 恒生电子就实行本次激励计划已经履行的相关程序、信息披露义务及拟定的 后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。

5. 恒生电子本次激励计划不存在损害恒生电子及全体股东利益的情形。

6. 在中国证监会对本次激励计划不提出异议，以及恒生电子股东大会以特别决 议审议通过本次激励计划后，恒生电子可实行本次激励计划。

本法律意见书正本一式四份，无副本。

出具日期： 2012 年【 1 】月【 9 】日

（下接签字页，无正文）

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恒生电子实施A 股股票期权激励法律意见书

凯麦律师事务所

（本页为《浙江凯麦律师事务所关于恒生电子股份有限公司实施 A 股股票期权激 励计划的法律意见书》之签字页）

浙江凯麦律师事务所

经办律师：甘为民

李丹丹

二O 一二年【 1 】月【 9 】日

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浙江凯麦律师事务所

关于恒生电子股份有限公司

实施A 股股票期权激励计划的

补充法律意见书（一）

凯麦项字【 2012 】第【 0301 】号

致：恒生电子股份有限公司

浙江凯麦律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受恒生电子股份有限公司（以下 简称 “ 恒生电子 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，指派甘为民律师、李丹丹律师（以下简称 “ 本 所律师 ” ）以法律顾问的身份，就恒生电子本次实施 A 股股票期权激励计划相关 事宜（以下简称 “ 本次激励计划 ” ）提供法律服务，并于 2012 年 1 月 9 日出具了 《关于恒生电子股份有限公司实施 A 股股票期权激励计划的法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）。

恒生电子根据中国证券监督管理委员会对《恒生电子 A 股股票期权激励计划 （草案）》（以下简称 “ 《激励计划草案》 ” ）关于内幕信息知情人的相关反馈与 要求，于 2012 年 2 月 23 日出具了《恒生电子股份有限公司关于股权激励计划 （草案）公告前六个月激励对象交易公司股票情况的说明》；另，恒生电子对于 《激励计划草案》中首批激励对象名单进行了调整并于 2012 年 2 月 28 日出具了 《恒生电子股份有限公司关于股权激励分配名单部分变更的情况说明》。本所现 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、证监公司字【 2005 】 151 号“关于发布 《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知”（以下简称“《通知》”）、 《上市公司股权激励管理办法 < 试行 > 》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、《股权激 励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关 事项备忘录 3 号》（以下合称“备忘录”）等有关法律、法规和规范性文件的规 定，对恒生电子本次股权激励计划关于内幕信息知情人以及激励对象调整相关事 项出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书所论述的相关事实外，《法律意见书》对于恒生电子本 次股权激励计划涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律 意见书》中的相关声明继续适用于本补充法律意见书。

• 1 -

恒生电子实施A 股股票期权激励计划补充法律意见书（一） 20120301 凯麦律师事务所

本所同意将本补充法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一 , 随其他 材料一同提交中国证监会申请备案 , 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

现本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具补充法律意见如下：

一、 关于 《激励计划草案》激励对象调整

根据《恒生电子股份有限公司关于股权激励分配名单部分变更的情况说 明》，由于《激励计划草案》中确定的激励对象中 5 名员工现已离职，公司决定 另行推举 5 名关键员工作为激励对象，并将原 5 名激励对象获授期权份额与本次 新推举 5 名激励对象获授期权份额的差额在 9 名激励对象中进行了二次分配。本 次激励对象调整后，公司本次激励计划激励对象总人数保持不变，期权激励总份 额保持不变。

根据本所律师对《恒生电子股份有限公司关于股权激励分配名单部分变更的 情况说明》中新增的 5 名激励对象的核查以及相关激励对象向本所出具的书面说 明和承诺，本次新增 5 名激励对象均为具有完全民事行为能力的自然人，并不存 在如下情况：（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（ 3 ）具有 《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

经本所律师核查以及《恒生电子股份有限公司关于股权激励分配名单部分变 更的情况说明》中新增的 5 名激励对象向本所出具的书面说明和承诺，本次新增 5 名激励对象不包括恒生电子持股 5% 以上的主要股东或实际控制人，也不包含 监事。

经本所律师核查以及《恒生电子股份有限公司关于股权激励分配名单部分变 更的情况说明》中新增的 5 名激励对象向本所出具的书面说明和承诺，本次新增 5 名激励对象没有同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划的情形。

综上，本所律师认为，本次《恒生电子股份有限公司关于股权激励分配名单 部分变更的情况说明》中新增的 5 名激励对象符合《管理办法》、《股权激励有 关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》等规定的激励对象的主 体资格。本次激励计划首次授予股票期权的对象中，任何一名激励对象通过本次 激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1% ，激励对象的股票期权 分配方案符合《管理办法》第十二条的相关规定。

二、关于内幕信息知情人相关事项

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根据公司出具并向本所提供的《内幕信息知情人信息表》以及《恒生电子股 份有限公司关于股权激励计划（草案）公告前六个月激励对象交易公司股票情况 的说明》，恒生电子本次激励计划事项从动议、决策到公告全过程及相关参与人 员、知情人基本情况如下：

序 号	姓名	所在单位	职务	获取信息时间	获取信息原因
					公司启动筹划股权激励方
1	彭政纲	恒生电子	董事长	2011-11-8	案并向中介机构发出沟通
					通知
					公司启动筹划股权激励方
2	蒋建圣	恒生电子	董事	2011-11-8	案并向中介机构发出沟通
					通知
					公司启动筹划股权激励方
3	方汉林	恒生电子	总经理	2011-11-8	案并向中介机构发出沟通
					通知
4	童晨晖	恒生电子	副总经理 兼董秘	2011-11-8	公司启动筹划股权激励方 案并向中介机构发出沟通 通知
5	杨兴君	申银万国 研究所	总监	2011-11-8	公司启动筹划股权激励方 案并向中介机构发出沟通 通知
6	李毅	申银万国 研究所	项目总监	2011-11-8	公司启动筹划股权激励方 案并向中介机构发出沟通 通知
7	戴运	申银万国 研究所	项目经理	2011-11-8	公司启动筹划股权激励方 案并向中介机构发出沟通 通知
8	张天富	恒生电子	独立董事	2011-11-11	公司确定股权激励独立财 务顾问
9	严建苗	恒生电子	独立董事	2011-11-11	公司确定股权激励独立财 务顾问
10	傅美英	恒生电子	财务总监	2011-11-21	公司做整体激励计划财务 测算
11	唐茂华	恒生电子	人力资源 总监	2011-11-22	公司做整体激励计划的人 力资源测算

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					董事会办公室发出薪酬委
12	盛杰伟	恒生电子	董事	2011-12-7	员会会议通知（商讨整体
					方案框架）
					董事会办公室发出薪酬委
13	李尊农	恒生电子	独立董事	2011-12-7	员会会议通知（商讨整体
					方案框架）
14	甘为民	凯麦律师 事务所	律师	2011-12-13	公司与律师就股权激励事 项进行现场交流
15	李丹丹	凯麦律师 事务所	律师	2011-12-13	公司与律师就股权激励事 项进行现场交流
					董事会办公室发出部分董
16	王则江	恒生电子	董事	2011-12-13	事沟通通知（方案预沟通
					与反馈）
					董事会办公室发出部分董
17	陈鸿	恒生电子	董事	2011-12-13	事沟通通知（方案预沟通
					与反馈）
18	陈翔	天健会计 师事务所	会计师	2011-12-14	公司与天健会计师进行现 场交流沟通

公告过程

公司股票结束当日交易后，公司通过交易 2011 年 12 月 16 日下午 3 时 所发布公告，从 12 月 19 日起停牌 2011 年 12 月 22 日 公司董事会审议通过股权激励草案 2011 年 12 月 23 日 公告并复牌

1. 关于彭政纲先生在《激励计划草案》公告前六个月内买卖公司股票相关事项

根据中国证监会登记结算有限责任公司上海分公司出具的交易记录清单以及 《恒生电子股份有限公司关于股权激励计划（草案）公告前六个月激励对象 交易公司股票情况的说明》，公司董事长彭政纲先生在公告前六个月内曾卖 出公司股票，其卖出股票行为发生于 2011 年 7 月 4 日至 2011 年 7 月 7 日，该时间内公司尚未启动筹划股权激励方案，彭政纲先生卖出公司股票的 行为属于正常减持。同时，彭政纲先生并非本次激励计划的激励对象。

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恒生电子实施A 股股票期权激励计划补充法律意见书（一） 20120301 凯麦律师事务所

2. 关于唐茂华先生在《激励计划草案》公告前六个月内买卖公司股票相关事项

根据中国证监会登记结算有限责任公司上海分公司出具的交易记录清单以及 《恒生电子股份有限公司关于股权激励计划（草案）公告前六个月激励对象 交易公司股票情况的说明》，公司人力资源总监唐茂华先生曾于 2011 年 11 月 1 日买入公司股票 1000 股，买入价为 13.38 元人民币。根据《恒生电子 股份有限公司关于股权激励计划（草案）公告前六个月激励对象交易公司股 票情况的说明》以及唐茂华先生于 2012 年 2 月 27 日出具的《情况说 明》，唐茂华先生买入该等股票的行为发生于其知悉公司筹划股权激励方案 之前（ 2011 年 11 月 22 日），其买卖公司股票的交易行为是在不知情的情 况下独立进行的，未曾受到相关事项的影响，并不存在利用内幕信息进行内 幕交易的行为。

3. 关于其他激励对象在《激励计划草案》公告前六个月内买卖公司股票事项

根据中国证监会登记结算有限责任公司上海分公司出具的交易记录清单以及 《恒生电子股份有限公司关于股权激励计划（草案）公告前六个月激励对象 交易公司股票情况的说明》，本次激励计划激励对象中共计有 68 人在激励 计划草案公告前六个月内曾经买卖公司股票，根据公司自查，经本所律师核 查，上述 68 名激励对象中，除唐茂华先生外，其余 67 名激励对象均不是 本次激励计划的内幕信息知情人，其在公司董事会公告之前对公司本次激励 计划均并不知情，其买卖公司股票属于正常投资交易行为。

综上所述，本所律师认为恒生电子本次股权激励计划激励对象不存在利用内 幕信息进行内幕交易的行为。

三、 结论

综上所述 , 本所律师认为 , 公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及 《备忘录》关于激励对象主体资格的规定；公司本次激励计划激励对象不存在利 用内幕信息进行内幕交易的行为；本次激励计划经中国证监会备案无异议，并经 公司股东大会审议通过后，公司可以实施本次股权激励计划。

本补充法律意见书正本一式四份，无副本。

出具日期： 2012 年【 】月【 】日

（下接签字页，无正文）

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恒生电子实施A 股股票期权激励计划补充法律意见书（一） 20120301

凯麦律师事务所

（本页为《浙江凯麦律师事务所关于恒生电子股份有限公司实施 A 股股票期权激 励计划的补充法律意见书（一）》之签字页）

浙江凯麦律师事务所

经办律师：甘为民

李丹丹

二O 一二年【3】月【1】日

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浙江凯麦律师事务所

关于恒生电子股份有限公司

实施A 股股票期权激励计划的

补充法律意见书（二）

凯麦项字【 2012 】第【 0328 】号

致：恒生电子股份有限公司

浙江凯麦律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受恒生电子股份有限公司（以下 简称 “ 恒生电子 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，指派甘为民律师、李丹丹律师（以下简称 “ 本 所律师 ” ）以法律顾问的身份，就恒生电子本次实施 A 股股票期权激励计划相关 事宜（以下简称 “ 本次激励计划 ” ）提供法律服务。

本所已分别于 2012 年 1 月 9 日、 2012 年 3 月 1 日就本次激励计划所涉及相 关事项出具了《浙江凯麦律师事务所关于恒生电子股份有限公司实施 A 股股票期 权激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江凯麦律师 事务所关于恒生电子股份有限公司实施 A 股股票期权激励计划的补充法律意见书 （一）》。

为完善本次激励计划，并根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部对 《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草 案》”）的反馈意见，恒生电子对《激励计划草案》进行了修订，并制定了《恒 生电子 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案 修订稿）》”），本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、证监公司字 【 2005 】 151 号“关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知” （以下简称“《通知》”）、《上市公司股权激励管理办法 < 试行 > 》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“备忘录”）等有关 法律、法规和规范性文件的规定，对恒生电子本次修订后的激励计划相关事项出 具本补充法律意见书。

• 1 -

恒生电子实施A 股股票期权激励计划补充法律意见书（二）

凯麦律师事务所

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，构成 《法律意见书》不可分割的组成部分。本所律师在《法律意见书》中的相关声 明；发表法律意见的前提、假设和相关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一 , 随其他 材料一同提交中国证监会申请备案 , 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

现本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具补充法律意见如下：

一、 关于 《激励计划（草案修订稿）》的内容

恒生电子第四届董事会第十三次会议审议并通过了《激励计划（草案修订 稿）》，对《激励计划草案》做出如下修订：

1. 关于激励对象的确定依据和范围相关内容

《激励计划（草案修订稿）》明确了激励对象范围的合理性；明确激励 对象中不存在持有 5% 以上的股东、实际控制人或其近亲属；并对预留股份 规定进行了细化，将《激励计划草案》第二章第 2 条修改为：

“本计划中激励对象的范围具体包括：

1 、高级管理人员共 4 名；

2 、中级管理与技术人员共 263 名；

3 、预留 31 名。

截止 2011 年 11 月 30 日 , 公司共有员工 2936 人，本次激励计划首次授 予人数为 267 人，占员工总数的 9.09% 。若包括本次计划中预留人数 31 人 在内，激励对象占员工总数将不超过 10.15% 。

本计划对激励对象的合理性、以及与本公司业务或业绩的关联程度作如 下说明：

本计划激励对象中，高级管理人员共 4 名，分别为总经理、副总经理、 副总经理兼董事会秘书及财务总监。该团队系公司最主要的经营管理团队，

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恒生电子实施A 股股票期权激励计划补充法律意见书（二） 凯麦律师事务所

全面负责公司战略目标的落实及经营决策的制订与执行，对公司经营业绩与 业务发展具有重要的作用。

中级管理与技术人员 263 人包括事业部总经理、技术骨干、销售主 管、客服主管、以及其他行政管理人员等，均属于公司核心技术（业务）人 才。该层次激励对象是公司经营管理的中坚力量，是公司经营决策目标在研 发、技术、销售、客服、管理等核心方面实施的直接执行者，他们的工作积 极性、主动性与公司的业绩发展有较强的关联度，对于顺利实现公司经营发 展战略具有关键作用。

预留激励对象包括高级管理人员 1 名、部门经理、产品经理与销售经理 各 5 名；高级研发工程师与高级技术工程师分别为 9 名与 6 名。这些人员 是公司为未来业务拓展所预留的关键岗位，也是对现有团队力量的积极补 充，是公司的人才梯队战略计划的组成部分，这些人员对公司未来的业务发 展将起到积极的作用。

激励对象中不包含持有公司股份 5% 以上股东、实际控制人及其近亲 属。”

综上，本所律师认为：

• (a) 本次激励计划对于激励对象确定的依据及激励对象的范围符合《管理 办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》对于激励对象范围及激励对象资格的相关规定。

• (b) 经公司确认并经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》所确定 的本次激励计划首次授予股票期权的激励对象不包括持有公司 5% 以上 股份的股东、实际控制人或其近亲属。

• (c) 《激励计划（草案修订稿）》对于预留股份拟授予对象的规定符合 《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条的相关规 定。

2. 关于激励对象的股票来源

《激励计划（草案修订稿）》对激励对象的股票来源进一步明确，将 《激励计划草案》第三章第 2 条修改为：

“本计划股票来源包括恒生电子向杭州恒生电子集团有限公司回购的股 票及恒生电子新增发行的股票。

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激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权认购 本公司一股普通股。

激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：1、恒生电子将控股股东 杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而无偿赠与公司的 594.522 万股 公司股票授予激励对象。2、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行 股票上限为 1305.478 万股。

标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司按本计划无偿赠与的部分，必 须在股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内登记过户至公司账户，并在 登记过户至公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以 注销。”

本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》对激励对象股票来源的安 排符合《管理办法》第十一条、《股权激励有关事项备忘录 2 号》第三条及 相关法律法规的规定。

3. 关于股票期权的行权条件和行权安排

《激励计划（草案修订稿）》对于行权指标的设定进行了明确，将《激 励计划草案》第八章第 1 条第 4 节修改为：

“本《计划草案》首次公告日所在年度为 T 年度，则：

首批行权条件为公司 T+1 年度净利润相比 2011 年度净利润的增长率不 低于 20%。

第二批行权条件为公司 T+2 年度净利润比 2011 年度净利润的增长率不 低于 52%；

第三批行权条件为公司 T+3 年度净利润比 2011 年度净利润的增长率不 低于 100%。

以上各年度加权平均净资产收益率不低于 16%。

年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣 除非经常性损益后净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准 则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支 出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

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若公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金增加的净资产及 募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到账当年度及下一年度的净利润 和净资产收益率的计算。

本计划设定的净利润增长率超过公司前三年水平：

年份	2008 年	2008 年	2009 年	2010 年
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润增长率（同比增长）	调整 前	调整后	17%	7%
	18%	114%

年份	T+1 年度	T+2 年度	T+3 年度
T+1 年度至T+3 年度归属 于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润增 长率（以2011 年度为基 年）	20%	52%	100%

公司 2008 年至 2010 年度的扣非后净利润增速分别为：18%、17%、7%， 年平均增长率为 14%；公司在本计划中设定的授予及行权净利润指标高于公 司前三年水平。公司 2008 年调整后净利润增长率较高，一是由于核算口径 变化而调整 2007 年非经常性损益，二是由于 2008 年上半年资本市场高景气 导致非经常性损益较高。2009、2010 年度的平均增长率为 12%。

本计划设定的净资产收益率指标低于前三年平均水平：公司 2008 年至 2010 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为：22%、24%、 20%，三年平均值为 22%。公司主营业务与证券、期货、基金、保险等行业 相关性较强，预计受资本市场特别是证券市场系统性波动影响较大。为实现 可持续发展、提升行业竞争力，公司将不断增加战略性支出和投入，在保持 净利润稳定增长的同时，设定适中的净资产收益率水平，将有利于长期公司 盈利能力的提升。”

另外，《激励计划（草案修订稿）》对于行权安排以表格形式进行了格 式修订，将《激励计划草案》中的文字描述形式修改为表格形式。

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综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》对行权指标的设定 以及行权安排的规定符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》 第五条的相关规定。

4. 关于本次激励计划的变更、终止

《激励计划（草案修订稿）》对《激励计划草案》第十二章中“取消” 期权这一表述进行了修改，将其修订为“注销”期权。本所律师认为，《激 励计划（草案修订稿）》对于本次激励计划变更、终止的安排符合《管理办 法》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，恒生电子为实施本次激励计划而制定的《激励计 划（草案修订稿）》符合《管理办法》及《备忘录》的相关规定。

二、恒生电子本次激励计划应履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，恒生 电子已履行下列法定程序：

1. 恒生电子董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《恒生电子 A 股股票 期权激励计划（草案）》并将其提交恒生电子第四届董事会第十二次 会议审议。

2. 恒生电子于 2011 年 12 月 22 日召开了第四届董事会第十二次会议， 审议并通过了《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）》，独立董 事就《激励计划草案》发表独立意见并签署了《独立董事关于《恒生 电子 A 股股票期权激励计划》的独立意见》。

3. 恒生电子监事会于 2011 年 12 月 22 日召开了第四届第十次会议，对 《激励计划草案》中所确定的激励对象进行了核查并认为其作为公司 本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

4. 恒生电子董事会于 2012 年 3 月 27 日召开了第四届第十三次会议，审 议并通过了《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》，独 立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

5. 恒生电子监事会于 2012 年 3 月 27 日召开了第四届第十一次会议，认 为《激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象的主体资格合法。

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本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，恒生电子为实施本次激励 计划已履行的程序符合《管理办法》第八条、第二十八、第二十九条、第三十三 条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十 九条以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》 的相关规定；本次激励计划尚需经股东大会审议通过后，方可实施。

三、恒生电子本次激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，恒生电子已于 2011 年 12 月 23 日将 2011 年 12 月 22 日 召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过的董事会 与监事会会议决议、独立董事意见、《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草 案）》全文在法定的信息披露媒体进行公告，履行了必要的信息披露义务。

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，恒生电子应于第四届董事会第十 三次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》后的 2 个交易日内公告董事会决 议、《激励计划（草案修订稿）》及独立董事意见；公司在发出召开股东大会通 知时，应当同时公告法律意见书及独立财务顾问报告。

根据《管理办法》的相关规定，恒生电子尚需就本次激励计划履行下列信息 披露义务：

1. 恒生电子应在股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，按 照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

2. 恒生电子应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。

3. 恒生电子应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，恒生电子还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划 履行其他相关的信息披露义务。

四、本次激励计划对恒生电子及全体股东利益的影响

本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高 级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理 念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在 行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实 现。

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本所律师认为，为实行本次激励计划制定的《激励计划（草案修订稿）》不 存在明显损害恒生电子及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法 规的情形。

五、结论

综上所述，本所律师认为 , 恒生电子为实施本次激励计划制而制定的《激励计 划（草案修订稿）》符合《管理办法》及《备忘录》的规定；本次激励计划已履 行了必要的程序，公司仍需按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行尚需履 行的法定程序；公司已经履行了与本次激励计划相关的信息披露义务，随着本次 激励计划的实施，还需依照《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定 继续履行信息披露义务；本次激励计划的实施不存在明显损害公司级全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形；经公司股东大会审议通过后，公司可以实 施本次激励计划。

本补充法律意见书正本一式四份，无副本。

出具日期： 2012 年【 3 】月【 28 】日

（下接签字页，无正文）

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（本页为《浙江凯麦律师事务所关于恒生电子股份有限公司实施 A 股股票期权激 励计划的补充法律意见书（二）》之签字页）

浙江凯麦律师事务所

经办律师：甘为民

李丹丹

二O 一二年【 3】月【28 】日

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