Hundsun Technologies Inc. - Capital/Financing Update 2003

恒生电子招股书 (2003/04/10)

杭州恒生电子股份有限公司公开发行A 股网上路演公告

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003] 33 号文核准, 杭州恒生电子股份有限公司将于2003 年4 月28 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行1,700 万股A 股。为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的 — 有关安排,发行人和主承销商定于2003 年4 月25 日（星期五）14:00 18:00 在中证网举行网上路演,敬请广大投资者关注。

1、网上路演网址：http://www.cs.com.cn

2、参加人员：杭州恒生电子股份有限公司董事会、管理层主要成员和中国国际金融有限公司相关人员。

杭州恒生电子股份有限公司 2003 年4 月23 日

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杭州恒生电子股份有限公司 Handsome Electronics Co., Ltd. ( 浙江省杭州市文三路 259 号昌地火炬大厦 )

首次公开发行股票招股说明书

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主承销商

中国国际金融有限公司

1 2 28 （北京市建国门外大街号国贸大厦座层）

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杭州恒生电子股份有限公司

Handsome Electronics Co., Ltd.

（杭州市）

招股说明书 ( 申报稿 )

（人民币普通股）

发行 17,000,000 股

A 发行股票类型：人民币普通股（股） 1700 发行股票数量：万股 1 每股面值：每股人民币元发行方式：网上累计投标询价 15.53 每股发行价格：人民币元 2003 4 28 发行日期：年月日拟上市地：上海证券交易所主承销商：中国国际金融有限公司

2003 4 10 招股说明书签署日期：年月日

董事声明

发行人全体董事已批准本招股说明书及其摘要，确认遵循有关法规的规定，不存在虚假、误导性内容或重大遗漏，并保证对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规，发行人董事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违反之情形，任何当事人皆可依现行有效法律采取法律行动。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做出的任何批准或许可，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等法律规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要种财务会计报告真实、完整。

投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

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律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别风险提示

1 、净资产收益率下降的风险

2002 44.28 本公司年的净资产收益率为％，本次发行后，预计净资产收益率 11.65 将下降到％。

2 、软件行业风险

中国软件行业已经是一个高度竞争的行业，不断有新的拥有一定技术实力和资金实力的软件开发商想进入该市场；当市场容量成长到足够大时，就会吸引更加强大的跨国竞争对手；另一方面公司在进入新的行业软件领域时，也面临着激烈的竞争，如果在应对挑战中出现重大策略失误，将对公司的发展产生负面影响。

3 、人力资源竞争的风险

高素质的软件人才是软件企业成功的关键，目前软件行业人才争夺激烈，如果骨干人员流失严重、无法吸引优秀人才，就会丧失竞争优势。

4 、补贴收入波动的风险

2001 7 年月后，根据国家主管部门的有关规定，软件企业自行开发生产销售 17 3 的软件产品缴纳％增值税，实际税负超过％的全额退还，计入补贴收入，该 2010 2010 项政策有效期截止到年。年后如果此项政策取消，将会对本公司利润总额产生较大影响。

5、可能发生的法律纠纷风险

近期，北京恒升远东电子计算机集团与本公司就商标使用权发生纠纷 , 尽管本公司认为该公司关于商标侵权的主张缺乏事实与法律依据，但依然存在发生法律诉讼的可能，由于诉讼结果存在不确定性，本公司有因此发生经济赔偿的风险，如果本公司败诉，所需承担的具体赔偿金额也是不确定的。

针对上述风险，为了避免公众投资者可能遭受的损失，公司第一大股东杭州恒生电子集团有限公司作出承诺，如果由于上述事项导致本公司需要在财产方面作出赔偿，均由杭州恒生电子集团有限公司承担全部赔偿费用。

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第一章、释义 ...........................................................................................................................................................8 第二章本次发行概览 .........................................................................................................................................11 一、发行人简介 ................................................................................................................................................11 二、本公司的主要股东 ...................................................................................................................................11 三、本次发行情况 ...........................................................................................................................................11 四、发行人主要财务数据 ..............................................................................................................................12 五、主要风险因素 ...........................................................................................................................................12 六、整体战略目标 ...........................................................................................................................................12 七、募集资金主要用途 ...................................................................................................................................13 第三章、本次发行概况 ......................................................................................................................................14 一、发行基本情况 ...........................................................................................................................................14 二、发行股票的有关当事人 ..........................................................................................................................14 三、预计时间表： ...........................................................................................................................................16 第四章、风险因素及对策 ..................................................................................................................................17 一、技术风险 ....................................................................................................................................................17 二、业务经营风险 ...........................................................................................................................................18 三、管理风险 ....................................................................................................................................................20 四、行业风险 ....................................................................................................................................................22 五、市场风险 ....................................................................................................................................................23 六、净资产收益率下降的风险 .....................................................................................................................23 七、财务风险 ....................................................................................................................................................23 八、税收政策风险 ...........................................................................................................................................24 九、募集资金投资项目的风险 .....................................................................................................................24 十、公司进行股票投资的风险 .....................................................................................................................25 十一、股市风险 ................................................................................................................................................25 第五章、发行人情况 ...........................................................................................................................................26 一、发行人基本资料 .......................................................................................................................................26 二、发行人的历史沿革 ...................................................................................................................................26 三、职工情况 ....................................................................................................................................................29 四、公司具备独立完整的生产经营能力 ...................................................................................................30 五、股本和股权结构 .......................................................................................................................................30 六、公司组织结构 ...........................................................................................................................................38 七、本公司的独立经营情况 ..........................................................................................................................40 第六章、业务和技术 ...........................................................................................................................................43 一、行业背景 ....................................................................................................................................................43

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二、公司竞争地位分析 ...................................................................................................................................50 三、经营模式和业务流程 ..............................................................................................................................53 四、公司主营业务和主要产品情况 ............................................................................................................56 五、与业务有关的资产 ...................................................................................................................................63 六、主要客户和供应商 ...................................................................................................................................63 七、质量控制情况 ...........................................................................................................................................64 八、核心技术、有重大影响的知识产权、非专利技术 .........................................................................66 九、软件研发和技术创新能力 .....................................................................................................................69 第七章、同业竞争和关联交易 .........................................................................................................................74 一、同业竞争 ....................................................................................................................................................74 二、关联方及关联交易 ...................................................................................................................................74 三、本次募股资金的运用涉及的关联交易 ...............................................................................................79 四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 ......................................................................................79 五、发行人律师、主承销商的意见 ............................................................................................................80 第八章、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................................81 一、公司核心人员 ...........................................................................................................................................81 二、公司核心人员收入情况 ..........................................................................................................................84 三、公司核心人员在关联企业及其他单位任职情况 .............................................................................84 四、公司核心人员任职期限与义务规定 ...................................................................................................84 五、高管人员直接和间接持股情况 ............................................................................................................85 六、公司的员工持股计划 ..............................................................................................................................85 第九章、公司治理结构 ......................................................................................................................................86 一、关于公司股东、股东大会 .....................................................................................................................86 二、公司董事会 ................................................................................................................................................88 三、监事会 .........................................................................................................................................................92 四、总经理的职权 ...........................................................................................................................................93 五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 .............................................................................93 六、核心管理层和技术负责人的变动 ........................................................................................................94 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的限制性规定 .....................................94 八、重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则 ...........................................................96 九、其他内部控制制度 ...................................................................................................................................97 十、公司管理层评价及本公司律师、审计师的意见 .............................................................................97 第十章财务会计信息 ........................................................................................................................................99 一、简要财务报表（摘自天健会计师事务所审计的财务报告。） .....................................................99 二、财务资料 ..................................................................................................................................................103 三、财务指标 ..................................................................................................................................................121 四、管理层讨论和分析 .................................................................................................................................123 第十一章业务发展目标 ................................................................................................................................131 一、总体目标 ..................................................................................................................................................131

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二、主要经营理念.........................................................................................................................................131
三、公司发展战略.........................................................................................................................................131
四、具体业务计划.........................................................................................................................................133
五、拟定上述计划所依据的假设条件......................................................................................................134
六、实施上述计划将面临的主要困难......................................................................................................135
七、上述业务发展计划与现有业务的关系.............................................................................................135
八、本次发行上市对实现上述业务目标的作用....................................................................................135
第十二章募集资金运用................................................................................................................................137
一、募集资金规模和影响............................................................................................................................137
二、具体项目介绍.........................................................................................................................................138
第十三章发行定价及股利分配政策.........................................................................................................165
一、发行定价..................................................................................................................................................165
二、股利分配政策.........................................................................................................................................166
第十四章其他重要事项................................................................................................................................168
一、信息披露制度和投资人服务计划......................................................................................................168
二、重大合同事项.........................................................................................................................................169
三、重大诉讼仲裁事项.................................................................................................................................172
第十六章附录和备查文件...................................................................................................................178

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第一章、释义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下意义：证监会：指中国证券监督管理委员会发行人：指杭州恒生电子股份有限公司恒生电子 / 本公司 / 公司：指发行人恒生电子集团指杭州恒生电子集团有限公司 , 其前身为杭州恒生技术投资有限公司中投保中国经济技术投资担保有限公司 1.00 本次发行：指本公司根据本招股说明书发行的每股面值为元的人 1700 民币普通股万股 1700 新股：指本公司本次向社会公开发售的万股人民币普通股上市：指本公司股票在上海证券交易所挂牌交易主承销商：指中国国际金融有限公司《公司法》：指《中华人民共和国公司法》公司章程：指本公司的公司章程 ( 修改案 ) 元：指人民币元股东大会指杭州恒生电子股份有限公司股东大会董事会指杭州恒生电子股份有限公司董事会 CCID 指中国电子信息产业发展研究院 ISO9001 质量管理体系标准 CMM 软件能力成熟度模型，提供了软件工程成果和管理方法的框架 Unix 是一种多用户、多任务的操作系统，是重点行业和关键事务领域的可靠平台，通常作为高端的解决方案 Linux Unix 起源于，基于源代码开放协议的一种操作系统 Windows 微软提供的基于图形界面的多任务操作系统，主要运行在低端服务器或个人微机上

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SQL/Server 微软提供数据库管理系统 TCP/IP / 传输控制协议网络互联协议互联网通用语言，使得用不同的操作系统和硬件结构的计算机平台可以沟通对话 SPX/IPX IPX NOVELL NETWARE / 是用于客户端服务器的协议群组 Java SUN 由公司开发的一种跨平台，面向对象的编程语言 Internet 广域计算机网络，全球性的网络结构 Intranet TCP/IP 企业内部网，主要通讯模式基于协议 Cics IBM 公司的中间件产品 Tuxedo BEA 公司的中间件产品 Oracle 数据库大型关系数据库系统广泛应用于各行业 WAP 无线应用协议是在因特网、移动电话和掌上电脑之间进行无线通讯的标准协议 Call Center 呼叫中心系统软件是应用软件与硬件接口，负责资源的分配与管理，其功能包括启动电脑、载入并监督管理应用软件等，如 WINDOWS UNIX 、等操作系统支撑软件为其他应用软件建立运行基础的软件系统，如管理和开发软件系统应用软件是指为解决某些特定问题而设计的程序数据库管理系统、数据库是由相关而且尽量避免重复的若干数据组成的集合体，数据库中数据的新增、删除、更新及搜寻等操作系统，以集中处理方式来管理平台软件构成业务应用开发的一个通用软件系统中间软件在开发过程中的半成品软件，可以作为其他软件的基础系统集成通过软硬件相互配合建立一个完整的运行系统广域联网集中交易通过广域网完成的数据集中在一起的交易业务 PC PC SERVER 低端以或为基础的计算机硬件产品

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高端以小型机或大型机为基础的计算机硬件产品 CRM 指客户关系管理 IDC 国际数据公司

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第二章本次发行概览

本概览仅对招股说明书做扼要提示。投资者作出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

杭州恒生电子股份有限公司是一家以证券、银行、基金等行业应用软件开发为主营业务的民营高科技企业。公司在国内证券行业应用软件开发领域占据了领先的地位，在银行业应用软件开发领域也积聚了较强的实力，并计划进入市场前景广阔的社会保险、商业保险、电信行业等其他行业应用软件领域。公司同时还从事一部分计算机系统集成和硬件分销代理的业务。

二、本公司的主要股东

本公司的主要股东是杭州恒生电子集团有限公司、中国经济技术投资担保有限公司和黄大成、彭政纲、陈鸿、王则江、周林根、刘曙峰、张磊、蒋建圣、 15 陈柏青、盛杰伟、范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东等位自然人。

三、本次发行情况

A 1.00 股票种类：人民币普通股（股），每股面值：人民币元 1700 25 发行股数：万股，占发行后总股本％ 15.53 / 发行价格：元股发行市盈率： 19.99 倍（全面摊薄计算）发行方式：市值配售定价发行

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四、发行人主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据单位：千元

1、合并资产负债表主	数据		单位：千元
项目	2002 年度	2001 年度	2000 年度
流动资产	155,905-	121,237	112,441
长期投资	3,351	-538	-628
固定资产净额	36,359	34,014	9,217
无形资产及递延资产	4,737	0	677
资产总计	206,698	160,483	142,411
流动负债	99,459	54,587	72,128
长期负债	9,948	20,000	15,775
股东权益	89,435	82,856	52,210
2、合并利润表主要数据			单位：千元
项目	2002 年度	2001 年度	2000 年度
主营业务收入	214,776	315,271	346,307
主营业务利润	90,808	81,018	71,298
营业利润	27,971	29,754	27,721
利润总额	42,126	33,936	27,800
净利润	39,602	27,912	22,737

五、主要风险因素

本公司的经营活动将受到技术风险、经营风险、行业风险、市场风险、政策风险、股市风险等风险因素的影响。投资者认购本公司股票前应认真阅读本招股说明书第四章详细阐述的风险因素，以便充分认识有关风险。

六、整体战略目标

本公司在所经营的行业中，以“做深、做透、做大、做强、做到最好”为经 “ ” 营理念，坚持继承中发展、链条式发展的发展思想，通过在管理、技术和服务 3 5 等方面寻求不断发展和创新，实现公司的整体战略目标，即：争取在－年内成为软件销售额排名第一的国内行业应用软件开发商，同时，保持公司盈利能力的持续增长。

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七、募集资金主要用途

本次募集资金主要用途为：

1 、大范围集中式证券交易系统；
2 、基金管理与服务综合平台；
3 、银行电子服务系统；
4 、银行证券业务服务平台；
5 、证券客户关系管理系统；
6 、呼叫中心系统；
7 、银行保险业务平台；
8 、客户服务中心；
9 、创新研究技术中心。

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第三章、本次发行概况

一、发行基本情况

1 A 、股票类型：人民币普通股（股）
2 1.00 / 、每股面值：元股
3 1700 25% 、发行总量：万股，占发行后总股本。
4 15.53 、发行价格：元
5 、发行市盈率： 2002 年实现税后利润 3960 万元，每股盈利（全面摊薄） 0.777 元，发行市盈率 19.99 倍。
6 、每股净资产：发行前截止 2002 年 12 月 31 日每股净资产为 1.75 元，发行后 5.00
每股净资产（扣除发行费用）为元人民币。
7 、发行方式：本次股票发行采取在市值配售定价发行方式
8 、发行对象：中国境内自然人、法人和证券投资基金等投资者（法律、法规禁止购买者除外）
9 、承销方式：余额包销
10 26 401.5 1348.8 、：本次发行预计可募集资金约，万元，扣除发行费用约万元， 25052.8
公司实际募集资金约万元。
11 、主要发行费用概算：

1003.3 承销费用万元

审计费用 190 万元（含盈利预测审核费）

60 律师费用万元

3 审核费万元

上网发行费用 92.5 万元

二、发行股票的有关当事人

（一）发行人：杭州恒生电子股份有限公司

138 11 办公地址：杭州市解放路号纺织服装大楼楼联系人：刘翔

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0571-87770103 电话：

0571-87770106 传真：

（二）主承销商：中国国际金融有限公司

1 2 28 地址：北京建国门外大街号国贸大厦座层

联系人：李泽星、张露、宋艳

010 65051166 电话：－

021 － 58796226

010 65051156
传真：－

021 － 58797827

（三）副主承销商：新疆证券有限责任公司

1 地址：乌鲁木齐市解放北路号通宝大厦

联系人：王天寿
021 62300373
电话：－

传真： 0991 － 2306684

（四）分销商：南方证券有限责任公司

4020 地址：深圳市嘉宾路号太平洋商贸大厦

联系人：薛永胜

0755 2138230 电话：－

0755 2138227
传真：－
（五）发行人律师：浙江浙经律师事务所

4 6 地址：杭州湖墅南路号联谊综合大楼层

经办律师：黄廉熙、史鄞镇
0571 85100728
电话：－
0571 85151513
传真：－
（六）主承销商律师：北京市同维律师事务所
地址：北京市朝阳区朝外大街 19 号华普国际大厦 818 室经办律师：郭文氢、江华
电话： 010 － 65993541

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传真： 010 － 65993590

（七）财务审计机构：浙江天健会计师事务所

388 15 20 地址：杭州市文三路号钱江科技大厦－层

注册会计师：陈翔、沈维华

0571 88216722 电话：－

0571 88216801 传真：－

（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

166 地址：上海浦东新区陆家嘴路号

021 58708888 电话：－

021 58754185 传真：－

（九）收款银行：工商银行杭州市分行羊坝头支行

261 地址：杭州市中山中路号

0571 87028000 电话：－转

0571 87070624 传真：－

三、预计时间表：

三、预计时间表：
1、发行公告刊登日期：	2003年4月24日
2、预计发行时间	2003年4月28日
3、申购期：	2003年4月28日
4、预计上市日期：	2003年5月16日

四、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在的直接或间接股权关系和其他权益关系。

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第四章、风险因素及对策

一、技术风险

（一）新产品开发的风险

公司主要客户是银行、证券等行业的企业，随着竞争的加剧，证券公司和银行需要向投资者提供更加安全、迅速、便捷的服务；增加更多的金融品种和增加中间业务，以提高竞争力和增加收入。与此相伴随的是，上述业务的急剧变化对应用软件的功能不断提出更高的要求。因此软件开发商需要继续投入大量人力物力，不断开发新产品和对现有产品更新换代。如果公司不能发现或不能准确把握用户需求，而竞争对手却成功地推出符合市场需求的新产品，可能使公司丧失部分已有的市场份额，同时在新的一轮竞争中失去已有的竞争优势。

本公司建立了一套快速的市场信息反馈体系，随时保持与客户的接触和交流，及时了解市场需求、跟踪产品发展动态并根据需要作出调整，努力吸收优秀人才，大力增加研发的投入，保持行业产品的领先地位。（二）公司跟踪和运用新技术的风险

计算机和软件技术的发展非常迅速，公司需要随时跟踪世界信息产业技术的发展和变化，进行技术储备，在新的市场需求产生的同时将新技术和新产品运用于市场。如果公司不能很好地跟踪信息技术的发展或者不能将储备的技术在恰当的时机开发成新产品，都可能使公司丧失竞争优势。

公司建立了两个层次的研发体系，研发中心承担了跟踪、积累、分析软件和计算机最前沿技术的任务，同时将其进行产品化的研究和开发；各行业总部承担了所在行业版本升级和新产品研发任务，保证在新的市场需求产生的时候公司可以快速推出新产品。

（三）公司软件产品可能存在缺陷的风险

公司产品用户所处行业的特点，决定了对软件产品的信息处理速度、数量及传递的安全性、保密性都有很高的要求。如果公司产品有潜在的缺陷，或是公司产品使用的开发软件本身存在潜在的缺陷，则用户在使用本公司产品过程中可能

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发生问题，这样一方面会大大增加公司的售后服务成本，另一方面还有可能导致用户索赔，降低公司的信誉度和市场竞争地位，并给公司带来经济损失。

公司已经在 1999 年通过了 ISO9001 质量认证，建立了一整套严格的、标准化的质量控制体系，从产品方案的设计、开发、编程、测试、安装、用户培训到售后服务、修改等软件产品的整个生命周期，对产品质量进行严格控制，将产品存在缺陷的可能减到最低。

（四）软件著作权被侵权的风险

由于盗用软件技术可以获得很高的收益，加上高科技行业人员流动性强，可能将公司已经开发的技术带走，这将导致公司受到损失。

公司对开发的主要软件全部进行了著作权注册，并就公司核心技术的保密事 3 6 项与公司员工签署了保密协议，规定在员工辞职前需有－个月的转岗脱密时间，对于泄密员工公司保留追究其法律责任的权利。

另外，公司产品已经形成了一定的品牌知名度和健全的售后服务网络，客户对后续维护和升级的依赖使侵权产品进入市场有一定困难。上述措施在相当程度上避免了公司核心技术被盗用。

二、业务经营风险

（一）不能按照公司发展战略完成项目开发、商业计划的风险

公司的新项目开发计划、市场拓展计划和发展战略是基于公司对中国软件行业多年充分了解的基础上结合公司的实际情况制定的。如果公司对行业发展趋势和公司实施重大规划的能力判断不准确，或者国家有关政策发生重大变化，使公司制定的有关发展战略和商业计划不能如期顺利完成，也会给公司的发展前途带来不确定性。

（二）售后服务跟不上公司发展速度的风险

公司每年的收入来源主要可分为三部分：一是开发新的客户，二是针对原有客户不断增加的需求提供升级换代产品或新产品，三是向老客户每年收取一定的产品维护费。公司的这种收入结构要求公司有强大的售后服务体系，以及对客户的任何问题作出及时有效反馈。虽然公司的售后服务部门已经具有一定规模，并

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制定了严格有效的制度来确保售后维护得以良好运转，但随着公司的高速扩张，对售后服务的反应速度、处理问题广度和深度的要求也越来越高，如果对老客户的要求不能及时处理，很可能给公司的声誉带来影响，使公司丢失老客户。

公司在多年的实践中认识到，与开发新用户相比，保有老用户只需投入较少的成本，就可以取得较好的收益，因此公司一贯注重对老用户的全面服务，建立 23 了两个层次的客户维护服务系统，即总部维护服务中心系统和个客户服务机 7 24 构，能够实现一周天，一天小时的不间断电话系统维护服务，维护中心当 2 12 地能实现小时到达现场，非维护中心实现小时到达现场。

良好的售后服务一方面为公司维系了与老用户的商业关系，另一方面树立了公司的形象和品牌，为公司赢得新用户打下了良好的基础。（三）产品更新和升级换代的风险

软件行业用户的特点是需求不断提高，加上计算机和软件技术进步速度快，推动软件产品升级和新产品推出速度快。这就要求公司具备快速运营、快速反应的能力，否则将很快被市场淘汰。

针对上述风险，公司将继续保持灵活的市场需求反应体系，并进一步加大科研开发力量，进行技术与产品的储备，在产品的更新浪潮中居于主动地位，力求在竞争中实现持续发展。

（四）公司向新领域扩张的风险

公司目前已在证券行业占有相当市场份额，证券行业对相关软件需求已经进入相对成熟期，增长稳定。而公司上市后想要继续保持高速发展，就需要在银行、基金、交通等新领域方面继续扩张。但在扩张过程中，公司面临着如下风险：由于国内软件开发商在一些新行业的竞争格局尚未形成，如果公司的技术和服务在竞争中不能很快取得用户的认可，将很难在新的市场中形成竞争优势，从而对公司今后的增长造成极为不利的影响。

公司本着“继承中发展”和“链条式发展”的宗旨，通过“银证通”等产品的推广在银行领域已经拥有了广泛的客户基础，公司对老客户销售新的银行软件产品成本较低；经过多年的技术积累和技术提炼，公司已经积累了较多性能稳定的软件构件，掌握了软件复用技术，降低了公司进入新领域的成本和风险；公司

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已经拥有成熟的开发体系，公司在进入一个新领域前将进行充分的技术准备，确保公司产品的安全性和技术领先性。

三、管理风险

（一）管理构架调整滞后于公司发展的风险

近几年来，公司业务的发展速度非常快，公司部门和员工的增加也非常快，同时，市场需求和竞争格局变化也很快，这要求公司根据需要随时调整管理构架和管理体制，如果公司管理层不能很好把握调整时机，或者没有找到适合公司实际情况的管理体制，都会阻碍公司业务的健康发展。

公司管理层采用了严格的同时又富有弹性的管理体制。例如，当一项新业务发展到一定规模时，就独立出来成为一个部门，使之有更充分的发展空间。同时管理层与员工保持密切的沟通，随时注意业务发展中出现的新问题，并广泛征求意见，制定新的管理制度。

（二）现有股东控制风险

30 本次股票发行后，恒生电子集团将持有本公司％的股份，其余十五位自 37.6% 67.6% 然人共持有公司的股份，两者合计股份比例为。虽然上述每一个单个自然人股东都没有公司的控股权，但彭政纲、黄大成、陈鸿、周林根、刘曙峰、 8 蒋建圣、王则江、张磊等位自然人股东多为公司的董事、监事、高级管理人员，有多年的合作关系，当在某些重要问题上意见一致时，可能对公司的经营决策产生重要影响，给其他股东带来一定风险。

针对上述问题，公司已经引进了两名独立董事，并在章程中专门就公司关联 2003 6 交易的回避表决制度作了规定，同时计划在年月前将独立董事在董事会 1/3 8 中的比例提高到以上。恒生电子集团和位主要自然人股东已向公司全体股东出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》，保证在在作为第一大股东期间或在 2 本公司任职期间及离职之日起年的内，不从事与公司有竞争关系的业务；在章程中赋予了独立董事较大的监督权限，在较大程度从制度上排除了现有股东损害公司和小股东利益的可能性。

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（三）目前公司管理层管理能力不能适应公司发展的风险

公司管理人员从创立至今已经带领公司取得很好的成绩，但公司目前正处于快速增长期，公司业务规模和人员的高速成长，对管理层的管理能力提出了更大的挑战性，如果管理层不能适应公司的发展需要，可能给公司发展带来不利影响。

公司高级管理人员一方面正在不断学习和进修、提高管理能力，另一方面，公司积极引入优秀人才，满足业务发展的需要。

（四）核心管理层人员变动的风险

公司从起步发展至今，公司的主要股东也是公司董事会和管理层的主要成员。经过多年的经验积累，上述人员无论在把握技术发展方向，制定公司发展战略，还是具体实施项目开发以及管理公司方面都积累了丰富的经验。无论是公司的过去还是在可预见的将来，公司的发展在很大程度上还是依赖于上述人员 , 但是随着软件行业的发展和在某些特殊情况下，若部分核心高层管理人员离开公司寻求更好的发展，会对公司经营带来一定的负面影响。

另外，随着公司的高速扩张和发行上市，公司的管理模式和管理体制也进一步完善，例如进一步建立和完善股东会、董事会、监事会以及高层管理人员之间的制衡机制，引入职业经理管理公司。在此背景下，一方面可能调整现有高层管理人员的分工，另一方面引入的职业经理人对公司文化以及与其他高级管理人员合作有一个熟悉与适应过程，如果操作不当，会对公司经营带来不利影响。

公司将根据自身的特点引进合适的优秀人才，并加强内部沟通，使外来人才接受公司文化，对于公司内部核心高层管理人员，他们大多拥有公司股份，且公司的高速发展为他们施展才能提供了较好的机会，增加了公司的吸引力；对于没有公司股份的技术骨干，公司计划在国家法律允许的情况下，设立股权激励计划，尽最大努力留住优秀人才。

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四、行业风险

（一）人力资源竞争的影响

高素质的软件人才是软件企业成功的关键，目前软件行业人才争夺激烈，诸多外国企业高薪吸引国内高级人才，人力资源价格上升很快，如果骨干人员流失严重、无法吸引优秀人才，就会丧失竞争优势。

为保持公司的长期竞争优势，针对高科技行业对人才需求的特点，制定了以下措施：继续保持较高的发展速度，给员工更多的发展空间；分别制定行政级别和技术级别的评定和晋级制度，为优秀员工提供更多的上升通道，给综合表现和技术突出的员工更高的报酬；对优秀员工进行破格提拔等等，上述手段有效地吸 10 引了核心员工留在本公司，公司成立至今核心技术人员的流失率累计不超过％。

（二）高度竞争的风险

中国软件行业已经是一个高度竞争的行业，虽然公司已经在证券交易及管理软件、基金投资管理软件和部分银行软件领域取得了竞争优势，但由于上述行业有很好的发展前景，不断有新的拥有一定技术实力和资金实力的软件开发商想进入该市场；且当市场容量成长到足够大时，就会吸引更加强大的跨国竞争对手；另一方面公司在进入新的行业软件领域时，也面临着激烈的竞争。虽然公司已经具备了较强的综合竞争力，仍然面临着各种各样的挑战，如果在应对挑战中出现重大策略失误，将对公司的发展产生负面影响。

WTO （三）加入的风险

WTO 中国加入后，公司面临两个方面的威胁：首先是对优秀软件人才的争夺，可能会对公司今后进一步发展壮大和提升技术层次产生不利影响，其次随着公司整体实力的增强，产品逐渐向高端发展，将面临越来越强大的竞争对手，可能公司在高端业务方面将与进入中国的国外软件开发商竞争。

WTO 同时，加入也为公司带来新的发展机遇，软件市场容量会进一步扩张，因安全需要部分核心业务依然只能由国内厂商承接；为应对即将到来的挑战，公司已经开始与国际国内知名的软硬件厂商在技术、市场方面合作，利用自身的竞争优势，如对行业的深刻理解、深入了解国内客户需求、本地化服务、更高的客

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户亲和度，共同提升在国内市场的竞争力；另外，公司将通过提高管理水平降低公司运营成本，使公司产品仍能保持较大的价格优势，以利于赢得竞争。

五、市场风险

公司的主营业务是证券、基金、银行等行业应用软件，市场需求和市场容量 A 的变化在很大程度上受证券市场发展状况的影响，近年来，国内股市场下滑幅度较大，同时伴随较大的波动，上述情况会对公司的业务发展、财务状况造成不利的影响。上述风险将影响本公司的盈利能力和财务状况。

公司目前所处的证券、基金行业、银行行业等应用软件市场，其市场规模的总体趋势是不断扩大，但其市场需求和市场容量的增长速度在很大程度上受政府对该软件行业的政策导向、宏观经济发展状况的影响，上述情况造成本公司的业务发展和未来增长存在不确定性。

六、净资产收益率下降的风险

25052.8 公司完成本次发行后，扣除发行费用后的募集资金约万元万元，由 2 2002 于公司募集资金从投入到开始产生收益需要年左右的时间，年度的全面 44.28 2003 摊薄净资产收益率为％。年募集资金到位后，公司净资产大幅增长而投资项目收益尚未完全体现，预计净资产收益率将大幅下降，由于净资产收益率下降会引发相关风险。

七、财务风险

1 （）由于客户制定年度软件投资计划周期及支付习惯等原因，公司销售的银行类软件产品货款回收时间一般在下半年；此外，公司销售软件的同时也应客户要求为客户提供系统集成服务，实施过程中，通常是客户预付一部分定金，系统集成服务商垫付一部分资金购买硬件，待工程施工结束、客户验收完毕后，再 2002 2607 支付剩余货款。年公司应收帐款为万元，在经营该项业务过程中，有可能出现个别客户违约，给公司造成损失。

2 （）公司主要的客户来自证券、银行两大主要行业，该两行业分支机构使用的软件产品合同均最终需经由银行总行或证券公司总部签署，整个报批手续和

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流程一般较长，且受客户希望下半年支付习惯的影响，公司许多上半年的项目合同要拖到下半年签署。而由于客户的分支机构业务需求紧急，因此会要求公司在双方确定合作意向后即开始实施。为确保客户的业务的正常开展，保持双方良好的合作关系，公司对部分未签署正式合同的业务先行实施，从而对公司确认收入带来一定的不确定性。

公司针对以上风险，建立专门的客户资信档案，根据客户信誉、双方合作基础进行分类，并制订了专门的审批程序，由行业主管总裁直接负责根据客户资信情况与最终能够签署合同的可靠程度，对信誉、合作关系较好的老客户的业务项目进行特批。按以往的业务经验，公司在上半年出现的已实施但未签署合同项目，当年下半年基本能够签署并收到款项，出现损失的概率较低。

八、税收政策风险

本公司所在的软件产业目前受到国家产业政策的支持与鼓励，在税收等方面 2001 7 17% 享受优惠政策。年月起软件产品增值税先按的税率计缴，实际税负 3% 超过部分经主管国税局审核后退回。根据国务院有关规定，上述税收优惠政 2010 策执行到年。另外，公司属于设立在国家级高新技术区内的高新技术企业， 2000 2001 15 本公司年和年享受％的所得税优惠政策。根据国家发展计划委员 2002 12 31 会、信息产业部、对外贸易经济合作部和国家税务总局年月日联合颁布的计高技 [2002]2879 号文《关于发布 2002 年度国家规划布局内重点软件企 2002 10% 业名单的通知》的规定，经杭州市地方税务局确认本公司年度内按的税率计缴企业所得税。今后如果上述政策发生不利变化，将可能影响本公司的税后收益和财务周转。

九、募集资金投资项目的风险

3000 本次募集资金项目的投资规模大，项目众多，平均每个项目的投资超过 4 万元，平均回收期年左右。如果公司项目实施进度和效果达不到计划要求，或者项目本身没有准确把握市场需求，或是市场环境、经济形势及宏观政策等因素的变化，都可能影响投资项目的收益。本公司对拟进行的投资项目进行了认真的

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市场调查及严格的可行性论证，认为具有较好的投资收益，有计划的分散投资在一定程度上降低了公司在单一应用软件领域的投资风险。

十、公司进行股票投资的风险

由于本公司资金回流具有较明显的季节性，为了更好地利用临时性资金为公 2000 司创造更多的效益，公司在部分自有资金日常使用间隙期间申购新股。年、 2001 年和 2002 年公司分别获得股票投资收益 399,865 元、 1,233,308 元和－ 28.105 元。但是，随着证券发行市场化程度的提高，新股的二级市场价格有可能跌破发行价并导致股票投资亏损，从而有可能给公司带来一定损失。

十一、股市风险

股价波动除受本公司经营状况、利润水平的影响外，还要受其它各种因素的影响，如国家宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化、利率的升降、投资者心理变化等，投资者应对股市风险有充分的心理准备。

十二、北京恒升远东电子计算机集团与本公司之间的纠纷可能导致的风险 “ ” 近期，北京恒升远东电子计算机集团称本公司侵犯了其注册的恒升商标的 “ ” 专用权，与其存在商标使用权方面的纠纷。本公司的注册商标是文字 HANDSOME “ ” 及含 HS 字标的平面与立体图标，本公司一直在使用自己合法注册的商标，其中 “ ” HANDSOME 已被评为浙江省著名商标，本公司未曾将“恒升”或与其类似的文字作为商标使用。

鉴于上述情况，发行人认为：北京恒升远东电子计算机集团关于商标侵权的主张缺乏事实与法律依据。但是本公司依然存在与该公司发生法律诉讼的可能，诉讼结果存在不确定性，如果本公司败诉，所需承担的具体赔偿金额也是不确定的。

针对上述风险，为了避免公众投资者可能遭受的损失，杭州恒生电子集团有限公司作出承诺，如果由于上述事项导致本公司需要在财产方面作出赔偿，均由杭州恒生电子集团有限公司承担全部赔偿费用。

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第五章、发行人情况

一、发行人基本资料

发行人名称：杭州恒生电子股份有限公司

Handsome Electronics Co.,ltd.

2000 12 13 成立日期：年月日法定代表人：彭政纲注册地址：浙江省杭州市文三路 259 号昌地火炬大厦 138 办公联系地址：解放路号纺织服装大楼邮政编码： 310009 电话： (0571) 87770103 传真： (0571) 87770106 www.handsome.com.cn 互联网网址： [email protected] 电子信箱：

二、发行人的历史沿革

（一）发行人前身

发行人的前身是杭州恒生软件有限公司，成立于 1997 年 10 月 20 日，注册 200 资本为万元人民币，由自然人黄大成、彭政纲、王则江、周林根、陈鸿、刘曙峰、蒋建圣、张磊、陈柏青、盛杰伟、范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东以现金出资设立 , 资金来源为股东个人的自有资金。主要从事证券、银行、基金等行业的应用软件的开发和销售。

（二）股本变化及验资

1999 年 7 月 31 日，杭州恒生软件有限公司以盈余公积金转增实收资本 800 1000 万，将注册资本增加为万元人民币，上述情况已经杭州市审计事务所杭审字（ 1999 ） 709 号验资报告验证。

1999 年 11 月 15 日，杭州恒生软件有限公司经杭州市工商行政管理局核准， 2000 4 20 更名为杭州恒生电子有限公司。年月日，杭州恒生电子有限公司以盈

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1000 2000 余公积金转增实收资本万元，将注册资本增加为万元人民币，上述情况已经浙江天健会计师事务所浙天验字 [2000] 第 41 号验资报告验证。

为防范公司上市后被恶意收购，提高收购门槛，增强现有股东对公司的控制力。 2000 年 8 月 19 日，原 15 位自然人股东与杭州恒生技术投资有限公司 ( 杭州恒生电子集团有限公司前身 ) 签订了《增资协议书》，原自然人股东分别将其各自 40% 持有的部分公司的合计的股权转让给杭州恒生电子集团有限公司，作为各位股东对恒生电子集团的增资。

同时，为了筹措资金增加杭州恒生电子集团有限公司的资本金。并给公司的进一步发展导入新思维和改善治理结构，公司在改制前有意识地引进了新的股东 -- 中国经济技术投资担保公司， 2000 年 8 月 19 日，原自然人股东与中国经济技术投资担保有限公司签订了《股权转让协议书》，将各自持有的部分杭州恒生电子有限公司共 9.9% 股权作价 2,871 万元转让给中国经济技术投资担保有限公司。本次股权变更后公司股东为杭州恒生电子集团有限公司、中国经济技术投资担保有限公司和黄大成等十五位自然人，注册资本仍为 2,000 万元。

（三）股份公司的设立

经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2000]48 号文批准， 2000 年 12 13 月日，杭州恒生电子有限公司整体变更为杭州恒生电子股份有限公司。杭州恒生电子有限公司以 2000 年 9 月 30 日经审计的帐面净资产值 5100 万元，按照 1:1 的比例折合成 5100 万股记名式普通股，其中法人股 2,544.9 万元，占总股本的 49.9% ，自然人股 2,555.1 万元，占总股本的 50.1% 。本公司于 2000 年 12 13 3300001007440 月日取得浙江省工商行政管理局颁的号企业法人营业执照，注册资本 5,100 万元。

整体变更设立过程中，原有限责任公司的资产全数进入股份公司。主要包括：昌地火炬大厦A 幢九层、十层、十一层及B 幢2 号901 室合计共4458.93 平米的写字楼及配套设施、软件研发所需要的服务器、小型机、笔记本电脑和台式电脑等设备和现金及银行存款；本公司继续从事证券、银行、基金等行业的应用软件的开发和销售。上述情况已经浙江天健会计师事务所浙天验字 [2000] 第 172 号验

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资报告验证。

（四）土地使用权及房产

1 2002 4 28 、年月日，本公司与杭州高新技术产业开发区房屋土地局签订《杭州市国有土地使用权出让合同书》（杭高新土合字 [2002]005 号）。 2002 年 6 月， 2002 本公司获得《中华人民共和国国有土地使用证》，号码为杭高国用（）字第 0016 号。受让土地位于杭州高新技术产业开发区之江科技工业园内，编号为软 B 50 17444 件园三期地块，出让年限年，土地使用权面积平方米。

2 、本公司购买昌地火炬大厦 A 幢九层、十层、十一层及 B 幢 2 号 901 室，合计共 4458.93 平米的写字楼及配套设施面积。

2002 7 年月，本公司获得相应《中华人民共和国房屋所有权证》四本，号码分别为：杭房权证西移字第 0128891 号，第 0128892 号，第 0128893 号，第 0128894 号。

3 、本公司目前与浙江中汇物业管理有限公司签订房屋租赁合同，租赁位于解放 138
路号浙江纺织服装大厦七楼、十一楼、十二楼、十三楼整层及地下层、四楼、 2001 2 20 2003
六楼、九楼、十八楼、十九楼部分办公用房，期限自年月日至 12 31
年月日期间不等。
4 、本公司与杭州新世纪纺织有限公司签订房屋租赁合同，租赁浙江纺织服装大 A 2001 3 1 2002 2 28
楼座十楼整层房屋，期限自年月日至年月日。
5 、本公司与浙江省环境监测中心站签订房屋租赁合同，租赁浙江省环境监测中 2001 12 22 2002 7 21
心站房屋，期限自年月日至年月日。

（五）历次审计情况

本公司 1999 、 2000 、 2001 、 2002 年中期和 2002 年发行人的财务报表已经浙江天健会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。

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三、职工情况

（一）员工人数和构成情况

2002 12 31 700 截至年月日，员工总数为人。

单位：人

				单位：人
年份	1999	2000	2001	2002 年6 月30 日
恒生电子及下属子公司员工人数	342	580	634	700

2 2002 12 31 、截至年月日员工年龄和部门分布

单位：人

2002年12 月31日	管理人员	技术开发人员	技术开发人员	技术开发人员	技术开发人员	技术开发人员	营销人员	维护人员	其他
		证券	金融	交通	信息公司	研发中心
25岁以下	无	2	1	无	2	无	无	11	16
25－30岁	5	51	54	4	25	4	49	90	143
30-40岁	36	16	20	无	4	1	43	37	76
40岁以上	2	无	无	无	无	无	2	无	6
总计	43	184					94	138	241

3 、教育程度

公司 95 ％以上员工为大学及以上学历。公司还积极支持现有员工的进修深造，形成了一支高素质的研发和管理队伍。

单位：人

		单位：人
	人数	比例
大专以下	32	4.57%
大专	132	18.86%
大学	508	72.57%
硕士及硕士以上	28	4.00%

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4 、员工的福利、劳保等社会保障

根据《劳动法》和其他法规政策的规定，员工与公司签订劳动合同，约定双方的权利义务，职工的聘用和解雇均根据劳动合同办理。凡与公司签订劳动合同的员工转正后一律参加社会统筹保险。

除工资外，公司为员工办理各种法定社会统筹保险，包括统筹养老保险、医疗保险、大病保险、工伤保险、生育保险。在统筹养老计划下，公司每年交纳相 23% 6% 当于职工总工资的金额，职工个人交纳相当于工资的金额；在医疗保险 8% 2 计划下，公司交纳相当于职工工资的金额，个人缴纳％；在失业保险计划 2% 1% 下，公司交纳相当于职工工资的金额，职工交纳。根据《浙江省住房公 8 积金条例》，公司为员工办理住房公积金，企业和个人各自按工资的％标准缴纳，所缴纳金额全部划入个人帐户。

四、公司具备独立完整的生产经营能力

软件行业是一个完全竞争的行业，本公司设有研究、开发、市场销售、售后维护等部门，具备独立完整的生产、供应、销售体系。 五、股本和股权结构

（一）股本

2000 12 13 2000 年月日，本公司由有限责任公司整体变更为股份公司，以年 9 月 30 日经审计确认的帐面净资产值 5100 万元，按照 1:1 的比例折合成股份 5100 有限公司股本总额万股。

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（二）公司的股权结构

公司股权结构图如下所示：

黄玉萍、金紫萍	黄玉萍、金紫萍	黄玉萍、金紫萍	黄玉萍、金紫萍	黄玉萍、金紫萍					彭政纲、黄大成等 15位自然人	彭政纲、黄大成等 15位自然人	彭政纲、黄大成等 15位自然人	彭政纲、黄大成等 15位自然人
			2%					98%
			杭州恒生											中国经济技术
		电子集团有限公司												投资担保有限公司

								40%			50.1%			9.9%
										杭州恒生电子股份有限公司

	51% 33.5%			51%	82%		18%

杭州恒生数字设备科技有限公司		上海恒康电子有限公司	常州恒康电子技术有限公司			杭州恒生洲际软件有限公司			杭州恒生科技有限公司	杭州恒生信息技术有限公司	上海世纪恒生有限公司	南京恒生软件有限公司	深圳恒生科技开发有限公司	杭州恒生数据安全技术有限公司	其他参股公司

股权结构图中列示的公司简介：

1 、杭州恒生电子集团有限公司（原名为“杭州恒生技术投资有限公司”， 2002 年 11 月 26 日更改为现有名称），成立于 1998 年 9 月 28 日，成立时的注册资本 1000 为万元，资金来源部分为股东的自有资金，部分为股东向他人借入。目前 5000 注册资本为万元，法定代表人俞瑞钊，企业类型为有限责任公司，由黄大成、彭政纲、陈鸿、王则江、周林根、刘曙峰、蒋建圣、张磊、陈柏青、盛杰伟、

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17 范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东、黄玉萍、金紫萍等位自然人共同投资成立。

恒生电子集团的经营范围是：投资非金融性技术项目；咨询服务：企业财务 : 管理；技术开发、咨询、服务、成果转让集成电路，通信设备；进出口业务。 2002 12 31 目前主要从事的业务为：投资、咨询服务。截至年月日，公司总资 8666.2 8623.8 1534.5 产为万元，净资产为万元，净利润为万元（经浙江中汇会计师事务所审计）。股份公司设立前后，恒生电子集团的主要资产和主营业务未发生变化。

2 、中国经济技术投资担保有限公司，注册资金 66,450 万元，法定代表人为刘新来，于 1998 年 5 月 29 日在国家工商行政管理局注册，公司性质为经国务院批准，经国务院代表国家出资设立的国有独资有限责任公司。国务院行使股东权利，由中央企业工作委员会具体管理。公司的财务关系隶属于中央财政，财务计划在财政部单列。经营范围为：担保及担保的评审、策划、咨询服务；实业项目的投资；投资策划、咨询；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；技术成果及产品展览。截至 2002 年 12 月 31 日，公司 ( 母公司报表 ) 总资产为 147987 万元，净资产为 103178 万元，净利润为 1331 万元（未经审计）。

3 15 : ．位自然人股东分别为黄大成、彭政纲、陈鸿、王则江、周林根、刘曙峰、
张磊、蒋建圣、陈柏青、盛杰伟、范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东。 4 ．杭州恒生电子集团有限公司的控股、参股公司
(1) 常州恒康电子技术有限公司，注册资本 50 万元，成立于 1999 年 1 月，恒生电子集团占 51 ％股权，谢锦辉、黄大成、罗黎明各拥有其 29% 、 10% 、 10% 的股权。谢锦辉为该公司的法定代表人。经营范围为计算机软件开发及信息咨询；电子产品、电子计算机及配件的销售，实际经营：办公自动化的研究 2002 12 31
开发、服务、转让，计算机及零配件的批发和零售。截至年月 105.1 47.6 32.3
日，公司总资产为万元，净资产为万元，营业收入为万元，净利润为 21.9 万元（未经审计）。
(2) 上海恒康电子有限公司，注册资本为 70 万元，成立于 2001 年 3 月，恒生电

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子集团拥有其 51% 的股权；谢锦辉、罗黎明、黄大成各拥有其 29% 、 10% 、 10% 的股权。谢锦辉为该公司的法定代表人。经营范围为电子设备及配件、计算机软硬件的销售；计算机软、硬件、网络工程专业领域内的四技服务（涉及许可经营的，凭许可证经营）。实际经营：地理信息系统的研究，开发、 2002 12 31 服务和转让，计算机及零配件的批发和零售。截至年月日，公司净资产为 50.0 万元，营业收入为 11.9 万元，净利润为 -20.8 万元（未经审计）。

(3) 杭州恒生洲际软件有限公司。注册资本： 1000 万元， 2002 年 9 月设立。恒 82 18
生电子集团持股％，恒生电子持股％，董事长为陈鸿。公司主营范围：公司以软件产品的国际合作为主营项目，包括软件外包出口业务以及国际软件战略合作研究、开发等。截至 2002 年 12 月 31 日，公司净资产为 999.6 -0.4038
万元，净利润为万元（未经审计）。
(4) 杭州恒生数字设备科技有限公司。注册资本为 150 万元，恒生电子集团占注册资本 33.5% ；其他股东为戚兆根等 9 位自然人。经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软、硬件及电子设备，通信设备；计算机系统集成；级织生产、批发、零售：电子设备，通信设备；计算机软、 2002 12 31
硬件及外部设备；其他无需报经审批的一切合法项目。截至年月日，公司净资产为 56.7 万元，净利润为－ 93.3 万元（未经审计）。
5 、本公司的子公司
（ 1 ）杭州恒生科技有限公司，成立于 1996 年 11 月，本公司 1998 年 1 月 1 日以 47.50 万收购了其 95% 的股权，其余 5% 的股权由恒生电子集团持有， 1998 年 4 月本公司和其他股东同比例增资后杭州恒生科技有限公司注册 100
资本变更为万元。法定代表人彭政纲。经营范围为电子计算机软件的开发，服务，咨询，转让；电子计算机及配件的批发、零售。现在的主营 2002 12 31
业务为计算机硬件代理销售。截至年月日，公司主营收入为 4665.7 万元，净利润为 109.0 万元，净资产为 1499.0 万元。（已经天健会计师事务所审计）。

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2
（）杭州恒生信息技术有限公司，是本公司下属专门从事证券软件互联网技术开发的公司。公司成立于 1998 年 5 月，注册资本为 100 万元，本公司占有其 51% 的股权，其余 49% 由本公司股东周林根持有，法定代表人为陈鸿。现在的主营业务为开发证券公司网上交易产品和个人证券信息产品。 2002 873.1 78.8 512.7 年主营收入为万元，净利润为万元，净资产为万元
( 已经天健会计师事务所审计 ) 。
（ 3 ）上海世纪恒生科技有限公司，成立于 2000 年 6 月，注册资本为 300 万元 , 本公司持有 90 ％股权，恒生电子集团持有 10 ％股权，法定代表人为黄大成。主营业务为计算机四技服务及相关产品的销售，计算机及配件（批发零售）。 2002 年，公司净利润为 -11.3 万元，净资产为 214.8 万元 ( 已经天健会计师事务所审计 ) 。
（ 4 ）南京恒生软件有限公司，成立于 2000 年 8 月 , 注册资本为 100 万元 , 本公司持有 90 ％股权，恒生电子集团持有 10 ％股权，法定代表人为黄大成。主营业务为计算机软硬开发、生产、销售；承接计算机网络自动化控制工程； 2002 -3.3
电子产品、计算机及配件销售；计算机租赁。年净利润为万元，净资产为 55.1 万元 ( 已经天健会计师事务所审计 ) 。
5 2000 7 100
（）深圳恒生科技开发有限公司。公司成立于年月，注册资本为 80 20
万，本公司持有％股权，其余％由邓紫薇持有，法定代表人为黄大成。公司主营范围为计算机软件、系统集成及网络技术开发；信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销社（不含专营、专控、专卖商品）。目前实际经营计算机软件、系统集成及网络 2002 54.0 28.3
技术开发、信息咨询等。年公司主营收入为万元，净利润为万元，净资产为 32.4 万元 ( 已经天健会计师事务所审计 ) 。
（ 6 ）杭州恒生数据安全技术有限公司。公司成立于 2002 年 9 月，注册资本为 1,000 万元，本公司持有 51 ％股权，其余 49 ％由孙晓伟等 3 个自然人持有，法定代表人为蒋建圣。主营业务为经营支付密码器产品的研发、生产和销售。截至 2002 年公司净利润为 -120.8 万元，净资产为 879.2 万元 ( 已经天健会计师事务所审计 ) 。

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6 、本公司的参股公司。
1
（）杭州国家软件产业基地有限公司。由杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司、杭州恒生电子股份有限公司、浙大网新新科技股份有限公司、浙江中控科技有限公司、浙江中程兴达科技有限公司于 2002 年 9 月合资成立， 2000
注册资本万元；该公司将作为高新软件基地项目建设法人，承担基地的规划建设、经营管理、技术服务和产业引导等工作，同时受政府部门的 10 2002
委托，对基地企业行使权限范围内的管理职能。本公司持股％。截至年 12 月 31 日净利润－ 87.5 万元，净资产为 1912.5 万元。
（ 2 ）杭州恒生洲际软件有限公司。 2002 年 9 月，发行人与其第一大股东恒生电 18%
子集团共同设立，本公司出资占注册资本。其他情况详见前文。
3 2001 4
（）上海诚丰数码科技有限公司，成立于年月，公司法定代表人周晓 100
露，注册资金万元人民币。主要从事数码视频技术的研发、生产及销 MPEG1 MPEG4
售，主要产品有基于和图像技术的音视频压缩卡和数码监 2003 1 30%
控软件。年月，本公司投资参股上海诚丰数码科技有限公司比例的股份，系第二大股东。
7 、中国经济技术投资担保有限公司分公司及下属单位简介
1
（）中国经济技术投资担保有限公司上海分公司

1999 年 5 月与上海市财政局合作成立。分公司由市、区、县财政出资建立担保资金，有关银行提供配套专项贷款，以中小企业、科技型企业为主要服务对 2002 3 象，逐步建立中小企业信用担保体系。至年底担保资金亿元，担保资金 1200 38505 1871 0 收益万元，资产万元，收入万元，净利润。

2
（）中国经济技术投资担保有限公司北京分公司

1999 年 12 月与北京首都创业集团合作成立。主要业务是：建立风险担保基 2002 金，承担数倍于基金资产的担保责任，为企业提供信用担保支持。至年底 1.56 1080 503 担保资金亿元，担保资金收益万元，担保费以及担保管理费收入 265 34 -10 万元，资产万元，收入万元，净利润万元。

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3 （）中国经济技术投资担保有限公司大连分公司

2000 6 年月成立，是中投保公司目前在国内设立的第三家分公司。主要业务为商业履约担保、电子商务担保、诉讼保全担保、工程招投标担保、工程履约担保等商业担保品种。至 2002 年底资产总额为 493 万元，担保费收入 390 万元， -306 净利润万元。

4 （）北京中投保咨询中心

是中投保公司的全资子公司，成立于 1994 年 8 月，注册资金 1434.5 万元。从事投资担保项目评审、可行性研究、投资策划、资产评估、信息咨询等服务业务。至 2002 年底资产总额为 2644 万元，流动资产 1,102 万元，所有者权益 2,653 万元，各项收入共 59 万元，利润总额 20 万元。

5 （）华苑农业高新技术风险投资有限公司

1999 年 12 月经国家工商行政管理局批准成立，注册资金 1 亿元，中投保公司占 92 ％，主要从事农业高新技术领域的风险投资。至 2002 年底资产总额为 10227.7 万元，流动资产 9,048 万元，所有者权益 10,040 万元，各项收入共 496 131 万元，利润总额万元。

6 （）中汇投资有限公司

成立于 1996 年 10 月，注册资本 3900 万元，出资额占 51.28 ％。主要业务有：高新技术产品的开发和生产，以及技术转让与技术服务、实业投资、企业托管、投资项目策划与咨询等。至 200 2 年底资产总额为 12311 万元，流动资产 10,400 万元，所有者权益 3,600 万元，各项收入 -347 万元，净利润 -834 万元。

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（三）对社会公众发行前后股本数量及股权比例

1、法人股：	发行前		发行后
杭州恒生电子集团有限公司	20,400,000	40.0000%	20,400,000	30.0000%
2、国有法人股：
中国经济技术投资担保公司	5,049,000	9.9000%	5,049,000	7.4250%
3、自然人股：
黄大成	4,496,976	8.8176%	4,496,976	6.6132%
彭政纲	2,452,896	4.8096%	2,452,896	3.6072%
陈鸿	2,452,896	4.8096%	2,452,896	3.6072%
王则江	2,452,896	4.8096%	2,452,896	3.6072%
周林根	2,452,896	4.8096%	2,452,896	3.6072%
刘曙峰	2,044,080	4.0080%	2,044,080	3.0060%
蒋建圣	2,044,080	4.0080%	2,044,080	3.0060%
张磊	2,044,080	4.0080%	2,044,080	3.0060%
陈柏青	894,285	1.7535%	894,285	1.3151%
盛杰伟	894,285	1.7535%	894,285	1.3151%
范径武	894,285	1.7535%	894,285	1.3151%
柳阳	894,285	1.7535%	894,285	1.3151%
陈春荣	511,020	1.0020%	511,020	0.7515%
彭小益	511,020	1.0020%	511,020	0.7515%
王悦东	511,020	1.0020%	511,020	0.7515%
4、社会公众股			17000000	25.00%
合计	51,000,000	100.00%	68,000,000	100.00%

（四）自然人股东

17 15 恒生电子集团的位自然人股东中，位为恒生电子股份有限公司自然人 17 股东。这位自然人之间无关联关系。

8 黄大成、彭政纲、陈鸿、周林根、刘曙峰、蒋建圣、王则江、张磊等位自 71.2% 然人股东直接和间接合计持有恒生电子股份有限公司发行前的股权，上述人员有多年的合作关系，当在某些重要问题上意见一致时，对公司的经营决策有较大影响，但上述股东中的任何个人均不对公司拥有实际控制权。

15 发行前本公司位自然人股东直接持有本公司的股权比例以及持有第一大股东－恒生电子集团的出资比例如下表所示：

恒生电子招股书 (2003/04/10)

	持有本公司股权比例	持有第一大股东－恒生电子集团的出资比例
黄大成	8.8176%	15.6%
彭政纲	4.8096%	9.6%
王则江	4.8096%	9.6%
周林根	4.8096%	9.6%
陈鸿	4.8096%	9.6%
刘曙峰	4.0080%	8.0%
蒋建圣	4.0080%	8.0%
张磊	4.0080%	8.0%
陈柏青	1.7535%	3.5%
盛杰伟	1.7535%	3.5%
范径武	1.7535%	3.5%
柳阳	1.7535%	3.5%
陈春荣	1.0020%	2.0%
彭小益	1.0020%	2.0%
王悦东	1.0020%	2.0%
合计	50.10%	98.00%

（五）股东持股及承诺

本公司股东以及作为管理层的股东声明，所持有的发行人股票没有被质押，也不存在其他争议情况，将遵守公司法的规定，在法律规定的时间内不会转让公司股票。

六、公司组织结构

（一）公司组织结构图

恒生电子招股书 (2003/04/10)

==> picture [355 x 579] intentionally omitted <==

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股东会
监事会
董事会
薪酬委员会
审计委员会审计部
总裁投资战略投资发展部
委员会
总裁办公室技术总监、服务总监
证券事业部
证券行业总部
CRM 事业部
投资产品事业部
金融行业总部
金融集成事业部
基金事业部
交通事业部
系统集成事业部
期货产品组
研发中心
社保产品组
财信行培人合质公技
务息政训力同量室术
部中部中资管管总
心心源理理监
管部部办
理
部
行
客市
业
户场
办
部部
公
室
行
客市
业
户场
办
部部
公
室
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恒生电子招股书 (2003/04/10)

（二）主要职能部门及事业部

公司在设立之初，根据行业发展特点，设立了质量管理、合同管理、技术总监三个部门以及行政部、财务部、人力资源部等日常运作职能部门。

在具体业务管理上，根据本公司为行业客户服务和在不同行业中做深做透的企业理念，进行分行业管理，对于新兴的有发展前途的业务实行从产品组、产品部、事业单位到事业部的机构设置，对于业务相近的几个事业部进行分行业总部管理。各行业单独核算，下设市场部和客户部负责本行业或事业部的市场推广和客户维护。

本公司目前主要的行业和事业部包括：

1 、证券行业总部（简称证券行业）：负责公司在证券领域的软件开发、销 CRM 售、服务等业务，下设证券事业部和客户关系管理（）事业部。 2 、金融行业总部（简称金融行业）：负责公司在银行领域的软件开发、销售、服务等业务，下设投资产品事业部和金融集成事业部。

3 、基金事业部：负责公司在基金领域的软件开发、销售、服务等业务。

4 、交通事业部：负责公司在智能交通领域的软件开发、销售、服务等业务。

5 、研究发展中心：负责公司在新技术和新产品领域的研究开发工作。 6 、系统集成事业部：负责系统集成业务。

七、本公司的独立经营情况

公司的前身杭州恒生软件有限公司，成立于 1997 年 10 月 20 日，后更名为杭州恒生电子有限责任公司，本公司是由有限责任公司整体变更设立的股份公 2000 8 司。为了维护本公司股权结构的稳定，年月，恒生电子有限公司的原自 40% 然人股东，将各自持有本公司的部分股权（合计占总股本的），作价投入到杭州恒生电子集团有限公司，作为对恒生电子集团的增资，恒生电子集团成为本公司的第一大股东。本公司自成立之日起，与恒生电子集团之间保持完全独立的关系。

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本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与恒生电子集团完全分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本公司在“五分开”方面的情况如下：

（一）业务分开

本公司的经营范围包括下列各项：“计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售，经营进出口业务”。目前，公司主要从事证券、银行、基金等行业的应用软件的开发和销售，兼营计算机硬件代理和销售。

: 恒生电子集团的经营范围是：投资非金融性技术项目；咨询服务企业财务管理；技术开发、咨询、服务、成果转让：集成电路，通信设备。目前实际从事的主要业务是投资非金融性技术投资项目、咨询服务等。

恒生电子集团和本公司在业务方面相互独立，没有同业竞争和重大关联交易事项。

（二）资产分开

本公司继承原有限责任公司所有的资产和业务，具有完整的供应、生产和销售系统，软件产品的知识产权等无形资产也全部由本公司或控股子公司拥有，确保了公司的持续发展和盈利的能力。

恒生电子集团的资产是其持有的本公司、常州恒康电子技术有限公司、上海恒康电子有限公司的部分股权及现金。

（三）机构分开

本公司与恒生电子集团的机构完全分开各自单独设置。办公地点与恒生电子集团的办公地点也明确分离。

本公司有如下一些部门：即：行政部、财务部、合同管理部、质量管理部、人力资源管理部、信息中心、培训中心、研究发展中心、证券行业总部，金融行业总部、基金事业部、交通事业部。

恒生电子集团有行政部、财务部、投资管理部、咨询服务等部门。（四）人员分开

本公司董事、监事及高级管理人员严格按照法律法规、证监会的监管政策以及公司章程的有关规定产生；公司的人员及工资管理与股东单位完全分离；董事

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会成员和高管人员在恒生电子集团和本公司的任职按照中国证监会的要求实行了分离，总经理、副总经理、财务负责人没有在恒生电子集团担任除董事之外的其他职务，恒生电子集团及本公司的主要个人股东均已承诺将来不从事与公司有竞争关系的任何业务。

董事、监事及高级管理人员在本公司的股东单位或股东单位控制的单位担任职务的情况如下：

姓名	在本公司职位	在股东单位和股东单位控制的
		公司的任职情况
彭政纲	董事长	恒生恒生电子集团董事、常州市恒康电子技术有限公司董事、上海恒
		康电子有限公司董事
黄大成	总经理	恒生恒生电子集团董事、常州市恒康电子技术有限公司董事、上海恒
		康电子有限公司董事
陈鸿	副董事长	恒生恒生电子集团总经理、常州市
		恒康电子技术有限公司董事、杭州
刘曙峰	董事、副总经理	恒生洲际软件有限公司董事长无
蒋建圣	董事、副总经理	无
王则江	董事、副总经理	无

（五）财务分开

本公司和恒生电子集团财务完全分开；两家公司有各自独立的帐簿；财务人员完全分开、各自独立；两家公司在银行有各自独立的帐户。

公司没有为股东提供过担保，对所拥有的资产有完全的控制权，不存在资产被实际控制人或控股股东占用的情况。

（六）本公司律师意见

1 、本公司的业务、资产、财务、人员、生产经营、组织机构等均独立于第一大
股东杭州恒生电子集团有限公司及其它关联方，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
2 、本公司董事长、总经理在股东单位兼任董事；本公司副董事长在股东单位担
任总经理职务，但上述兼职不违反法律法规和中国证监会的监管政策，不影响本公司正常经营，亦未损害本公司和其他股东的利益。

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第六章、业务和技术

一、行业背景

（一）世界软件行业情况

1 ．全球软件市场概述

软件产业是全球新经济中增长最快的朝阳产业，从 1988 年至 2000 年，全 13 10 球软件及软件服务业连续年保持高速增长，软件市场销售额平均增长率为 20 ％－％。

全球软件及信息服务市场由系统软件、支撑软件、应用软件和软件信息服务 2001 1865 2000 6.5% 构成。年软件产品总销售额达亿美元，比年增长。除纯软件市场外，信息服务市场一直伴随着软件市场的发展而增长。从总体上看信息服 65 75 务市场在软件及信息服务市场中的比重在％～％内波动。信息服务市场中系统集成市场和网络服务市场的比重呈增长趋势。

在全球软件市场中，美国软件市场是发展最为成熟的市场；亚太市场销售额 20 一直保持％以上的年增长速度，是最有发展前途的市场。中国市场在亚太市 CCID 场中具有举足轻重的地位。（数据来源：信息产业部十五规划背景资料； 2002 研究报告，）

2 ．全球主要软件生产国和地区

目前 , 全球软件产业的集中度继续呈上升趋势 , 其中美国是世界最大软件强 60 国，软件销售额占有全球％以上的市场份额，在操作系统及数据库软件方面占有垄断性优势。目前全球软件业的领头羊仍是美日等国，是主要技术创新的源泉。印度和爱尔兰是主要的出口导向型软件生产国。

3 ．发展趋势

2005 世界软件市场将继续保持良好的增长势头。预计到年，世界软件及其相关服务市场销售额达到 9600 亿美元。应用软件市场的增长是软件业增长的重要支柱。（数据来源：信息产业部十五规划背景资料）（二）我国软件行业

1 ．总体规模和增长情况

10 2001 我国的软件产业在近年的发展中一直保持着较快的增长势头，年软

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285 件产品及软件信息服务的产值达到亿元，“八五”期间每年的平均增长率为 98.6% ，“九五”期间为 28.1% 。 2002 年软件市场销售额为 348 亿元，同比增长 22.1% 2003 2005 27.3% CCID 。预计－中国软件市场将以的增长率。（数据来源： 2002.12 ）

50 70 我国软件产业以中、小企业为主，人以下的企业占％左右，集体、私 60% 营、中外合资企业占以上，我国软件行业是一个已经高度市场化的产业。

16 12 30 软件产业从业人员为万左右，其中软件技术人员约万，另外还有万人在各行业中从事计算机应用、科研与教育工作。

国内企业自主开发的软件产品主要集中在应用软件、中文平台和少量的支撑 CCID 软件。（数据来源：信息产业部十五规划软件业专业规划；研究报告， 2001,2002 ）

2 ．市场结构和软件产品分类

1993 ～ 1999 年各类软件的市场结构和增长见下图。

1993-1999 年中国软件分类构成和增长单位：亿元

==> picture [358 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250
系统软件支撑软件应用软件
200
150
100
50
0
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000
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1
注：（）数据来源：信息产业部十五规划背景资料
2 2000 CCID
（）年采用了不同的分类方法，柱状图高度为平台软件、中间
软件和应用软件的销售额总额。

1999 年中国软件市场构成为：应用软件占 62.6 ％，支撑软件占 25.4 ％，系统

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软件占 11.9 ％。根据 CCID 公布的最新软件分类方法， 2001 年对应的软件市场分为平台软件、中间软件和应用软件，其中平台软件销售额为 85.9 亿元，占 30.1%, 同比增长 16.9% ；中间软件销售额为 15.8 亿元，占 5.5% ；同比增长 59.6% ；应 183.3 64.4% 25.3% 2002 用软件销售额为亿元，占；同比增长。年第三季度，在 26.5 6.4 软件市场中，平台软件的销售额为亿元，中间软件为亿元，应用软件为 64.3 27.3% 6.6% 66.1% 亿元，占软件市场总体规模的份额分别为、和。

2001 年中国软件市场的分布单位：亿元

==> picture [317 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

85.9
平台软件
中间软件
应用软件
183.3 15.8
----- End of picture text -----

CCID 2002 2 （数据来源：，年月）

应用软件可分为行业应用软件和通用的产品软件两类。一般说来，行业应用软件适用于实现和管理电信、金融、电力、社保等专业特征明显的业务。通用软件，适合于标准化业务和流程，如财务软件、文字处理软件、教育软件、游戏软件等。

相对于通用软件，行业应用软件作为客户业务必需软件，市场容量大；需要软件开发商有效结合相关行业的背景知识和软件开发专业技能；在开发成功后，一般需要根据行业客户的不同需要适当修改，形成了客户对于软件开发商的持续服务具有较强的依赖性，大大降低了软件盗版可能性。

在我国，行业应用软件开发商提供的一揽子软件及服务包括系统软件、支撑软件、应用软件及服务。系统软件和支撑软件如数据库、中间件等一般购买国外厂商产品，应用软件及服务大多则由行业应用软件开发商自己生产和提供。近年来我国行业应用软件发展迅速，国产行业应用软件在规模较大和信息化程度较高

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的电信、电力、金融、财税等行业内，覆盖率较高。

3 ．发展趋势和重点

" " 根据信息产业部的十五规划纲要，预计十五期间我国软件与信息服务市场的年平均增长率为 29% ～ 32% ，按 32% 的年增长率计算，到 2005 年中国软件市 2500 3.1% 20 场为亿元左右，占世界市场的左右，将形成个以上软件年销售额 10 100 超亿元的软件企业，培育多个软件著名品牌。其中，发展重点之一是为金融、保险、财税、铁路、交通、通信、电力、政务等社会各部门提供信息化和应用软件。

与行业应用软件产业发展密切相关的技术趋势是：

1
（）软件工程方法日益普及，软件工具、平台与环境开始广泛使用
2
（）软件复用和软件构件技术受到广泛关注
3
（）数据仓库技术和数据挖掘技术成为数据库技术的热点
4 CRM
（）提供主动服务能力的软件技术日益重要
5
（）无线互联技术趋于成熟
6
（）与分布计算、网络和因特网相关的软件技术成为主要技术热点。

4 ．行业管理体制

我国软件行业的行业主管部门是信息产业部，负责制定包括软件行业在内的我国信息产业发展规划和发展纲要，引导产业发展方向，积极推动行业发展。软件行业内部自律管理机构是中国软件行业协会，为会员企业提供产业、市场研究和公共服务，并代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见。

（三） 影响中国行业应用软件业发展的有利和不利因素

1 ．有利因素
1
（）产业政策和发展环境

2000 7 年月国务院颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》；财政部、国家税务总局、海关总署随后发布《关于鼓励软件产业和集成电

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2000 10 路产业发展有关税收政策问题的通知》；年月，信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局联合发布了《软件企业认定标准及管理办法》（试行）；信息产业部发布了《软件产品管理办法》。上述政策的实施和标准的执行将从投融资、税收、技术、出口、分配、人才、采购等方面，为我国软件和集成电路产业发展创造了良好的政策环境，有效地促进我国软件企业尽快发展壮大，形成产业规模。

在软件产业的发展过程中，除国家政策外，还得到了我国科技部的大力扶持。具体形式有批准设立国家级软件园、给予园内注册企业各种政策优惠，对所认定的软件企业开发项目无偿划拨科技项目基金和中小企业创业基金，对企业的科技项目进行贴息贷款等。

我国软件产业的发展已经引起了国家的高度重视，在信息产业十五规划中，软件、已经被列为电子信息产品制造业竞争力的核心之一。随着国家对软件行业的日益重视，预计今后国务院及有关部门的扶植和管理力度将会进一步加强。 2 （）市场容量

IDC 根据的分析和预测，我国软件消费最大的行业依次为金融业、电信业、 2004 20.8 制造业，到年我国金融业软件的市场规模将达到亿美元，年增长幅度 47.6% 2002-2004 达。下表列出了年中国软件市场的预测情况（分行业）。

百万美元	2002	2003	2004
金融	963.0	1266.7	2075.1
电信	827.3	1084.7	1753.9
政府	414.3	538.0	878.9
交通	269.3	364.7	607.7
制造	634.0	858.3	1456.8
石油/采矿	223.2	293.5	480.8
科教	231.5	305.7	497.1
社区	185.4	243.9	398.1
商业	360.7	481.4	858.7
其他	284.7	397.9	608.7
合计	4393.4	5834.8	9615.6

IDC 2000 资料来源：，

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公司目前所处的细分行业为规模和增长潜力大、支付能力强的金融业（包括证券、银行和基金）。

10 118 2800 经过多年建设，中国目前拥有家证券公司，家证券交易营业部 5000 以及超过家证券服务部。中国证券市场新业务规则和新业务推出较快，证券公司每年支付大量的资金进行软件投入，加强交易和管理系统的建设。

2001 4 11 我国银行界有庞大的机构网络，截至年底，共有家商业银行、家 2002 股份制商业银行和众多城市信用合作社。（数据来源：中国统计年鉴）本公司银行软件主要集中于银行各个分支机构的表外业务和中间业务，目前，上述业 5 务在银行各项业务中所占比重一般为％左右，而国外商业银行此类收入的比重 30 50 一般占到％－％，该业务收入的增长率预计将高于传统的存贷业务，相应产生了对应用软件的较大需求。

2002 基金行业在我国资本市场中的作用越来越重要。截止到年底，我国证 54 17 2003 券市场公有只封闭式基金和只开放式基金，（数据来源：中国证券报 1 年月）随着基金设立条件的透明化和中外合资基金的设立运作，我国的基金管理公司和基金数目将持续增长。从全球来看，开放式基金占据着主导地位，它在基金资产管理和保护投资者权益方面更优于封闭式基金。开放式基金的增多和基金市场的增长将促进基金行业应用软件市场的发展。

3 （）技术进步

应用软件的开发基于系统软件、支撑软件和数据库技术等软件和技术的发展，因此技术进步对于应用软件产业的发展起到促进和革新的作用。技术进步使得应用软件开发商能够为客户提供新的功能更强的解决方案，更好地覆盖和满足行业客户需求。

对于中国应用软件企业来说，通过不断跟踪、学习和应用新的技术，加强国际合作和技术研发，把握国际先进的平台和数据库技术，积极开发具有自有知识产权的软件产品，能够对中国软件行业发展起到积极推动作用。

4 （）行业竞争

中国目前应用软件行业竞争激烈。国际大型应用软件开发商集中于提供应用软件所需硬件平台以及高端系统集成领域。国内行业应用软件行业经历了充分竞

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争后，部分国内软件企业在竞争中发展壮大。竞争促进了行业技术进步，客户服务水平提高，新产品创新和推出速度加快，提高了中国应用软件行业的综合竞争力。

5 （）生产成本

软件开发成本主要为人力成本。软件行业的人力资源结构由从事编程的普通员工与核心技术管理人才构成。由于目前国内软件行业人员工资相对于发达国家软件人员较低，因此相对于国际软件开发商，国内企业具有成本优势。

6 （）行业应用软件用户的特点

中国市场经济不断完善的过程中，企业运作模式、企业和行业管理模式不同于国外市场经济成熟国家。证券、银行等行业的企业业务模式和技术水平与国外存在明显区别，故国外标准化的企业软件对中国企业不能完全适用，这就要求应用软件开发商不仅要掌握国际先进开发技术，而且必须对中国企业业务流程运作的特殊性有深刻的理解。行业用户普遍的特点是对个性化应用软件开发服务的依赖程度高，为中国应用软件行业提供了持续的发展空间。

2 ．不利因素

1 （）知识产权的观念薄弱。

国内对于知识产权这一无形资产的认可程度普遍不高，软件价格比较便宜，未能充分体现其包含的无形价值，同时对服务支付费用的观念尚未形成，信息服务收入在软件开发商的总收入中比例很低。

2 （）基础研究能力薄弱，核心开发技术积累不足

我国行业应用软件整体基础研究能力薄弱，一般直接采购国外的平台软件和中间软件作为开发平台和开发工具，具有自有知识产权的核心开发技术积累不足，软件构件和软件复用技术的使用不普遍，不利于自有核心开发技术的技术进步和降低开发成本。

（四）进入本行业的障碍

行业应用软件业无自然垄断障碍或政策垄断障碍，竞争较为充分。但是，随着主要竞争者地位的确立，新进入的壁垒将逐渐提高，主要体现为：

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1 、对客户所在行业业务规则、业务特征的深刻理解和经验积累；
2 、开发大型行业软件对于资金要求较大，对开发人员的技术要求较高；
3 、现有行业应用软件已经在客户之中形成品牌效应，培养了现有客户的使用习惯；
4 、现有行业应用软件企业在产品开发成本方面具有规模优势；

二、公司竞争地位分析

本公司是一家以证券、银行、基金等行业应用软件开发为主营业务的民营软件企业，同时经营系统集成和硬件代理业务，是浙江省软件销售额最大并经浙江省科委认定的高新技术企业。

（一）公司所处行业竞争状况

在证券行业业务软件领域，目前本公司的竞争对手主要是国内少数行业应用软件开发商。由于国内已有同类产品的价格已经趋于稳定，竞争能力主要体现在新产品的创新能力，技术的安全、稳定和开放性，以及对已有客户提供维护和版本升级服务的能力。目前，进入较早、技术力量和市场服务能力较强的少数公司占有较大的市场份额。

在银行业务软件领域，本公司竞争对手较为分散，由于银行自主开发软件逐渐转化为外购软件，为竞争者提供了更多的进入机会。在银行领域，本公司目前在与证券业务相关的银行软件产品上具有优势，同时正在研发中间业务软件等新产品。本公司在行业中已经建立起来的良好的客户关系能够在拓展业务中发挥作用。

在基金投资管理和开放式基金销售系统领域，本公司面临的竞争对手为国内少数行业应用软件开发商，软件开发商主要以提供更强功能的行业应用软件和加强工程实施能力作为竞争手段。本公司已经在国内基金管理行业应用软件领域中积累了较多的行业知识和实施经验，相比竞争对手有一定技术和经验优势。

在公司正在进入和开拓的新行业应用软件领域，如社会保险、商业保险、电信行业，由于上述行业软件标准尚未完全成熟，本公司有机会开辟新的盈利来源。

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（二）本公司竞争优势和劣势

1 ．公司的主要竞争优势在于：

1 （）行业先入优势

随着金融市场产品的不断丰富，投资主体层次增多，行业应用软件需要不断扩容和更新换代，由于客户在软件使用中的习惯和依赖性，软件开发商往往能够在原有的客户升级软件过程中获得新的业务，建立持续稳定的收入来源。

以证券行业为例，我国的证券市场采用了国际先进的交易手段，同时交易规则变化快，交易品种有待增加。在证券交易体系不断完善和发展过程中，本公司能够更好地理解我国的整个证券交易的业务规则、业务流程，具有设计、完善和提升证券软件功能和质量的能力。公司已经形成了系列证券交易和管理软件产品，在推广和升级换代过程中有很大的成本优势。

2 （）公司主要软件产品的市场占有率较高

作为国内证券交易和管理领域实力最强的软件开发商，本公司的证券软件产品已实现系列化开发，从证券交易业务核心软件、证券交易管理系统到周边系统，能满足证券公司交易业务处理的所有基本需求。针对基金管理公司和期货经纪公司的特殊业务需求，本公司在国内首家推出恒生投资基金交易管理系统和恒生期货交易管理系统。

截至到目前，公司的主要产品在市场上占有优势，形成了良性循环的品牌效 2001 40 应：公司的证券交易系统已经领先于同类厂商，年市场占有率达到％， 42 银证类产品市场占有率％，此外用于封闭式基金的投资交易管理系统占有率一直目前保持在 90 ％，开放式基金业务系统软件市场占有率从 2001 年的 33 ％提 2002 57 CCID 2001 12 高到年底的％。（数据来源：，年月，公司预测）

3 （）现有客户质量高

本公司证券业务的客户中包括了国泰君安证券、南方证券、海通证券、大鹏 14 证券、华夏证券等国内知名证券公司以及家已经正式运营的投资基金管理公司。这些大公司对技术与服务的需求往往反映了国内证券行业的未来发展趋势，推动了本公司不断提升技术水平、改进服务手段。

此外，本公司与工、农、中、建、交等全国性商业银行的总行建立了合作关

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系，成功实施了银证转帐、中间业务等软件产品，为银行行业应用软件业务的进一步发展奠定了良好的基础。

4 （）创新能力较强

本公司重视市场与技术的紧密结合，在分析把握用户需求基础上，不断推出系列软件产品和具有市场前景和盈利能力的新产品。随着证券公司业务种类增加、规模扩大，以及经营模式的转变，公司推出了系列核心交易管理软件和配套的服务软件。配合银行中间业务比重增加，公司已经或正在推出技术更为先进、功能不断完善的中间业务软件。配合开放式基金的推出，公司研发并实施了开放式基金交易管理和销售系统。

5 （）发展和维护客户能力较强

本公司凭借业务、行业知识和产品创新能力，建立发展起了广泛的行业客户网络。本公司按照 ISO9001 规范建立起售前、售后一体化服务体系，对于客户的技术请求、工程实施、售后支持等要求能够及时响应。公司的维护服务系统由 23 7 24 总部维护服务中心系统、个客户服务机构组成，能够实现一周天，一天 2 小时的不间断电话系统维护服务，客户服务机构当地能实现小时到达现场，非 12 客户服务机构所在地实现小时到达现场。本公司通过维护客户现有产品和跟踪客户更新需求，保持了较高的客户忠诚度。

6 （）行业软件产品开发管理的先进理念和体制

作为行业应用软件开发商，公司在产品开发中必须充分考虑到证券、银行、基金等行业的特点，设计出符合该行业通用业务流程的软件产品。公司同时注重产品的通用性，通过规范的研发和生产管理体制，将行业知识量化为软件模型，在相关软件产品中多次复用、积累和改进，使其主要产品在该行业的不同客户中具有较大的通用性，形成了较为简洁、稳定的行业软件标准，既顺利地实现了市场占有率的增长，还在大规模生产的同时保持了较低的成本优势。

公司目前执行的行业软件研发和管理的规章制度和管理办法，降低了现有人员流失而带走核心开发技术的风险，并将引领公司进入并在新兴行业中立足、拓展，促进新兴业务开发的成功。

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7 （）吸引和保留人才的管理机制

为保持技术先进性和稳定性，软件企业需要保持普通技术人员的适当流动和维持核心技术人员的相对稳定。本公司已经形成了合理的人力资源管理机制，通过招聘制度筛选人才，以人事任命制度选拔人才 , 制定了管理和技术双通道晋升考核制度以及具有吸引力的系列岗位工资制度，为技术人员和普通员工提供了具有吸引力的上升通道，形成了以骨干核心人员团结普通员工的人才队伍，保持了 10% 较强的内在凝聚力，核心管理和核心技术人员多年的累计流失率低于。

2 ．公司目前在竞争中的不利因素

1 （）人员规模和水平的约束

随着竞争的升级，保持现有研发队伍的稳定性，加快提升现有研发人员的技术水平，进一步吸收优秀的软件人才是公司在竞争中面临的重要压力。公司目前市场人员和工程人员数量和技术水平不能充分适应业务的迅速扩展。为了保证公司产品质量和售后服务的质量，公司不得不有意识地控制市场占有率的增长，从而可能丧失了一些商业机遇。

2 （）资金约束

本公司资金主要来自于内部积累，实力尚不雄厚，在一定程度上制约了公司在新产品研发上的投入。为了适应证券、银行、基金等行业内客户业务发展的趋势，公司需要投入大量资金，保证现有产品升级、新产品研发并组织工程人员实施安装。

三、经营模式和业务流程

1 ．经营模式、主要客户和定价策略：

本公司主要从事证券、银行、基金及其他行业应用软件的开发、销售和提供相关服务以及系统集成，同时从事一部分硬件代理业务。主要用户为国内的证券公司、商业银行和基金管理公司、期货公司以及相关行业内的企业。

公司软件产品销售方式主要以直销为主，与客户直接签订开发合同，研发行业应用软件，配备部分配套硬件，为客户及其分支机构实施软件安装、调试等服

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务。公司软件产品根据客户需求采用市场化定价方式。软件产品的升级和维护一般按照原软件价格的一定比例收取服务收入。

系统集成业务客户与现有软件业务客户基本一致，经营模式为代购硬件设备，建立完善一体化运行系统，整体交付客户的实施运转。

公司通过下属的杭州恒生科技有限公司从事电脑和硬件的代理销售，主要模式为分销代理，是联想品牌产品的一级代理单位，主要消费群体为软件行业客户和社会个人，根据市场情况定价。

2 ．软件开发、生产、销售和服务业务流程
本公司软件业务的业务流程，可以分为：
1
（）根据行业客户的需求，进行产品发展规划
（ 2 ）按照 ISO9001 等国际、国内软件开发的标准流程，完成软件的设计、
实现和测试
3
（）发布和推广该项软件产品，并组织公司自身的工程及市场人员，为客
户实施软件安装，验收交付
4
（）以已有软件产品为基础不断发展新客户，并为原有客户提供软件升级、
维护服务并收取相应服务收入。

软件业务流程中，软件设计、实现和测试是核心过程。该过程主要包括以下阶段：项目策划、需求分析、软件设计、编码实现、系统测试和用户试用，如下图所示。

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软件项目立项
编码实现
不
项目策划
通
过
需求分析系统测试
不通过
用户试用 [/] 验收测试
需求评审
产品项目：发布
软件设计
合同项目：竣工
设计评审
不通过
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3 、主营业务构成：

1
（）恒生电子股份公司主营业务为：证券、银行、基金、交通等行业的应用软件的开发和销售，兼营计算机硬件代理和销售。
2
（）杭州恒生科技有限公司，经营范围为电子计算机软件的开发，服务，咨询，转让；电子计算机及配件的批发、零售。现在的主营业务为计算机硬件代理销售。 3
（）杭州恒生信息技术有限公司是本公司下属专门从事证券软件互联网技术开发的公司。现在的主营业务为开发证券公司网上交易产品和个人证券信息产品。

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4 （）上海世纪恒生有限科技公司主营业务为计算机四技服务及相关产品的销售，计算机及配件（批发零售）。

5 （）南京恒生软件有限公司，主营业务为计算机软硬开发、生产、销售；承接计算机网络自动化控制工程；电子产品、计算机及配件销售；计算机租赁。

6 （）深圳恒生科技开发有限公司，公司主营范围为计算机软件、系统集成及网络技术开发；信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销社（不含专营、专控、专卖商品）。目前实际经营计算机软件、系统集成及网络技术开发、信息咨询等。

7 （）杭州恒生数据安全技术有限公司。公司主营业务为商用密码产品的研发、生产和销售。

四、公司主营业务和主要产品情况

（一）公司重大业务发展历程

本公司业务发展历程贯彻了“继承中发展、链条式发展”的思路。

1997 年 10 月，杭州恒生软件有限公司设立，从事证券行业软件开发及系统集成业务。 1999 年底，因业务领域不断拓展，杭州恒生软件有限公司更名为杭州恒生电子有限公司。

1997 年公司在开发营业部交易软件的同时，推出了基于因特网的网上交易系统；并对银行业务中与证券业务相关的软件领域进行探索。

1998 年，公司相继与海通证券公司，国泰君安证券公司等国内大型证券公司签订了“恒生证券交易管理系统”的销售合同，使公司证券业核心软件产品的市场占有率得到大幅度提高。下半年，本公司推出银行业应用软件产品“恒生银证转帐系统”。

1999 年，本公司进一步提高了证券业应用软件市场占有率，“恒生银证转账系统”在全国推广应用取得成功，同时与国内各商业银行建立了良好的合作关系。 1999 年 6 月，通过 ISO9001 质量认证体系。

2000 1 年月，公司中标浙江省公路管理局“全省高速公路联网收费系统设计及软件开发工程”项目，开始进入智能交通管理软件领域。同年，进入基金应用

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软件行业，为当时 9 家基金管理公司成功实施了封闭式基金的交易管理软件，当 100 年在该产品市场占有率达到％。

2001 年公司在证券行业软件和银行行业软件继续稳步发展，相继在全国范围内大力推广恒生证券交易综合业务平台（企业版）、恒生银行中间业务平台系统等新产品，使公司产品市场占有率得到巩固和提高，同时涉足开放式基金业务，当年为大成、富国等基金管理公司实施了开放式基金销售系统，并为建设银行设计安装了华夏开放式基金代销系统。

（二）主营业务构成

2001 截至年底，公司主营业务主要由证券、银行、基金、其他软件业务和系统集成构成。除此之外，公司还通过下属杭州恒生科技有限公司代理销售联想、 IBM HP 、等硬件产品。

主营业务收入和利润构成（单位：万元）

	2002年	2002年	2001年	2001年	2000年	2000年
	收入	毛利	收入	毛利	收入	毛利
行业软件及配套硬件及系统维护	11,332	7,731	11,688	7,143	7,718	6,259
占合计项的比重	53%	84%	37%	86%	22%	87%
系统集成	3,550	1,121	2,992	223	1,592	63
占合计项的比重	17%	12%	9%	3%	5%	1%
硬件产品销售和代理	6,596	318	16,848	940	25,321	847
占合计项的比重	31%	3%	53%	11%	73%	12%
合计	21,478	9,170	31,527	8,306	34,631	7,169

2001 截至年底主要产品的市场占有率

主要产品	本公司用户家数	该行业现有客户数	市场占有率
恒生证券交易管理系统	1070	2675	40％
恒生银证类产品	63	149*	42％
投资基金交易管理系统	14	14	100％
开放式基金销售系统	4	12	33％

: CCID 2001 12 数据来源研究报告，年月。

统计口径为国有商业银行省级以上分行，股份制银行一级分行，城市商业银行

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总行。

2002 2001 100 年相比年底，恒生证券交易管理系统新增客户数量有多家，恒生基金事业部的主要产品投资交易管理系统一直保持着 90 ％以上的市场占有率。（数据来源：公司统计）

1 、证券软件业务

证券业软件主要产品涵盖了证券行业的交易和管理领域，主要供应给证券公司总部和营业部，同时还经营一部分个人证券信息产品。本公司核心证券交易管 2 3 理系统市场占有率居业内首位，该类软件更新升级的周期一般为－年，在现有版本销售额稳步扩大的同时，本公司的研发部门持续地开发新一代核心交易系统。证券核心软件较高的市场占有率还促进了其他周边应用软件如电话委托、远程委托等产品以及个人证券信息产品的销售。证券行业的主要产品有：

1
（）恒生证券交易管理系统

恒生证券交易管理系统，是证券交易的核心软件，能够实现各种类型证券买卖委托、查询统计以及交易清算等功能，并提供其他周边应用软件系统的接入接口。基于 IT 技术的发展和证券行业的需要，公司先后开发出恒生 98 、 99 、 2000 版、企业版等核心交易管理系统，依据新的技术开发的新产品，功能更强、性能更趋稳定、更易操作与维护。

2 （）恒生电话委托系统

恒生电话委托咨询系统支持单一营业部和集中式两种交易模式，可以提供系统帐号登录、查询、委托交易、银证转帐、传真处理和其他综合业务，有助于提高证券公司总部和各营业部的知名度，提高市场亲和力和竞争力。 3 （）恒生远程委托系统（网络版）

恒生远程委托网络版是专门为营业部在异地开设证券服务部提供委托交易手段的系统。它包含的模块有行情传输系统、热自助委托、刷卡委托、电话委托、交割、资金对帐单和银证转帐等，营业部只需在异地建立一个局域网络，就可以解决从行情来源到委托交易的所有业务。

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4 （）恒生客户助理系统

WINDOWS 客户助理系统是为营业部大中户股民服务的基于系统的投资理财系统，包括行情、委托、资讯功能，具体又分为交易功能、银证转帐、开放式基金和客户理财。在系统结构上，客户助理系统客户端根据客户操作功能的不同与相应的服务器连接，普通交易功能（如买卖，查询，银证转帐）与交易服务器连接；埋单、预警、盈亏分析等功能则与客户助理服务器连接，从而满足不同需求层次的用户。

5 （）恒生总部系统

恒生总部系统分为“证券总部监管系统”和“法人集中清算系统”两个部分。本系统具有证券公司对下属营业部交易业务的监控（查询、分析、统计、控制）、数据异地备份、公司与交易所之间法人清算等功能，为公司资金规模化运作发挥更强的作用。

2 、银行业软件业务

在证券银行分业管理的大背景下，银行与证券公司业务往来的需要仍在不断加强，本公司在证券行业多年积累的技术优势和丰富的开发经验，使得公司迅速进入银行领域，将业务范围扩展到银证转帐，相继开发了“恒生托管证券资金综合服务系统”、“恒生远程资金调拨系统”、 “恒生电话银行系统”、“恒生企业银行系统”、“恒生银行中间业务系统”、“恒生移动银行系统”、“恒生票据光盘缩微系统”等相关产品，初步形成了系列化的产品结构。所开发的系列银行电子化产品已经在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、浦东发展银行和众多城市商业银行得到广泛应用。

本行业目前主要产品有：

1 （）恒生银证转帐系统

恒生银证转帐系统为股民的证券保证金账户和银行资金账户之间实现互相调拨，股民通过证券公司的证券委托交易系统进行买卖股票，而在银行存取资金。 Unix TCP/IP 系统在银行端采用操作系统，采用协议在银行和证券端进行通讯，具有信息查询、交易、风险控制、打印、委托等多种功能，采用动态密钥维持安

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全。

2 （）恒生银证通系统

银证通是遵照“股票托管在券商，资金托管在银行”的监管原则，由银行网点向客户提供开销户服务，通过电话银行或其他委托手段进行证券交易，是适应于偏远地区中小投资者直接利用银行储蓄帐户上的资金和投资人在证券帐户上的资金，来买卖股票的经纪业务新品种。银行和证券公司通过联网实时传输资金和股票的相关信息，从而完成整个交易。

3 （）恒生中间业务系统

本系统满足银行实现为电信、税务、交通等行业的联网单位代收代付业务的需求，实现相关业务电子化交易，并且通过建立银行中间业务平台，为银行扩展新型业务打下基础。本系统是针对银行各类中间业务需求，自主开发的一套软件。系统为银行提供中间业务的统一接口，采用交易驱动技术和中间件技术，模块化、标准化设计，具有严密的安全保证体系。

4 （）电话银行系统

本系统是指银行利用公共电话网提供语音、传真等方式的资询服务或金融交 Unix Cics Tuxedo 易服务。该系统利用操作系统和专业数据库，通过中间件（、） TCP/IP 或者方式与主机进行数据交换，能够实现储蓄业务、信用卡业务、银证服务、金融信息、对公业务、代理业务、外汇买卖、股票交易、传真对帐等多种功能，为银行金融服务提供了新的手段和吸引力。

3 、投资管理（基金业）软件业务

本公司基金事业部前身致力于为基金管理公司、保险公司、证券公司和投资机构的投资业务提供完整的解决方案。本公司于 1999 年 1 月最早开发完成专门 2001 用于基金管理公司的“恒生投资基金交易管理系统”；截至年底已运行的基金管理公司全部采用了该系统的最新版本。配合目前开放式基金的推出，本公司一方面在原有投资基金交易管理软件中增加了相应的功能，同时推出了开放式基 2001 33 金业务系统，年本公司在开放式基金业务软件领域的占有率在％左右。基金事业部目前的主要产品为：

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1 （）投资基金交易管理系统

Client/Server 本系统采用体系结构，除充分继承公司柜台交易系统关于股票交易方面的优点外，还充分考虑了投资基金管理公司的各种特殊业务和管理需求，并在投资成本及收益核算、比率控制、灵活的委托方式等方面进行了多种创新。该系统功能分为基金管理、交易管理、经理管理、实时转换、日终管理、系统管理等多个模块。

2 （）投资交易管理系统

投资交易管理系统，保留了基金交易管理系统的多种交易手段及自动实时的成本核算体系方案，具有多远程席位、多异地交易的操盘特色，并在此基础上加以功能改进，适应机构、自营操盘的需要。为适应基于营业部的单纯交易及简单管理系统向证券公司总部及区域总部管理的经营模式转变，该系统还明确划分了工作组等级并严格按等级控制操作权限。

3 （）开放式基金登记、过户、销售业务系统

该系统主要完成开放式基金的帐户管理、交易确认、份额登记、权益分配等功能，，提供投资帐户信息、份额信息、交易流水等方面的查询和分析功能，可同时支持多种资金来源和多家基金公司的代销业务和直销业务。

4 、其他软件业务

1 （）交通业软件业务

2010 30 根据国家“九五”计划和年发展纲要，交通部计划用年时间完成全国公路主骨架，水运主通道、港站主枢纽和支持保障系统的规划建设。其中，浙 2010 江省将在年，全面完成“两纵、两横、十连、一绕、一通道”公路主骨架， 47000 2142 全省公路总里程将达公里，其中高速公路公里。

2000 1 年月，本公司中标了“浙江省高速公路联网收费系统设计及软件开发工程”项目，设立交通事业部。恒生交通事业部致力于高速公路收费、监控软件的开发设计，已经开展和即将开展的项目有高速公路联网收费系统，不停车收费系统、城市交通监控系统，大型运输网络跟踪系统等。

2 （）网上证券交易产品业务

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公司控股子公司杭州恒生信息技术有限公司从事网上证券交易产品的开发 2001 3 和销售，该类软件产品著作权由杭州恒生信息技术有限公司所有。年月，本公司与杭州恒生信息技术有限公司就网上交易产品的市场推广，签订有关合作协议书，本公司作为杭州恒生信息技术有限公司产品的销售代理，双方对合同到 6:4 2001 款毛利按的比例享受利益分成，每月根据合同到款情况结算一次。年度杭州恒生信息技术有限公司确认此类收入 2,604,865.14 元。

3 （）中间件软件

除行业应用软件外，公司还致力于研发与本公司研发的应用软件所配套的中间件软件，主要代表为恒生呼叫中心系统，该系统集程控交换技术、计算机技术、网络技术和数据库技术为一体，提供处理用户呼叫和话务员座席管理的综合解决方案，它作为企业服务客户及与客户交流的中心，可以收集并分析有关信息数据，为企业经营决策提供重要的依据。

目前公司仍在不断培育新业务并将其发展为企业未来的利润增长点。这些产品目前由研发中心管理，包括社会保险、商业保险、电信行业等系列应用软件产品。

5 、系统集成和硬件代理分销业务

公司最初出于为行业客户提供一体化服务的理念，于 1997 年开始从事系统集成。该部分业务的发展主要利用原有证券、金融行业的客户资源，结合本公司软件业务为行业用户提供集成的硬件产品，同时加强了与上述客户的长期紧密关系。几年来，本公司与相关硬件厂商合作，先后完成了海通证券公司、南方证券公司、浙江省证券公司、中国科技信托投资公司、安徽省信托投资公司、山西省信托投资公司等公司的广域联网、局域联网等综合性系统集成工程。

1998 年之后，基于行业客户对于 IT 产品投资的需求，本公司开始将业务扩 PC 展至机和小型机的分销代理。主要代理产品有联想电脑、服务器和笔记本全 HP IBM 线产品和、服务器、微机和外设等信息产品。

2001 35 年年底本公司下属杭州恒生科技有限公司共有名员工从事硬件代理 1377 业务，年末营运资金万元。近年由于硬件代理竞争激烈，毛利率低，公司

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2001 6 PC 从年月起对毛利率较低，占用流动资金较多的代理分销业务有计划 2002 6683 的实施收缩，年硬件产品销售代理实现收入万元，相比去年同期下降 60.86 ％。随着证券、银行行业客户广域联网的规模增长，高端系统集成市场的 18 技术含量将不断增强。本公司是首批获得国家系统集成一级资质的家单位之一，同时与国际硬件厂商建立了紧密的合作关系，能够结合本公司现有软件业务提供一体化高端集成。

五、与业务有关的资产

（一）固定资产：本公司固定资产中除房屋建筑物及运输工具之外，其余为公司经营业务用的小型机、笔记本电脑和台式电脑等设备，技术程度较为先进，考虑到该类设备更新较快，本公司已提取了充分的固定资产减值准备。

2002 12 31 根据浙江天健会计师事务所的审计报告，截至年月日公司现有

固定资产情况如下：

类别/单位：元	原值	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	23,761,186.20		623.961.75	23,137,224.45
电子设备	12,251,596.44		4,596,300.22	7,655,296.22
运输工具		6,234,775.74	1,869,176.89	4,365,598.85
其他设备		1,984,878.93	784,089.72	1,200,789.21
合计		44,232,437.31	7,873,528.58	36,358,908.73

( 二 ) 无形资产： “SZM24-A” 支付密码系统，经杭科高成认字 [2002] 第 018 号认定，由浙江天平会计师事务所审验并出具浙天验 (2002)502 号《验资报告》。

（三）土地使用权和房产权具体内容请参阅第五章“发行人基本情况”。

六、主要客户和供应商

（一）供应商

本公司软件产品采用自主研发方式，较少消耗原材料。 2000 年 12 月 29 日，

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公司与下属子公司杭州恒生科技有限公司签订了《业务合作协议》，该协议规定本公司优先向杭州恒生科技有限公司采购硬件设备和产品，包括自身的办公设备与用品，杭州恒生科技有限公司保证向本公司提供的产品价格不高于市场的公允价格，否则本公司有权不选择杭州恒生科技有限公司的产品。合同有效期为四年半。

（二）前五大客户

5 公司目前主要客户为证券公司和银行，三年来单个客户和前大客户销售额 50 占总销售额比重没有超过公司主营收入％的情况。

年份/单位:元	前5 大客户销售收入	前5 大客户销售收入占总收入比例
2002	38,100,863.06	17.74%
2001	32,499,105.95	10.31%
2000	80,004,970.51	23.10%

（三）本公司董事、监事、高层管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有发 5% 行人以上股份的股东在上述客户中没有权益。

七、质量控制情况

为了对迅速增长的业务实现更好的质量控制，提高综合生产和服务能力， 1999 年 6 月 29 日，本公司通过 ISO9001 质量体系认证。按照 ISO9001 标准本公司将管理过程划分为多个层次和标准要素，通过严密的质量控制，为客户提供安全、实用、规范、配套和开放的软件及服务。

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质量控制流程图：

==> picture [216 x 259] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

体系管理过程
监视、分析与
资源管理过程
改进过程
产品实现过程
产品策划子过程
与顾客相关的子过程
设计开发子过程
采购子过程
生产与服务提供子过程
----- End of picture text -----

为满足顾客需求、不断提高顾客满意度，确保软件产品和系统集成工程的质量，公司建立了质量管理体系，整个质量体系由四个大过程以及大过程所包含的若干个子过程构成，分别定义如下：

体系管理过程： 包括整个质量管理体系所包含的过程及子过程的识别和划分、过程之间体系关系的确定以及质量管理体系文件的编写、管理和控制；还应包括确定管理承诺、质量方针、质量目标、职责划分以及为了质量管理体系的实施、保持和持续改进而进行的质量策划和管理评审。

资源管理过程： 在人员编制、员工培训、基础设施、工作环境等方面提供必要、合理和充分的资源。

产品实现过程： 也称核心业务过程，包括产品子过程、与顾客相关的子过程、设计开发子过程、采购子过程以及生产和服务提供子过程。

改进过程： 包括：以顾客满意、内部审核、过程监视、产品监视为主要内容的监视与测量活动，不合格品控制，数据分析，以及持续改进和纠正预防措施。

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八、核心技术、有重大影响的知识产权、非专利技术

（一）核心技术

公司目前的核心技术主要是软件产品技术包括：

证券行业交易的数学模型及技术实现；

电话委托经营模式的数学模型及技术实现；

银行证券合作经营数学模型及技术实现；

中间业务综合平台数学模型及技术实现；

投资产品银行经营及代销数学模型及技术实现；

基金交易管理及风险监控数学模型及技术实现；

开放式基金登记过户和销售系统数学模型及技术实现；

期货全面交易数学模型及技术实现；

网上证券交易数学模型及技术实现；

高速公路联网收费数学模型及技术实现。

IP 公司核心产品技术还包括自主开发的中间件技术如应用软件路由器技术、交换技术。

公司核心技术在国内同行中处于领先水平。公司自有品牌产品多次复用提高了核心技术的规模经济效应，并促进了核心技术的积累和技术进步。

（二）知识产权

本公司所有软件产品均为自主开发，具有自主知识产权。产品开发完成并向市场发布后，即向中国软件登记中心登记软件著作权。下表中除注明由杭州恒生信息技术有限公司登记所有权外，其余软件均由恒生电子拥有。

NO.	软件名称	版本号	权利起算日	登记号
1	恒生98SQL版证券交易管理系统	3.5	2000/12/13	991088
2	恒生99SQL版证券交易管理系统	3.6	2000/12/13	990751
3	恒生热自助交易系统	3.2	2000/12/13	2000SR0120
4	恒生刷卡交易系统	5.2	2000/12/13	2000SR0121
5	恒生期货交易管理系统	1.01	2000/12/13	2000SR0200
6	恒生32 位windows 版电话委托咨询系统	3.0	2000/12/13	2000SR0199
7	恒生投资基金交易管理系统	2.1	2000/12/13	2000SR0202

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8	恒生法人集中清算系统	1.0	2000/12/13	2000SR0201
9	恒生证券总部监管系统	1.0	2000/12/13	2000SR0218
10	恒生远程委托图文版	3.0	2000/12/13	2000SR0204
11	恒生远程委托网络版	3.0	2000/12/13	2000SR0203
12	恒生异地电话委托系统	1.0	2000/12/13	2000SR0205
13	恒生银行中间业务系统	1.0	2000/12/13	2000SR0206
14	恒生“证券新干线”网上行情分析系统	3.0	1998/09/01	2000SR0207	杭州恒生信息技术有限公司拥有
15	恒生“证券新干线”网上交易系统	2.0	1999/11/07	2000SR0208	同上
16	恒生信息发布系统	2.0	1999/10/10	2000SR0210	同上
17	恒生模拟炒股系统	2.0	1999/05/06	2000SR0209	同上
18	恒生数据库实时备份系统	1.6	2000/12/13	2000SR0219
19	恒生电话银行系统	1.0	2000/12/13	2000SR0212
20	恒生票据光盘缩微系统	1.0	2000/12/13	2000SR0211
21	恒生银证转帐系统	1.0	2000/12/13	2000SR1402
22	恒生信访管理系统	1.0	2000/12/13	2000SR2199
23	恒生2000SQL证券交易管理系统	3.7	2000/12/13	2000SR2201
24	恒生期货电话委托查询系统	1.0	2000/12/13	2000SR2200
25	恒生股票质押管理系统	1.0	2000/12/13	2000SR2689
26	恒生证券手机短消息委托交易系统	1.0	2000/12/13	2001SR0755
27	基于短消息方式的恒生移动银行系统	1.0	2000/10/15	2001SR1094
28	恒生共用席位清算中心系统	1.0	2000/11/30	2001SR2078
29	恒生金融开发平台	1.0	2000/03/01	2001SR2079
30	恒生法人集中清算及头寸管理系统	2.0	2001/03/20	2001SR2122
31	恒生存折炒股证券中心系统	1.0	2001/03/20	2001SR2123
32	恒生银证通系统	1.0	2001/04/05	2001SR2091
33	恒生银证通接入系统	1.0	2001/04/27	2001SR2890
34	个人股票质押管理系统	1.0	2001/01/18	2001SR2605
35	恒生债券集中托管系统	1.0	2001/03/26	2001SR4055
36	恒生2000SQL 证券交易管理系统优化版	3.8	2001/05/29	2001SR3428
37	恒生证券综合业务平台（企业版）	1.0	2001/06/02	2001SR2124
38	HANDSOME恒生开放式证券投资基金销售管理系统	1.0	2001/11/09	2001SR5851
39	HANDSOME 恒生医疗保险信息管理系统	1.0	2001/11/09	2001SR5850
40	HANDSOME恒生银证通系统（分业版）	2.0	2001/12/12	2001SR6788

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41	HANDSOME 恒生高速公路联网收费系统	1.0	2001/12/25	2002SR1089
42	HANDSOME恒生银证通系统（专业版）	3.0	2002-5-8	2002SR4082
43	HANDSOME恒生大嘴巴即时通讯系统	2.2	2002-6-10	2002SR4083

根据公司软件著作权登记时的《计算机软件保护条例》，软件著作权的保护 25 25 12 31 期为年，至起算日后第年的月日结束。保护期满后，可申请续期。 2002 50 年生效的新的《计算机软件保护条例》规定软件著作权的保护期为年。 6 本公司注册商标及有效期如下表所示。有效期满前个月可申请续展，无注册期数限制。根据《浙江省著名商标认定和保护条例》规定，经浙江省著名商标 2003 评审委员会评审，恒生商标被认定为“浙江省著名商标”，有效期为三年，自 1 1 年月日起生效。

商标	有效期
英文HANDSOME	2000年11月21日至2010年11月20日
立体HS蓝白色图标	2000年11月21日至2010年11月20日
平面HS蓝白色图标	2000年11月28日至2010年11月27日

（三）产品技术先进性和企业认证、获奖情况
1 、产品的技术先进性

2002 截至年，公司主要产品中，恒生证券交易综合管理系统，恒生证券新干线网上交易系统，恒生券商总部监管及法人集中清算系统，恒生证券交易管理系统（ SQL 版），恒生银行中间业务系统，恒生投资基金管理系统，恒生期货交 15 易管理系统，恒生远程委托系统，恒生数据库实时备份系统等个产品通过由浙江省科委和计经委组织的专家鉴定，技术水平均为国内领先。

其他立项和获奖情况：

其他立项和获奖情况：
立项和获奖情况	产品名称
1999 年度国家科技创新基金项目	恒生证券交易综合管理系统、恒生证券新干线网上交易系统
1999 年度浙江省重大高新技术产业化项目	恒生证券交易综合管理系统
2000 年度国家科技创新基金项目	恒生银行中间业务平台系统

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2001 科学技术部评为国家级火炬计划项目	银行中间业务平台系统
2001 年两项国家经贸委重点新产品	恒生证券交易综合管理系统、恒生银行中间业务平台系统
2001 年浙江省科技进步奖一等奖	恒生证券交易综合管理系统
2002 年国家经贸委重点新产品	“恒生投资基金交易管理系统”
2002 年国家技术创新计划	“恒生Oracle 版集中式证券综合业务平台”
2002 年浙江省创新基金项目	多主体大区域高速公路联网收费系统”

2 、公司获奖和高新技术认证情况如下：

1999 年，被认定为为浙江省首批软件高新技术企业。

1999 年 12 月 28 日，被浙江省科学技术委员会评为“高新技术企业”。

2000 年 1 月 1 日，被杭州高新技术产业管委会授予 1999 度杭州高新技术产业开发区先进企业称号。

2001 1 2 2001 年月日，经国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为
年度国家火炬计划重点高新技术企业。

2000 11 年月，被评为浙江省“五个一批”（高新技术企业组）重点骨干企业。 2001 2001 54 2001 年，被浙江省信息产业厅浙信产（）号文评定为年浙江省软件业十强，并排名第一。

根据信息产业部 2001 年 5 月 9 日文件（信部规 [2001]333 ）关于公布第二批获得计算机信息系统集成资质证书企业名单的通知，通过国家一级资质认证，成 18 为有资格承接国家级系统集成的首批家软件厂商之一。

2001 Handsome 年本公司的牌软件产品被认定为浙江名牌产品。

2002 年恒生被认定为“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”。

国家计委、信息产业部、外经贸部、国家税务总局联合审核认定恒生等企业 2002 为年度“国家规划布局内重点软件企业”。

九、软件研发和技术创新能力

（一）研发组织机构

恒生建立了以研发中心为龙头、各下属研究单位为主体、各事业部产品部为实施单位的多层次的技术开发与创新体系（如下图所示）。

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==> picture [389 x 271] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

总经理
技术顾问委员会技术委员会
技术总监
研发中心
基金事业部交通事业部
测软测
试各件各试
中产测产中
控品试品控
室部中部室
心
证券行业金融行业
基金产品研究部门证券技术研究部门恒生新技术研究部金融技术研究部门智能交通研究部门
门
----- End of picture text -----

在公司的技术创新体系中，技术委员会和技术顾问委员会为公司技术开发的最高决策机构和咨询机构。技术总监兼任研发中心总经理，是技术委员会决策的执行者，全面负责公司的技术管理和新产品开发。

研发中心下属新技术研究部门主要进行基础性研究；证券、金融、智能交通研究部门则侧重于行业内新技术研究和产品开发；证券行业和金融行业下属产品部则负责本行业内的产品维护和版本升级。

各机构之间形成了一种相互支持的关系：新技术研究部门为证券、金融、智能交通研究所提供基础性研究成果，证券、金融、智能交通研究部门开发的新产品由各相关事业部的产品部负责实施，产品部在产品维护和升级过程中又为处于上游的研究机构提供信息反馈，促进其展开进一步的研究。整个公司形成了在技术开发过程中各部门分工协作、相互支持，研发成果资源共享的良性格局，提高了研发工作的整体效率。

（二）研发人员和投入

1 ．公司研发队伍主要由研发中心的研发人员与各个行业和事业部技术开发人员

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构成，是一支年轻、有活力和勇于创新的研发队伍，三年来保持了稳定的增长，为公司拓展业务奠定坚实的基础。

		单位：（人/年）	单位：（人/年）
	2002	2001	2000
技术开发人员	280	258	176

2 ．研发活动相关投入的增长

本公司对研发活动相关资金的投入和使用制订了一整套完整的管理制度，每年投入的用于新产品开发、已有产品升级开发及对新技术研究的资金数目超过软 15 件产品销售收入的％，并逐年加大投入力度。

单位：万元

			单位：万元
	2002	2001	2000
软件总收入	11,332	11,688	7718
研发方面的投入	3127.7	2240.7	1241
投入增长率	40%	81%	57%
投入占软件收入％	28%	19%	16%

（三）研发管理制度

为了规范化地管理公司的研发活动，本公司建立了一整套以 ISO9001 质量体系为标准的研发管理制度。针对产品发展管理、提案管理、研发质量控制、研发投入、研发人员引进与培养、对外技术交流与合作等方面的研发活动，公司均制订了详细、明确的制度措施。

公司将新产品从研发到市场化的全过程，划分为方案组、产品组、产品发展部、事业部四个发展阶段。每个发展阶段都有自己的产品发展目标以及相应的成本投入和风险控制措施。

CMM 目前公司正在组织专人研究实施国际认证体系，争取早日通过。（四）技术创新能力

公司技术创新的主要来源包括基于新合同、新客户需求的原创性技术创新，针对现有客户需求进行的升级性技术创新，以及定期由产品或项目经理负责对产品提出改进性技术创新，通过立项、试开发、公司各部门评审、用户使用报告反

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馈的流程，逐步转化为新生产品或升级产品，推动着公司业务向着技术更先进和满足更多样化需求的方向发展。

上述研发机构的设置、研发人员的培养和研发费用的投入，加上科学的研发管理制度，保证了公司每年实施的技术创新都能够配备相应资源并获得有效回 67 43 报，公司累计推出完成产品个，其中有个注册了软件著作权，成为公司业务支柱。从最早推出的证券营业部交易和行情分析系统到最新推出的开放式基金投资管理系统，都不断以新的技术引导行业应用软件的更新换代。

持续的技术创新是确保公司行业领先地位的重要支柱。公司一方面将坚持发挥已有优势，开发具有更高技术含量的证券、银行业务行业应用软件，同时，针对市场上出现的新的热点，结合自身技术优势，有选择的进入其他业务领域。

2002 1 （五）年月以来主要的自主开发项目

（五）20	02年1月以来主要的自主开发项目
部门	产品名称	所处阶段
证券	HANDSOME·恒生债券综合管理系统	测试
交通	高速公路联网收费线上系统	用户试用
交通	高速公路联网监控系统	用户试用
交通	高速公路联网收费中心系统	用户试用
交通	HANDSOME·恒生客户服务中心系统	优化
医保	恒生医疗保险信息管理系统	用户试用
基金	HANDSOME·恒生开放式基金登记过户系统	测试
金融集成	恒生多媒体自助系统	用户试用
证券	恒生Oracle版集中式证券综合业务平台	用户试用
基金	HANDSOME·恒生委托资产管理系统	用户试用
CRM	HANDSOME·恒生证券信息短消息主动服务系统	用户试用
基金	HANDSOME·恒生开放式基金直销系统	测试
CRM	HANDSOME·恒生证券经纪业务数据仓库系统	用户试用
交通	HANDSOME·恒生普通公路收费系统	用户使用
证券	HANDSOME·恒生技术平台WEB应用框架	设计
金融投资	HANDSOME·恒生贵宾理财系统	编码
证券	HANDSOME·恒生证券通讯系统	测试

（五）合作研发

公司注重国内外合作研发，主要包括与行业用户合作项目开发、以及与国际软硬件提供商合作项目的软件技术开发。开发所形成的知识产权归属安排较为灵

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活，通过专门协议规定可归属用户、合作方、本公司或本公司与合作方双方共同拥有。

截至目前，本公司软件研发中的主要合作伙伴及合作内容为：

合作方	合作内容
MICROSOFT公司	重要战略合作伙伴高级技术支持
HP公司	独立软件开发商（ISV）
BEA 公司	TUXEDO 产品的独立软件开发商
Intel 公司	战略合作伙伴
Sun 公司	独立软件开发商（ISV）
中科院信息安全技术工程研究中心	合作开发网上交易专用安全隔离机、QC-4 加密算法

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第七章、同业竞争和关联交易

一、同业竞争

本公司的第一大股东－杭州恒生电子集团有限公司及其控制的其他法人、本公司的自然人股东与本公司之间均不存在同业竞争的情况。

第一大股东及彭政纲、黄大成、陈鸿、周林根、刘曙峰、蒋建圣、王则江、 8 5 张磊等位在本公司任职并持有％以上股权的自然人股东已向全体股东出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺不从事与本公司相竞争的业务。

本公司第一大股东控制的常州市恒康电子技术有限公司及上海恒康电子有 2002 4 2 限公司于年月日出具“关于不从事同业竞争的承诺函”：承诺其作为杭州恒生电子集团有限公司的控股子公司将不直接或间接从事与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品；如股份公司今后拟从事目前其所开展的软件开发业务，其将放弃该等软件业务的研究与开发。如违反上述承诺，其应承诺给股份公司造成的经济损失并承担赔偿责任。

本公司第一大股东控制的杭州恒生洲际软件有限公司已出具“关于放弃竞争和利益冲突的承诺函”，承诺“将不从事与恒生电子同业竞争的任何业务或活动。如果在今后的经营活动中与恒生电子之间发生无法避免的关联交易，此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，不要求且不接受恒生电子在任何一项市场公平交易中优于本公司第三者给予的条件。若违反上述声明和保证，愿对因前述行为给恒生电子造成的损失向恒生电子进行赔偿。”

公司律师与主承销商经审查认为，本公司的第一大股东及其控制的其他法人，彭政纲、黄大成等主要自然人股东与本公司之间不存在同业竞争，公司为避免同业竞争采取的措施是有效的。

二、关联方及关联交易

（一）关联方

15 本公司的关联方包括本公司的位自然人股东、第一大股东－恒生电子集团及其控制的其他法人、与本公司董事、高级管理人员关系密切的其他人控制的企业。具体包括：

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1 、杭州恒生电子集团有限公司

40% 恒生电子集团系本公司的第一大股东，持有本公司的股权，该公司由彭 17 政纲、黄大成、陈鸿等位自然人共同投资成立。目前的主要业务为对非金融性技术项目投资、咨询服务。

2 : 15 、公司的自然人股东：黄大成、彭政纲等位自然人股东，分别直接持有本 50.1% 15 公司的部分股权，持股比例合计为；同时，上述位自然人股东，分别持有本公司的第一大股东恒生电子集团的部分股权，持股比例合计为 98% ；上述 15 位自然人股东各自直接和间接持有本公司股权的详细情况见本招股书第五章 “发行人基本情况”。

3 、中国经济技术投资担保有限公司

中国经济技术投资担保有限公司系本公司的第二大股东，持有本公司 9.9% 的股权，是国内首家以信用担保为主要业务的全国性专业担保机构。 4 、本公司股东控制或参股的企业

51% 常州市恒康电子技术有限公司，恒生电子集团持有其的股权，本公司自 10% 然人股东黄大成持有股权。该公司的主营业务为计算机软件开发及信息咨询；电子产品、电子计算机及配件的销售。

70 51% 上海市恒康电子有限公司，注册资本为万元，恒生电子集团持有其的股权；谢锦辉、罗黎明、黄大成各拥有其 29% 、 10% 、 7% 的股权。经营范围：电子设备及配件、计算机软硬件的销售；计算机软、硬件、网络工程专业领域内的四技服务（涉及许可经营的，凭许可证经营）。

杭州恒生洲际软件有限公司。注册资本 1000 万元， 2002 年 9 月设立。恒生 82% 18 电子集团持股，恒生电子持股％。董事长为陈鸿。公司主营范围：以软件产品的国际合作为主营项目，包括软件外包出口业务以及国际软件战略合作研究、开发等。

150 杭州恒生数字设备科技有限公司。注册资本为万元，恒生电子集团占注册资本 33.5% ；其他股东为戚兆根等 9 位自然人。经营范围为：技术开发、服务；计算机软、硬件及电子设备等。

5 、与本公司自然人股东关系密切的其他人控制的企业

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杭州恒绅贸易有限公司，原名杭州恒绅计算机有限公司，彭政纲、黄大成、 8 陈鸿、周林根、刘曙峰、蒋建圣、王则江、张磊等人持有该公司股权，为了避 2001 12 18 免与本公司之间产生同业竞争，年月上述八位股东将各自持有的该公司的股权转让给了邓晓梅、蓝晓霞，邓晓梅系本公司监事张磊的配偶，拥有该公司 90% 的股权，为该公司的法定代表人；蓝晓霞与本公司董事刘曙峰有姐弟关 10% 200 系，拥有该公司的股权。该公司注册资本为万元，目前的经营范围是批发、零售：百货、装饰材料、水暖器材。

6 、本公司的控股子公司

杭州恒生科技有限公司、上海世纪恒生科技有限公司、南京恒生软件有限公司、深圳市恒生科技开发有限公司、杭州恒生信息技术有限公司、杭州恒生数据安全技术有限公司。上述控股子公司的情况简介见第五章“发行人基本情况”

（二）关联交易

本着严格披露的原则，现披露本公司与关联方之间的关联交易，具体情况如下：

1 、恒生电子集团与本公司

1 3
（）恒生电子集团与本公司共同出资设立了如下公司。其中，本公司控股家公司：杭州恒生科技有限公司，本公司出资比例为 95% ，恒生电子集 5%
团出资比例为；上海世纪恒生科技有限公司，本公司出资比例为 90% ，恒生电子集团出资比例为 10% ；南京恒生软件有限公司，本公司出资比例为 90% ，恒生电子集团出资比例为 10% 。本公司参股 2 家公 82
司：杭州恒生洲际软件有限公司，恒生电子集团持股％，本公司持股 18 ％。杭州恒生投资担保有限公司，该公司注册资本为 2,000 万元， 1020
其中杭州恒生电子集团有限公司以现金出资万元，占注册资本 51% ；本公司以现金出资 980 万元，占注册资本 49% 。
2 2001 12 31
（）往来款项情况：截至年月日本公司应收恒生电子集团往来款 30 万元 ,2002 年 1 月 28 日恒生电子集团已归还本公司控制的上 30 2002 12 31
海世纪恒生科技有限公司万元往来款。截至年月日本

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公司与杭州恒生电子集团有限公司往来款无余额。

3
（）本公司的控股子公司杭州恒生科技有限公司原持有常州市恒康电子 51% 2000 11
技术有公司的股权，年月，本公司整体变更改制为股份制公司期间，为了简化公司的组织结构，集中资源于本公司的核心业务，杭州恒生科技有限公司将其所持常州市恒康电子技术有限公司的股份按账面净资产值全部转让给恒生电子集团（注：该公司于 1999 11 50 2000 12
年月成立，注册资本万元，自成立至年月累计销售收 260 -24
入万元，累计净利润万元）。
（ 4 ） 2002 年公司向杭州恒生洲际软件有限公司销售软件 44,242.74 元。本 2003 1
公司于年月与该公司签订了《房屋租赁协议》，洲际公司租用本公司的杭州昌地·火炬大厦 1 号楼 9 层的写字楼 (311.19 平方米 ) 作为办公场所，租赁期为 2003 年 2 月－ 2005 年 2 月，年租金 112,028.00 元。
(5) 恒生电子集团为本公司提供担保

A 2001 800 年为公司取得的中国工商银行浙江省分行万元长期借款提供了 2001 5 2003 5 连带责任保证，借款期间为年月至年月，保证期间为借款到期之 2002 12 31 800 次日起两年。截至年月日公司已归还该万担保借款。

B 2002 11 500 年月为公司取得的中国银行杭州钱塘支行万元短期借款提供 2002 12 2003 1 了连带责任保证，借款期间为年月至年月，保证期间为借款到期之次日起两年。

C 2002 年 12 月为公司取得的中国工商银行浙江省分行 1,000 万元短期借款 2002 11 2003 11 提供了连带责任保证，借款期间为年月至年月，保证期间为借款到期之次日起两年。

D 恒生电子集团 2002 年 12 月为公司取得的广东发展银行杭州分行 1,300 2002 12 2003 6 万元短期借款提供了连带责任保证，借款期间为年月至年月。

2 、本公司与杭州恒绅贸易有限公司

截止 1999 年 12 月 31 日，本公司与该公司之间其他应收款余额为 110 万元， 2000 属于资金往来事项。上述往来款已于年全部还清。

3 、自然人股东与本公司之间的资金往来事项

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截止到 1999 年 12 月 31 日，以下自然人股东因个人原因向本公司的借款余 36 22 13 12 额如下：陈鸿万元、周林根万元、刘曙峰万元、王悦东万元、黄大成 9 万元、彭政纲 5 万元、范径武 4.6 万元、蒋建圣 3.2 万元、盛杰伟 2.3 万元。 2000 上述借款均已于年全部还清。

上述人员已承诺，未来不会因个人原因向公司借款。

4 、本公司与控股子公司之间的交易事项

(1) 本公司与杭州恒生科技有限公司

根据 1999 年本公司和控股子公司杭州恒生科技有限公司签订的有关合同，杭州恒生科技有限公司作为本公司软件产品的唯一市场代理，每月末根据到款情 40% 况双方进行一次利润核算，杭州恒生科技有限公司应得合同毛利的，其余 60% 支付给本公司， 1999 年度本公司因此确认此类收入 16,997,368.00 元，占全年收入的 44.90% ； 2000 年 1-6 月本公司确认此类收入 3,144,140.00 元。 2000 年 7 月后双方协商同意停止履行上述合同，本公司的软件产品自行销售。

根据本公司与杭州恒生科技有限公司的有关业务划分安排，杭州恒生科技有 2001 限公司自年起主要从事计算机等硬件销售，不再进行软件开发销售业务，除少量未执行完毕合同（原以杭州恒生科技有限公司名义签订的软件开发销售合同）共 831,135.04 元外，均转由本公司执行，杭州恒生科技有限公司 2000 年度发生尚未转销的科技在产品 215,210.22 元也转由本公司承担。

2000 年 12 月 29 日，本公司与杭州恒生科技有限公司签订设备采购合同一份，约定由杭州恒生科技有限公司向本公司提供硬件等设备，价格确定原则为：杭州恒生科技有限公司所提供的设备价格不高于当时杭州恒生科技有限公司向第三方提供同等质量条件下的市场价格。如本公司发现该价格高于当时杭州恒生科技有限公司向第三方提供同等质量条件下的市场价格，则本公司只需按照最低价格或市场价格二者较低之标准与杭州恒生科技有限公司结算。本协议的有效期限为四年半。

2002 12 公司于年月为控股子公司杭州恒生科技有限公司向联想（上海）有限公司开具的 2,539,834.03 元和 2,471,222.48 元的应付票据提供了连带责任保证，上述票据分别于 2003 年 1 月 9 日和 2003 年 1 月 20 日到期，截至 2003 年 1 月 20 日杭州恒生科技有限公司均已兑付。

(2) 本公司与杭州恒生信息技术有限公司

2001 3 年月，本公司与控股子公司杭州恒生信息技术有限公司就网上交易产

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品的市场推广签订有关合作协议书，本公司作为杭州恒生信息技术有限公司网上 4 6 交易产品的销售代理，双方对合同到款毛利按：的比例享受利益分成，每月 2001 根据合同到款情况结算一次。年度杭州恒生信息技术有限公司确认此类收入 2,604,865.14 元。

本公司的控股子公司与本公司之间的交易事项，在合并报表中能够抵销 ; 本公司与其他关联方之间的交易均采用市场化定价的政策，且数额较小；因此，上述关联交易事项对本公司报告期内的财务状况和经营成果无实质性影响。

1 2 本公司的管理层对上述关联交易的原则是：（）尽可能避免关联交易；（）如果某些交易只能与关联方进行，必须保障相同的交易价格和其他商业条件； 3 （）上述关联方不得要求或接受本公司在任何一项市场交易中给予的条件优于给予第三者条件。

三、本次募股资金的运用涉及的关联交易

根据目前的募集资金投资计划，本次募股资金的运用不涉及关联交易。

四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

5% 8 （一）本公司第一大股东及直接和间接持有本公司以上股权的位自然人股东的承诺

第一大股东－恒生电子集团及彭政纲、黄大成、陈鸿、周林根、刘曙峰、蒋 5% 8 建圣、王则江、张磊等直接和间接持有本公司以上股权的位自然人股东，已向公司全体股东出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》，声明并承诺：

8 恒生电子集团在作为第一大股东期间，彭政纲、黄大成等位主要自然人股 2 东在公司任职及离职之日起年的期间内，在其经营业务中不会利用其在本公司的股东地位从事任何损害本公司及小股东利益的行为；不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与本公司相竞争的任何业务活动。

如果在今后的经营活动中上述股东与本公司之间发生无法避免的关联交易，此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，上述股东不得要求或接受本公司在任何一项公平市场交易中给予的条件优于给予第三者条件。若上述股东违反上述声明和保证，应对其前述行为给公司造成的损失向公司进行赔偿。

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（二）公司章程对有关关联交易的规范

在本公司的公司章程中对有关关联交易的决策权力与程序作出严格规定，具体如下：

“ 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长 ” 或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。

五、发行人律师、主承销商的意见

（一）本公司律师意见

公司律师认为，本招股书已对公司的关联方、关联关系和关联交易及同业竞争问题予以了充分披露。主要关联方已向公司全体股东出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》，公司为保护中小股东的权益采取的措施，为避免不公允的关联交易提供了适当的法律保障。

（二）主承销商的意见

本次发行的主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。

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第八章、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、公司核心人员

本公司核心人员大多是公司的创始人。本公司属于高新技术企业，该行业技术人员流动性较大，但本公司核心人员近年来没有发生重大变动或流失，保持了高级管理层和核心技术人员的稳定。

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。（一）董事

1 、彭政纲， 董事长，男， 1969 年出生，毕业于江苏理工大学计算机及应用系，大学本科学历。现任公司董事长，同时兼任浙江省青年企业家协会副会长。目前 EMBA 正在上海中欧国际工商学院攻读。

彭先生目前还担任杭州恒生科技有限公司董事长、杭州恒生电子集团有限公司董事、上海世纪恒生科技有限公司董事、南京恒生软件有限公司董事、常州恒康电子技术有限公司董事、上海恒康电子有限公司董事、深圳市恒生科技开发有限公司监事。

2 、黄大成 ，董事、总经理，男， 1966 年出生，毕业于浙江大学生产过程自动化专业，大学本科学历。现任公司董事、总经理；同时担任杭州市工商联副会长、浙江省软件行业协会副理事长、浙江省高新技术产业化促进会理事会常务理事、 2001 杭州市温州商会副会长；年当选杭州十大杰出青年。

黄先生目前还担任上海世纪恒生科技有限公司董事长、南京恒生软件有限公司董事长、深圳市恒生科技开发有限公司董事长、杭州恒生电子集团有限公司董事、杭州恒生科技有限公司董事。

3 、陈鸿， 副董事长，男， 1967 年出生，公司主要创始人之一，毕业于浙江大学工业自动化专业，获硕士学位。 1997 年至 2000 年 11 月任公司副总经理，负责公司证券行业的业务发展，现任公司副董事长。目前正在上海中欧国际工商学院 EMBA 攻读。

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陈先生目前还担任杭州恒生电子集团有限公司总经理、杭州恒生信息技术有限公司董事长、杭州恒生科技有限公司董事、上海世纪恒生科技有限公司的董事、南京恒生软件有限公司董事、常州恒康电子技术有限公司董事、上海恒康电子有限公司董事。

4 、刘曙峰， 男， 1970 年出生，先后毕业于上海交通大学精密仪器及生物医学工 EMBA 程专业，北京大学光华管理学院。现任公司董事、副总经理。

刘先生目前还担任杭州恒生科技有限公司董事、上海世纪恒生科技有限公司的董事、南京恒生软件有限公司董事、深圳市恒生科技开发有限公司董事。 5 、蒋建圣， 男， 1971 年出生，毕业于上海同济大学，大学本科学历。现任公司 EMBA 董事、副总经理。目前正在上海中欧国际工商学院攻读。

蒋先生目前还担任杭州恒生科技有限公司董事、杭州恒生信息技术有限公司董事、上海世纪恒生科技有限公司的董事、南京恒生软件有限公司董事。

6 、王则江， 男， 1967 年出生，毕业于浙江工业大学计算机及应用系，大学本科学历。现任公司董事、副总经理兼公司交通事业部总经理。

王先生现还担任杭州恒生科技有限公司董事、上海世纪恒生科技有限公司的董事、南京恒生软件有限公司董事、杭州恒生信息技术有限公司监事。

7 、 马占春 ，男， 1962 年出生，毕业于东北财经大学工业财务与会计专业，大学本科学历。曾在财政部工业交通财务司工作，现任中国经济技术投资担保有限公司执行总裁兼财务总监。马先生现为中央企业青联委员，具备高级会计师职称和中国注册会计师、中国注册税务师资格，长期负责企业财务、项目评价及投融资管理工作。

以下为公司独立董事：

8 、 严晓浪， 男， 1947 年出生，毕业于浙江大学电子学专业，获硕士学位，曾担任杭州电子工业学院教授、博士生导师，研究所所长，学院院长，以及浙江省科 2000 863 委主任。年至今担任浙江大学电机工程学院院长；并兼任国家集成电路重大专项专家组组长，浙江省信息化工作专家委员会主任，浙江省电子学会理事长，浙江省科协副主席等职务。 1988 年获国家科技进步二等奖， 1991 年获中国有突出贡献的硕士、博士学位获得者称号， 1995 年获全国先进工作者称号。

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9 、 汪祥耀， 男， 1957 年出生，毕业于中南财经学院，获博士学位，曾担任浙江财经学院讲师；香港富春有限公司财务部总经理；香港富春投资有限公司总经理； 2001 1 广东核电实业集团财务总监，年月至今担任浙江财经学院副教授、教授。汪先生长期从事财务主管工作，为中国注册会计师，长期负责实业投资和金融投资工作。

（二）监事

1 、张磊，男， 1972 年出生，毕业于安徽工学院应用电子技术系，大学本科学历。现任公司监事长。张先生目前还担任杭州恒生科技有限公司监事、上海世纪恒生科技有限公司的董事、南京恒生软件有限公司董事。

2 、范径武，男， 1971 年出生，证券行业总部常务副总经理。毕业于浙江大学化学工程系，获硕士学位。范先生目前主持证券行业项目的技术研究和发展。
3 、钱屹俊，女， 1972 年出生，毕业于浙江大学。 1997 进入公司工作，现负责公司的审计部门，任公司监事、审计主任兼公司工会副主席。

（三）其他高级管理人员

刘翔，男， 1972 年出生，董事会秘书， 98 年毕业于浙江大学管理系，获硕士学位。曾供职于金华信托股份有限公司证券总部投资银行部、上海邦联创业投 2000 资有限公司，年进入公司工作，兼任投资发展部总经理。（四）核心技术人员

本公司的董事、副总经理的王则江和蒋建圣同时也是核心技术人员。上述核心技术人员的主要技术成果为：

王则江先生先后主持开发管理国泰证券有限公司计算机系统项目、证券交易接口规范工程、浙江省高速公路联网收费系统，目前正在主持呼叫中心项目的前 . 2001 2001 期研究年被评为恒生电子的首批“功勋科学家”，年作为恒生证券交易管理系统的第一完成者，获浙江省科学技术进步奖一等奖。

蒋建圣先生近年先后负责从事证券交易管理系统升级版开发项目、恒生银证转帐系统的开发项目、恒生电话银行系统的开发项目和主持恒生中间业务平台的 2001 开发项目。年其主持开发的恒生中间业务平台的项目通过专家评审，被列为国家重点推广新产品。

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二、公司核心人员收入情况

1 2002 、公司董事和高管人员年在本公司领取薪酬情况披露
2000 年度

2000年度
报酬档次	5 万－10 万	10 万－20 万	20 万－30 万
人数	5	1
2001 年度
报酬档次	5 万－10 万	10 万－20 万	20 万－30 万
人数	1	5
2002 年度
报酬档次	5 万－10 万	10 万－20 万	20 万－30 万
人数		2	3

5 5 、独立董事及外部董事津贴：万元，
6 3 、监事长津贴：万元，已按规定发放；基本年薪按所在管理岗位领取。
7 2 、监事津贴：万元；已按规定发放，基本年薪按所在管理岗位领取。

三、公司核心人员在关联企业及其他单位任职情况

1 5 、请参见本章“核心人员简历”及第章“发行人基本情况”。
2 2001 2002 、－年陈鸿在恒生电子集团领取年薪，其余公司核心人员在关联公司任职未领取报酬。

四、公司核心人员任职期限与义务规定

高管人员任职期限为三年，其他核心人员为一年一聘。

公司已经通过与高管人员和核心技术人员签订劳动合同和知识产权保密协
议，对高管和核心技术人员的诚信义务加以约束，维护公司商业秘密和核心技术。

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五、高管人员直接和间接持股情况

由于本公司高管人员中部分人员同时为本公司自然人股东，其直接持有本公司股份的情况已在“第五章、发行人情况”披露。

本公司高管人员的配偶和直系亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。由于本公司高管人员同时还是本公司大股东恒生电子集团的股东，因此还通过恒生电子集团间接持有本公司股份，其具体持股情况请参见第五章“发行人基本情况”。

六、公司的员工持股计划

本公司在符合国家有关法律法规的前提下，将积极筹划建立高管人员和核心骨干人员的持股计划。具体计划将依据国家相关法规政策，以向核心骨干定向增发股票、大股东定向转让股票等形式，分批、逐步地建立股票期权激励机制。

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第九章、公司治理结构

2000 11 本公司于年月召开的创立大会暨第一次股东大会，通过了《杭州恒生电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），选举了公司董事会、监事 2002 1 2 会成员，年月召开的临时股东大会增选位独立董事，同时对公司章程作了修改；公司先后对股东会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。目前，公司已经初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。

本公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会等机构依法独立运作，履行各自的义务，行使相应的权利，功能不断得到完善，未曾出现违法违规现象。

一、关于公司股东、股东大会

本公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程（修改案）》的规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

（一）公司股东享有下列权利
1 、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2 、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
3 、依照其所持有的股份份额行使表决权；
4 、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5 、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
6 、依照国家法律、法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料；股东大会会议记录；中期报告和年度报告；公司股本总额、股本结构；
7 、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
8 、国家法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

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（二）本公司股东承担下列义务
1 、遵守公司章程；
2 、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3 、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4 、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务；
（三）股东大会的职责

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1 、决定公司经营方针和投资计划；
2 、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3 、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4 、审议批准董事会的报告；
5 、审议批准监事会的报告；
6 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7 、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8 、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9 、对发行公司债券作出决议；
10 、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11 、修改公司章程；
12 、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13 、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案；

14 、审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（四）保护中小股东权益的规定及其实际执行情况

1 、《公司章程》规定公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公
司和其他股东合法权益的决定。“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(1) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

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(2) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(3) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(4) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到控制公司的目的的行为。
2 、公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

二、公司董事会

公司董事会由 9 名成员组成，其中设董事长 1 名、副董事长 1 名。

（一）董事会行使下列职权：
1 、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2 、执行股东大会的决议；
3 、决定公司的经营计划和投资方案；
4 、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5 、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6 、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7 、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8 、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9 、决定公司内部管理机构的设置；
10 、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11 、制订公司的基本管理制度；
12 、制订公司章程的修改方案；

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13 、管理公司信息披露事项；
14 、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15 、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16 、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（二）董事会议事规则
1 、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。

董事会召开临时会议，应于会议召开三天之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。董事会会议通知包括下列内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

2 、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
3 、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
4 、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5 、董事会决议表决方式为：董事对所议事项采用书面表决方式。每名董事有一票表决权。
6 、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会

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会议记录保存期限为十年。

7 、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）独立董事制度
1 、公司在董事会中建立了独立董事制度，聘请了严晓浪、汪祥耀担任公司的独立董事。
2 、独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，还行使以下职权：
(1) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 提议召开董事会；
(5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(6) 可以在大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3 、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(1) 提名、任免董事；
(2) 聘任或解聘高级管理人员；
(3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 300 5%
于万元或高于公司最近经审计净资产值的的借款或其他资金

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往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(5) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(6) 公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

4 、公司关联交易特别决策程序的修改

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，修改后的《公司关联交易特别决策程序》中与独立董事制度相关内容如下：

“第十三条：董事会就前条所规定的关联交易进行决策的程序如下：

（一）重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财产顾问报告，作为其判断的依据。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（二）在就有关关联交易进行表决时，有关联关系的董事应当向董事会声明并自行回避，若其不自行回避，其他董事有权要求其回避。有关联关系的董事所代表的票数不计入出席会议的董事人数中；

（三）董事长应对有关联关系的董事回避情况进行说明。

（四）董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会，作出专项报告。该专门委员会可以就前述事宜聘请专业机构。”

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三、监事会

3 公司监事会由名监事组成。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。设监事长一名。监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

1 、监事会行使下列职权：
(1) 检查公司的财务；
(2) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
(3) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(4) 提议召开临时股东大会；
(5) 列席董事会会议；
(6) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

2 、监事会议事规则

(1) 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
(2) 监事会的议事方式为：监事会会议应由二分之一以上的监事出席，方可进行。监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
(3) 监事会的表决程序为：监事会决议采取举手表决方式，每一监事有一票表决权，监事会决议在全体监事二分之一以上表决赞成时，方可通过。
(4) 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

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四、总经理的职权

1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟定公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、提议召开董事会临时会议；
10、公司章程或者董事会授予的其他职权。

五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制。

1 、选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、体”的原则，由董事会决定 3
公司高级管理人员的聘任，任期一般为年。
2 、考评机制：以高管人员负责的部门和项目当年完成效益指标的情况、技术和
人才的储备状况为主要评估标准，兼顾管理、组织、领导能力，适当参考公司员工和用户的反馈意见。
3 、激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制和超额利润提成制度，同时主要
高级管理人员均已持有公司部分股权。此外，公司已决定在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，在公司全体高管人员和骨干员工中推行认股权计划。
4 、约束机制：公司的高级管理人员均已持有公司部分股权，这本身就具有激励
和约束。公司通过、签订《劳动合同》对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

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六、核心管理层和技术负责人的变动

本公司改制以前，董事长、总经理由黄大成先生担任，本次改制设立股份有限公司过程中，为了进一步完善公司的法人治理结构，加强董事会和公司管理层之间的制衡机制，本公司原副总经理、财务负责人彭政纲先生专职担任董事长，黄大成先生担任总经理。

公司财务负责人现由刘曙峰担任。

为了加强董事会的力量，原公司副总经理陈鸿不再担任副总经理的职务，专职担任副董事长，负责董事会日常工作。

七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的限制性规定 1 、本公司《公司章程》（修改案）规定，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证：

(1) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(2) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(3) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(4) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(5) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(6) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(7) 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(8) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(9) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(10) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(11) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

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2 、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(1) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(2) 公平对待所有股东；
(3) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(4) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(5) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
3 、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

4 、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 5 、董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

6 、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

7 、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
8 、有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

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八、重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则
（一）重大经营、重大投资及重要财务决策的程序

总经理会同董事会战略投资委员会拟订公司中长期发展规划与经营方针；拟订公司业务架构和年度预决算方案；递交董事会对计划进行表决，形成董事会决议；

董事会下设的战略投资委员会，同时负责研究、拟定公司融资、投资政策以及公司资本运作方案，并报经董事会批准。

董事会根据《公司章程》的规定，将重大经营计划、投资计划及财务计划提交股东大会审议批准。

（二）权限划分

1 、股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划。重大投资项目
必须经股东大会批准；
2 、董事会有权决定下列内容的投资：
20
(1) 占公司最近经审计的净资产总额％以下比例的对外投资；
(2) 收购、出售资产达到以下标准之一的：
- 被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告） 10
- 占公司最近经审计的总资产的％以下；
- 与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表 10
- 或评估报告）占公司最近经审计净利润的％以下；
20
(3) 占公司最近经审计的净资产总额％以下比例的资产抵押权和对外担保权；
5% 3000
(4) 占公司最近经审计的净资产总额以下比例或万元以下的关联交易；

董事会应当对其运用公司资产所作出的风险投资事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。

3 5% 、董事会有权授予董事长投资额不超过公司最近经审计的净资产总额的对外
投资项目批准权。

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九、其他内部控制制度

软件产品开发和业务经营内部控制制度：公司针对自身特点，结合多年的业务发展和运营管理经验，建立了一套符合 ISO9001 标准的质量保证体系，其范围覆盖到公司业务运行的各个环节，包括体系管理、策划过程、资源管理过程、产品实现过程、改进过程等方面。形成的文件制度除了标准要求的质量手册、程序文件、文档编写提示、质量记录模板以外，公司还根据自身的具体情况颁布了：《技术管理工作条例》、《合同管理工作条例》、《客户服务工作条例》等等。

公司运营内部控制制度：公司在财务管理、投资决策、人力资源、行为规范管理、知识产权等各方面，均建立了规范的内部控制制度或管理办法，使公司的各项业务有规可循，持续高效地发展，具体制度包括：《人力资源管理工作条例》、《行政管理工作条例》、《固定资产管理工作条例》、《财务管理工作条例》、《岗位工资核算方案》、《三要素管理暂行规定》等。

十、公司管理层评价及本公司律师、审计师的意见

公司管理层认为，公司根据自身的特点制定的内部控制制度覆盖了融资、投资决策、财务管理以及软件开发生产、销售服务和公司内部运营等方面，通过这几年的运行，证明在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。管理层还将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。

公司律师认为，公司建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的公司治理结构，公司拥有健全的组织机构；公司的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。

根据浙江天健会计师事务所有限公司出据的《杭州恒生电子股份有限公司内部控制制度评价报告》，审计师认为：“公司根据实际情况制定了内部会计控制制度及其他相关管理控制制度，没有证据表明这些内部控制制度存在重大遗漏；我们未发现这些制度在控制环境、控制程序、会计系统等重要方面存在重大遗漏，

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亦未发现实际执行过程中存在重大遗漏。”

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第十章财务会计信息

一、简要财务报表（摘自天健会计师事务所审计的财务报告。）

（一）利润表

杭州恒生电子股份有限公司利润及利润分配表

单位：元

项目	2,002		2,001		2,000
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
主营业务收入	165,993,251	214,775,572	125,607,853	315,270,857	53,907,589	346,307,386
主营业务成本	81,756,127	123,075,811	56,929,011	232,211,421	8,316,470	274,615,840
主营税金及附加	633,468	891,616	1,585,258	2,041,303	227,679	393,643
主营业务利润	83,603,655	90,808,145	67,093,584	81,018,133	45,363,439	71,297,903
其他业务利润	82,601	82,601
营业费用	31,104,593	35,204,405	17,065,570	22,865,402	16,222,297	29,475,141
管理费用	23,659,897	27,228,119	21,121,779	27,795,434	8,573,578	13,867,835
财务费用	565,808	486,732	297,943	602,878	16,537	233,595
营业利润	28,355,958	27,971,491	28,608,293	29,754,419	20,551,027	27,721,332
投资收益	409,992	-28,105	681,150	1,285,335	4,828,627	426,676
补贴收入	14,884,619	15,287,735	5,192,741	5,200,638
营业外收入	38,108	48,190	25,359	42,163	191,232	250,701
减：营业外支出	922,346	1,153,321	1,673,931	2,346,849	313,126	598,792
利润总额	42,766,331	42,125,989	32,833,612	33,935,706	25,257,759	27,799,917
所得税	2,344,064	2,681,299	4,700,463	5,606,986	3,173,360	4,773,893
少数股东损益	0	-157,565		416,700		289,480
净利润	40,422,267	39,602,254	28,133,149	27,912,021	22,084,399	22,736,544
加：年初未分配利润	17,869,385	18,959,765	-1,110,343	201,165		659,363
其他转入	0	0		-9,970,308	-32,412,136
六、可供分配的利润	58,291,652	58,562,019	27,022,806	18,142,878	-10,327,737	23,395,906
减：提取法定盈余公积	4,042,227	4,042,227	2,702,281	2,702,281	624,963	624,963
提取法定公益金	2,021,113	2,021,113	1,351,140	1,351,140	312,482	312,482
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
其他减少数
七、可供投资者分配的利润	52,228,312	52,498,679	22,969,385	14,089,457	-11,265,182	22,458,462
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积					1,322,530	1,322,530
应付普通股股利	33,150,000	33,150,000	5,100,000	5,100,000	5,274,895	5,274,895
转作股本的普通股股利					15,659,872	15,659,872
八、未分配利润	19,078,312	19,348,679	17,869,385	8,989,457	-33,522,479	201,165

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（二）资产负债表

杭州恒生电子股份有限公司资产负债表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2002 2001 2000 母公司合并母公司合并母公司合并
流动资产：
货币资金	88,573,371	109,940,821	49,014,116	75,227,659	32,479,005	49,103,434
短期投资	6,458,013	6,546,473	172,580	337,140	288,300	288,300
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	23,237,617	26,066,333	14,634,778	20,557,150	12,317,637	26,331,488
其他应收款	4,795,941	5,208,039	21,266,111	4,566,846	12,896,085	9,897,276
预付账款	669,944	2,425,301	551,040	6,460,328	40,500	10,575,917
应收补贴款
存货	3,163,537	5,265,418	6,707,201	13,613,592	1,794,357	15,302,818
待摊费用	434,005	452,492	409,105	474,655	718,432	941,578
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产

流动资产合计	127,332,429	155,904,876	92,754,932	121,237,370	60,534,317	112,440,811

长期投资:				-9,970,308	-32,412,136
长期股权投资	27,142,076	3,351,428	17,396,261	-538,287	16,006,551	-628,001
长期债权投资
长期投资合计	27,142,076	3,351,428	17,396,261	-538,287	16,006,551	-628,001
其中：合并价差		-448,572	0	-538,287	0	-628,001

固定资产：
固定资产原价	42,077,051	44,232,437	37,066,346	39,528,799	7,032,536	11,285,829
累计折旧	6,963,322	7,873,529	3,259,440	3,969,976	1,082,207	1,717,421
固定资产净值	35,113,730	36,358,909	33,806,906	35,558,823	5,950,329	9,568,407
减：固定资产减值准备	1,955,728	2,190,272	1,304,099	1,544,933	253,586	351,498
固定资产净额	33,158,002	34,168,636	32,502,807	34,013,890	5,696,742	9,216,909
工程物资

100

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在建工程	8,536,890	8,536,890	5,770,110	5,770,110	20,704,229	20,704,229
固定资产清理
固定资产合计	41,694,892	42,705,526	38,272,917	39,784,000	26,400,971	29,921,137

无形资产及其他资产：
无形资产		4,736,667
长期待摊费用						677,245
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		4,736,667				677,245

递延税项:
递延税款借项

资产总计	196,169,397	206,698,497	148,424,110	160,483,084	102,941,839	142,411,192

杭州恒生电子股份有限公司资产负债表（续）

单位：元

项目	2002 2001 2000 母公司合并母公司合并母公司合并	2002 2001 2000 母公司合并母公司合并母公司合并	2002 2001 2000 母公司合并母公司合并母公司合并	2002 2001 2000 母公司合并母公司合并母公司合并	2002 2001 2000 母公司合并母公司合并母公司合并	2002 2001 2000 母公司合并母公司合并母公司合并
流动负债：
短期借款	28,000,000	28,000,000			4,000,000	18,000,000
应付票据	1,068,250	6,079,307	6,372,312	7,738,728	0	0
应付账款	3,218,450	3,466,494	3,860,860	4,356,114	89,900	9,145,405
预收账款	12,517,063	12,869,239	24,403,227	28,248,181	15,081,634	26,000,997
应付工资	1,525,115	1,725,115	25,275	524,708	25,115	25,115
应付福利费	4,264,333	5,427,998	1,913,904	2,937,667	298,175	993,461
应付股利	33,150,000	33,150,000	5,187,622	5,187,622	5,274,895	5,274,895
应交税金	282,003	304,975	2,086,299	1,955,966	1,097,247	892,460
其他应交款	59,492	66,596	114,127	79,725	5,571	5,713
其他应付款	12,439,548	7,792,867	2,694,968	3,558,262	11,235,543	11,774,013
预提费用	22,940	22,940				15,500
预计负债	509,448	553,696
一年内到期的长期负债
其他流动负债

101

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流动负债合计	97,056,642	99,459,226	46,658,594	54,586,975	37,108,080	72,127,558

长期负债：
长期借款	9,273,473	9,273,473	20,000,000	20,000,000	13,500,000	13,500,000
应付债券
长期应付款					1,435,000	2,275,000
专项应付款	675,000	675,000
其他长期负债

长期负债合计	9,948,473	9,948,473	20,000,000	20,000,000	14,935,000	15,775,000


递延税项:
递延税款贷项
负债合计	107,005,115	109,407,699	66,658,594	74,586,975	52,043,080	87,902,558


少数股东权益		7,856,148		3,040,213		2,298,367
股东权益:
股本	51,000,000	51,000,000	51,000,000	51,000,000	51,000,000	51,000,000
资本公积	8,265,153	8,265,153	8,138,653	8,138,653	305,045	305,045
盈余公积	10,820,818	10,820,818	4,757,478	4,757,478	704,057	704,057
其中：法定公益金	3,606,939	3,606,939	1,585,826	1,585,826	234,686	234,686
未分配利润	19,078,312	19,348,679	17,869,385	18,959,765	-1,110,343	201,165
股东权益合计	89,164,283	89,434,650	81,765,516	82,855,895	50,898,759	52,210,267

负债及股东权益总计	196,169,397	206,698,497	148,424,110	160,483,084	102,941,839	142,411,192

（三）杭州恒生电子股份有限公司现金流量表

单位：元

	单位：元
项目	2,002
	母公司	合并
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	169,482,860	223,321,983
收到的税费返还	17,344,892	18,258,504
收到的其他与经营活动有关的现金	29,003,623	19,468,354
现金流入小计	215,831,375	261,048,840
购买商品、接受劳务支付的现金	72,340,257	103,150,834
支付给职工以及为职工支付的现金	29,725,525	33,293,238
支付的各项税费	28,306,757	30,997,644

102

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支付的其他与经营活动有关的现金	37,150,893	55,587,840
现金流出小计	167,523,431	223,029,556
经营活动产生的现金流量净额	48,307,943	38,019,284
二.投资活动产生的现金流量:	0	0
收回投资所收到的现金	650,610	1,195,753
取得投资收益所收到的现金	0	0
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	108,628	516,927
收到的其他与投资活动有关的现金	3,885,605	3,885,605
现金流入小计	4,644,842	5,598,286
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	8,485,522	8,862,982
投资所支付的现金	16,505,686	11,639,104
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	24,991,209	20,502,086
投资活动产生的现金流量净额	-20,346,366	-14,903,801
三.筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金	48,000,000	48,000,000
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	48,000,000	48,000,000
偿还债务所支付的现金	30,726,527	30,726,527
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,746,397	5,746,397
支付的其他与筹资活动有关的现金	350,000	350,000
现金流出小计	36,822,924	36,822,924
筹资活动产生的现金流量净额	11,177,076	11,177,076
四.汇率变动对现金的影响	390	390
五.现金及现金等价物净增加额	39,139,042	34,292,949

二、财务资料

（一）财务报表编制基础和连续计算业绩的依据

本公司及控股子公司 1999 年至 2000 年 9 月 30 日执行《工业企业会计制度》， 2000 10 1 2001 公司自年月日起执行《股份有限公司会计制度》以及补充规定，年起执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。本公司所披露财务信息是假设

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恒生电子招股书 (2003/04/10)

2001 整个报告期间已一致地采用年《企业会计准则》和《企业会计制度》等会计政策，以增强会计数据的可比性。

由于本公司由有限责任公司整体变更而来，公司主体未发生变化，故可连续计算业绩。合并范围的变动包括：

本公司出资 47.50 万元以 1998 年 1 月 1 日为购买日收购了杭州恒生科技有限公司 95% 的股权，经追溯调整后该公司购买日的净资产为 1,444,362.52 元，产生贷方股权投资差额 897,144.39 元，收购实现后该公司相应列入本公司合并报表范围。 1998 年 4 月本公司和其他股东同比例增资后杭州恒生科技有限公司注册资本变更为 100 万元，本公司所占权益比例为 95% 。

1998 年新增对杭州恒生信息技术有限公司投资，占其注册资本 51% ，相应列入合并报表范围。

2000 年新增对南京恒生软件有限公司投资，占其注册资本 90% ，相应列入合并报表范围。

2000 年新增对上海世纪恒生科技有限公司投资，占其注册资本 90% ，相应列入合并报表范围。

2000 72% 2001 年新增对深圳恒生科技开发有限公司投资，占其注册资本，在 8% 80% 年受让自然人股东冯勇的股权后，投资比例为增加为，列入合并报表范围。

2002 51 年新增对恒生数据安全技术有限公司的投资，占其注册资本的％，列入合并报表范围。

纳入合并报表范围的子公司

公司名称注册地址注册资本经营范围实际投资额所占权益比例 (%) 合并期间杭州恒生科技有限公司杭州市 1,000,000.00 同母公司 950,000.00 95.00 1998 年起杭州恒生信息技术有限公司杭州市 1,000,000.00 同母公司 510,000.00 51.00 1998 年起南京恒生软件有限公司南京市 1,000,000.00 同母公司 900,000.00 90.00 2000 年起上海世纪恒生科技有限公司上海市 3,000,000.00 同母公司 2,700,000.00 90.00 2000 年起深圳恒生科技开发有限公司深圳市 1,000,000.00 同母公司 800,000.00 80.00 2000 年起杭州恒生数据安全技术有限公司杭州市 10,000,000.00 同母公司 5,100,000.00 51.00 2002 年起

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（二）报告期利润的形成（如未经特殊说明，数字单位为元）
1 、本公司三年销售收入和成本变动如下所示：主营业务收入

项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度主营业务收入自行开发研制的软件收入 80,478,332.54 65,843,433.92 [ 注 1] 定制软件收入 21,340,161.92 47,028,005.77 74,235,509.46 软件系统维护收入 [ 注 2] 11,508,743.12 6,610,859.95 4,018,600.00 外购商品销售收入 73,093,357.12 242,314,922.20 285,367,971.94 系统集成收入 35,499,853.79 29,916,406.10 15,915,199.04 小计 221,920,448.49 391,713,627.94 379,537,280.44 抵销 7,144,876.15 76,442,770.60 33,229,894.53 合计 214,775,572.34 315,270,857.34 346,307,385.91

[ 注 1] ：自行开发研制的软件产品销售收入系从 2001 年 7 月 1 日起根据财政部、国家税务总局和海关总署财税 [2000]25 号文要求开始单独核算。

[ 注 2] ：软件系统维护收入相关维护费用在“营业费用”科目反映。主营业务成本

2002 年度 2001 年度 2000 年度自行开发研制的软件收入 28,540,918.62 30,792,376.57 定制软件成本 9,604,614.55 17,255,426.29 15,660,344.22 外购商品销售成本 66,907,023.96 232,916,515.87 276,899,903.52 系统集成成本 25,168,130.09 27,689,873.01 15,285,486.43 小计 130,220,687.22 308,654,191.74 307,845,734.17 抵销 7,144,876.15 76,442,770.60 33,229,894.53 合计 123,075,811.07 232,211,421.14 274,615,839.64

1 （）收入成本变动的原因分析

2002 2001 年比年：

2002 2.15 31.75% 2001 3.15 年公司全年收入亿元，较去年同期下降（年为

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亿元），主要原因是公司有计划的实施收缩了毛利率较低，占用流动资金较多的 PC 2002 PC 6683 代理分销业务，年代理分销业务实现收入万元，相比去年同期 60.86 下降％。

11333 2.5% 软件收入万元，扣除税收政策变更影响数，较去年同期增加；具体情况如下：（ 1 ）证券行业软件销售收入与 2001 年同期相比减少 15.95% （扣除 2 税收影响数），收入下降的主要原因是受到证券市场持续走软的影响；（）金融行业软件销售收入较 2001 年同期相比减少 2.96% （扣除税收影响数），同样是由 3 87.3% 于证券市场的疲软的影响造成收入下滑；（）基金业务较去年同期增长，并带动了系统集成业务的增长。

3462 15.7 系统集成完成万元，较去年同期增长％。

2001 1-6 （对软件销售收入的税收影响进行调整的说明：年月公司软件业务 5% 2001 7 收入按计征营业税，自年月起执行软件产品增值税先征后返政策。由 2001 1-6 于税收政策的改变，收入口径也有所改变，此处将年月的相关软件收 117% 入除以调整为同一口径作比较。）

2002 12307.6 47% 年公司总成本万元，相比去年同期下降，主要原因是公司 PC 有计划地收缩代理分销业务，较大幅度降低了成本。

2001 2000 年比年：

2001 年公司主营收入比 2000 年下降 9 ％，为 3.15 亿元，主要原因是公司由于调整经营策略大幅收缩了硬件代理业务，集中发展证券行业、金融行业、基金 1.68 2000 33.46% 行业及其他软件业务。硬件营业收入降至亿元，较年下降。

2000 51% 11688 软件收入比年增长，达到万元。分行业资料显示：证券行业的主营收入相比上年增加 66% ，达到 5342 万，占主营收入比例提高至 16.9% 。 2000 原因是通过继续推出版（企业版）核心交易管理软件，巩固在证券行业中 2001 的市场优势和带动了周边证券应用软件销售；和充分利用年证券市场政策

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2001 和制度变动带来的业务机会，带动了新兴业务产品的销售。金融行业年销 80 5546 17.6% 售收入增长％，达到万元，占主营收入比重提高到，主要原因是本公司在中间业务平台、开放式基金代销系统等创新产品的销售收入上升，同时继续保持银证转帐和银证通的稳定增长。基金业务增长迅速，主营收入增长 2.09 1077 3.4% 4 倍，达到万元，占主营收入比重，原因是当年获得了个基金管理公 3 司开放式基金销售系统的合同，其中个已经实施完工确认收入，从而继续保持在基金软件市场的领先地位，同时带动了银行软件中开放式基金代销系统的销售。系统集成业务同比增长 88 ％，达到 2992 万元，主要原因是软件行业用户实施系统集成的要求增加。

2001 年公司主营业务成本同比下降 19 ％，主要原因是 PC 机分销业务相应的硬件成本随销量的减少而减少 35 ％，为 1.59 亿元。同时，软件业务因规模扩 2.11 4544 1 2001 大成本上升倍，达到万元，主要原因是：（）公司年度为了更好地核算与软件收入密切相关的成本，调整了核算口径，将原计入营业费用的维 2 护、研发等项目转入营业成本核算；（）大幅度增加产品研发投入，经各级政府 600 立项批准的项目研发投入增长了近万元，公司自主投入进行的项目开发支出 500 增加近万元。

5
（）销售方式、收入确认方法和主要客户
1 ）公司目前主要的销售方式如下：

软件产品和系统集成集成业务：主要采用直销方式；硬件业务：主要采用代理分销方式。

2 ）公司收入确认的原则与方法
自行开发研制的软件产品销售收入的确认原则及方法

自行开发研制的软件产品是指经过信息产业部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品。本公司自行开发研制的软件产品主要通过零售渠道直接销售。

在软件产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

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对合同规定由公司负责免费维护或免费升级的软件产品，在确认收入的同时合理地估计并预提可能发生的支出。

定制软件收入的确认原则及方法

定制软件收入主要是指按某个客户特殊要求，将公司自行开发的软件成果作为特殊劳务交易的一种形式，采用与客户订立技术开发合同在销售时一并转让所有权。

A) 定制软件劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。

定制软件劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法（工程完工进度）确认劳务收入。

/ 工程完工进度＝已经完成的合同工作量合同预计总工作量，其中已经完成的合同工作量由该项目负责人根据实际完成情况计算经公司核实并由客户确认。

B) 对在资产负债表日不能同时满足上述标准定制软件劳务，则应按以下方法进行处理：
a. 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金
额确认收入，同时按相同的金额结转成本。

b. 如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿，应按能够得到补偿的劳务金额确认收入，并按已经发生的劳务成本结转成本。确认的收入金额小于已经发生的劳务成本的差额，确认为损失；

c. 如果预计已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，则不应确认收入，但应
将已经发生的成本确认为当期费用。
系统集成收入的确认原则及方法

系统集成收入主要是指与客户订立“网络工程”合同的业务。网络工程业务是指按合同约定，在销售各类系统网络所需硬件同时为客户提供系统网络及相关配套设施的安装服务。

对于系统集成业务，如果软件收入、工程安装收入与外购商品销售收入能分开核算，则软件收入应按上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认。

如果软件收入与外购商品销售收入不能分开核算，且工程安装费是商品销售收入的一部分，则将其一并核算，此时软件产品收入与工程安装收入在整个系统集成销售时才能确认收入。对系统集成业务的开始和完成分属不同的会计年度的，在整个系统集成合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相

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关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认收入。

外购商品销售收入的确认原则及方法

在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

• 软件系统维护收入的确认原则及方法软件系统维护收入，主要是指按合同要求向客户提供售后服务的业务。售后服务业务是指超过合同规定的免费服务期限后的版本升级、系统维护等有偿服务。

A) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
B) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
让渡资产使用权

让渡无形资产 ( 如商标权、专利权、专营权、软件、版权等 ) ，以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足： (1) 与交易相关的经济利益能够流入公司； (2) 收入的金额能够可靠地计量。

3 2001 ）公司年主要的分行业销售客户如下：
A. 证券行业应用软件主要客户：
海通证券有限公司

南方证券有限公司华西证券有限公司大鹏证券有限公司

国泰君安证券股份有限公司

B. 银行行业应用软件主要客户：

中国银行

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中国建设银行

中国农业银行中国交通银行

中国惠普有限公司

C. 基金应用软件主要客户：易方达基金管理有限公司富国基金管理有限公司大成基金管理有限公司

融通基金管理有限公司

3 （）成本确认方法

1) 公司软件产品成本目前按品种法核算，即按信息产业部认证并获得著作权的版本设立产品品种明细账，按产品对应的项目组人员（包括软件安装、维护、调试人员）的相关费用在“科技开发费”科目归集。期末按实际发生数全额转入主营业务成本。

2) 公司硬件商品成本按明细品种设明细账，实现销售后根据根据配比原则采用先进先出法结转成本。

3) 定制软件收入按项目核算，项目小组成员的相关费用按项目在“科技开发
费”科目在归集，期末按实际发生数全额转入主营业务成本。

4) 系统集成本按项目核算，分为工程成本和安装费用分别核算项目硬件的产品成本和工程人员的相关费用。其中工程成本按与收入配比原则（即完工百分比法）结转，安装费用期末按实际发生数全额转入主营业务成本。

2 、费用的确认

研究开发费用的核算方法：研究开发费用包括但不限于以下内容： (a) 研究开发活动所耗用的材料成本； (b) 用于研究开发活动的固定资产折旧、无形资产摊销； (c) 研究开发人员的工资性支出； (d) 与企业研究开发活动相关的外部劳务成本； (e) 研究开发过程中发生的租金等其他费用。

公司 1999 － 2002 年各期研究开发费用（均为立项管理的新产品开发费用）发生额及其占主营业务收入的比例如下：

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项目	2002年度2001年度2000年度
研究开发费用	31,276,534.85 9,297,245.27 6,801,874.43
占主营业务收入比例	14.56% 2.95% 1.96%

3 、利润构成和变动

	2002	2001	2000
营业利润	27,971,491	29,754,419	27,721,332
利润总额	42,125,989	33,935,706	27,799,917
净利润	39,602,254	27,912,021	22,736,544

2001 7 2001 7 年月以前，软件收入作为四技服务收入缴纳营业税，年月后， 17 根据国家主管部门的有关规定，软件企业自行开发生产销售的软件产品缴纳 3 2001 7 10 ％增值税，实际税负超过％的全额退还，计入补贴收入。年－本公司自行开发生产销售的软件产品退还增值税共计 5,200,638.03 元。 2002 年补贴收入为为 15,287,734.90 元，占本期净利润的 39.23% 。

4 、投资收益

投资收益
项目2002年度	2001年度	2000年度
股票投资收益-117,819.39	1,233,309.79	399,865.11
期末调整的被投资公司
所有者权益净增减的金额
股权投资转让收益		-62,903.99
股权投资差额摊销[注] 89,714.44	52,025.37	89,714.44
合计 -28,104.95	1,285,335.16	426,675.56

[ 注 ] ：本公司 2000 年至 2002 年每年对杭州恒生科技有限公司的股权投资差额摊销 89,714.44 元。公司 2001 年新增对深圳恒生科技开发有限公司股权投资 80,000.00 元，投资比例从 72% 增加到 80% 时形成股权投资借方差额 37,689.07 元在 2001 年度一次性摊销。

4 、公司适用税率

( 一 ) 增值税

外购商品销售收入和系统集成收入（代购硬件合同）按 17% 的税率计缴； 2001 年 7 月

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1 日起根据财政部、国家税务总局和海关总署财税 [2000]25 号文软件产品销售收入（销售自行开发研制的软件产品且未一并转让著作权、所有权）和软件系统维护收入（版本升级服务）先按 17% 的税率计缴，实际税负超过 3% 部分经主管国家税务局审核后实行即征即退政策，其他相关的软件系统维护收入按 17% 的税率计缴。

A ．公司及控股子公司的各类收入计缴增值税核算方法及依据如下：

收入项目	增值税核算方法	依据
外购商品销售收入	同一般商品流通企业,即按进销项轧抵后计缴增值税	《增值税暂行条例》及《企业会计制度》
系统集成收入[注1]	混合销售，按进销项轧抵后计缴增值税；可分清提供劳务（建筑安装合同），计缴3％营业税；可分清提供商品（代购硬件合同），计缴增值税	《增值税暂行条例》及《企业会计制度》、《营业税暂行条例》
系统维护收入[注2]	按收入的17%计缴(无进项税)	《增值税暂行条例》及《企业会计制度》
软件产品收入[注3]	其中升级软件服务视同软件产品收入；软件产品收入按收入的 17%计缴，税负超过3%部分即征即退	财政部、国家税务总局和海关 [2000]25号文及浙江省财政厅、国地税局和杭州海关《企业会计制度》
定制软件收入	先按5%的税率计缴，经杭州市地方税务局审核后退回。	同上

[ 注 1] ：系统集成收入主要是指与客户订立“网络工程”合同的业务。网络工程业务是指按合同约定，在销售各类系统网络所需硬件同时为客户提供系统网络及相关配套设施的安装服务。

[ 注 2] ：软件系统维护收入，主要是指按合同要求向客户提供售后服务的业务。售后服务业务是指超过合同规定的免费服务期限后的版本升级、系统维护等有偿服务。

[ 注 3] ：均系公司自行开发生产的软件产品（已经国家版权局注册登记）商品销售，在每月初单独申报上月应交增值税（其他的硬件商品销售、系统集成服务等收入的增值税另行申报）。公司根据销售合同中标明的软件产品销售金额开 17% 具普通发票，并按的税率计提增值税销项，与软件商品收入相关的进项税额

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3% 单独汇总抵扣后申报应交增值税额。并于当月入库，实际税负超过的部分经主管国家税务局审核后一般于再下月返还，现金返还时公司计入补贴收入（且不作为企业所得税应税收入）。由于增值税下月申报及审核的时间性差异，“即征即 1 2002 1 退” 政策实际执行有个月的差异。即年月收到的“即征即退”的增值 2001 11 税款为年月的超税负部分。

B ．增值税补贴收入返还的性质和特定用途

补贴收入属于地方税务部门返还，在收到之会计期间入帐。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不用于股利分配。

( 二 ) 营业税

2000 年 1 月 1 日至 2001 年 6 月 30 日销售软件产品、系统维护收入和提供劳务按 5% 的税率计缴，软件产品中属于“四技”（科技转让、科技开发、科技咨询、科技服务）的收入经杭州市地方税务局审核后免缴营业税； 2001 年 7 月 1 日起定制软件收入（在销售时一并转让著作权、所有权的）先按 5% 的税率计缴，经杭州市地方税务局审核后退回。定制软件相关的系统维护收入按 5% 的税率计缴。系统集成收入（建筑安装工程合同）按 3% 的税率计缴营业税。

( 三 ) 城市维护建设税

按应交流转税税额的 7% 计缴。 ( 四 ) 教育费附加

按应交流转税税额的 4% 计缴。

( 五 ) 企业所得税

根据国家税务局 1991 年 3 月颁布的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》和财政部、国家税务局财税字 [1994]001 号《关于企业所得税若干优惠的通知》的规定，经杭州市地方税务局确认本公司 2000 年度和 2001 年度按 15% 的税率计缴企业所得税。根据国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部和国家税务总局 2002 年 12 月 31 日联合颁布的计高技 [2002]2879 号文《关于发布 2002 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》的规定，经杭州市地方税务局确认本公司 2002 年度内按 10% 的税率计缴企业所得税。

（三）资产 1 ．固定资产

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(1) 固定资产原值

类别期初数本期增加
房屋及建筑物22,811,264.74 949,921.46
电子设备10,124,735.86 2,674,454.50
运输工具5,158,561.88 1,282,171.86
其他设备1,434,236.80 571,102.13
合计 39,528,799.28
5,477,649.95

（2）累计折旧
类别期初数本期增加
房屋及建筑物42,359.22 581,602.53
电子设备2,542,184.54 2,235,294.67
运输工具927,207.17 1,004,410.86
其他设备458,225.42 333,604.87
合计 3,969,976.35
4,154,912.93

（3）固定资产净值
类别期末数
房屋及建筑物23,137,224.45
电子设备7,655,296.22
运输工具4,365,598.85
其他设备1,200,789.21
合计 36,358,908.73

2、对外投资：
（1）截至2002年短期股权投资
期末数

项目账面余额跌价准备账面价值
值
股票投资221,216.00 28,650.00 192,566.00
基金投资7,000,000.00 646,092.74 6,353,907.26
合计 7,221,216.00
674,742.74
6,546,473.26

(2)短期投资—股票投资情况
股票名称股数期末数
中国石化25,000 103,900.00
迪康药业3,000 30,510.00
龙净环保4,000 28,576.00
广东榕泰2,000 19,560.00

本期减少期末数
23,761,186.20
547,593.92 12,251,596.44
205,958.00 6,234,775.74
20,460.00 1,984,878.93
774,011.92
44,232,437.31

本期减少期末数
623,961.75
181,178.99 4,596,300.22
62,441.14 1,869,176.89
7,740.57 784,089.72
251,360.70
7,873,528.58
期初数
22,768,905.52
8,328,431.38
4,231,354.71
230,131.32
35,558,822.93
期初数

账面余额跌价准备账面价
356,390.00 19,250.00 337,140.00
356,390.00
19,250.00
337,140.00
期末市价
75,250.00
32,670.00
43,360.00
27,900.00

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交大昂立1,000 13,210.00	13,600.00
特精股份1,000 6,560.00	14,700.00
中软股份1,000 11,100.00	21,540.00
旭光股份1,000 7,800.00	12,670.00
小计 221,216.00	241,690.00
(3)短期投资—基金投资情况
基金名称份数期末数	期末市价
鹏华基金2,970,000 3,000,000.00	2,534,301.00
富国基金990,000 1,000,000.00	913,572.00
融通基金1,990,000 2,000,000.00	1,927,514.00
博时基金995,443 1,000,000.00	978,520.26
小计 7,000,000.00	6,353,907.26

2002年年母公司长期股权投资情况：	2002年年母公司长期股权投资情况：
(1)明细情况
	期末数		期初数
项目账面余额减值准备		账面价值账面余额	减值准备账面
价值
对子公司的投资23,342,076.42	23,342,076.42 17,396,261.05		17,396,261.05
其他股权投资3,800,000.00	3,800,000.00
合计 27,142,076.42	27,142,076.42 17,396,261.05		17,396,261.05
(2)长期股权投资—其他股权投资
1)明细情况
被投资单位名称投资期限		投资金额	占注册资本比例
(%)
杭州恒生科技有限公司	10年	950,000.00	95.00
杭州恒生信息技术有限公司	10年	510,000.00	51.00
上海世纪恒生科技有限公司	10年	2,700,000.00	90.00
南京恒生软件有限公司	10年	900,000.00	90.00
深圳恒生科技开发有限公司	10年	800,000.00	80.00
杭州恒生数据安全技术有限公司	20年	5,100,000.00	51.00
杭州恒生洲际软件有限公司	20年	1,800,000.00	18.00
杭州国家软件产业基地有限公司	20年	2,000,000.00	10.00
小计		14,760,000.00

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2) 权益法核算的其他股权投资

被投资单位名称初始投资额杭州恒生科技有限公司 475,000.00 杭州恒生信息技术有限公司 510,000.00 上海世纪恒生科技有限公司 2,700,000.00 南京恒生软件有限公司 900,000.00 深圳恒生科技开发有限公司 640,000.00 杭州恒生数据安全技术有限公司5,100,000.00 小计 10,325,000.00	累计追加本期被投资单本期分得的累计投资额位权益增减额现金红利额增减额 978,740.64 1,068,455.08 478,448.17 478,448.17 -122,389.47 -122,389.47 -6,899.57 -6,899.57 160,000.00 44,348.42 44,348.42 -616,147.26 -616,147.26 160,000.00 756,100.93 845,815.37

3) 股权投资差额

a ．明细情况

被投资单位名称初始金额期初数本期增加本期摊销期末数摊销期

限

杭州恒生科技有限公司-897,144.39	-538,286.63	-89,714.44	-448,572.19 10年
小计 -897,144.39	-538,286.63	-89,714.44	-448,572.19

(3) 截至 2002 年 12 月 31 日，本公司累计长期股权投资 27,142,076.42 元，占本公司净资产的 30.44 ％。

3 、无形资产：

==> picture [432 x 68] intentionally omitted <==

本期新增无形资产系本年公司与孙晓伟等三位自然人共同投资设立杭州恒生数据安全技术有限公司时，三位自然人股东以其拥有的 “SZM24-A” 支付密码系统协议作价 490 万元投入，该项技术已经杭州市科学技术局杭科高成认字 [2002] 第 018 号认定，投入时业经浙江天平会计师事务所审验并出具浙天验 (2002)502 号《验资报告》。无形资产在净资产中所占比例为 5.30% 。

4 、有形资产： 2002 年 12 月 31 日公司总资产 206,698,496.86 元，有形资产为 201,961,830.19 元。

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（四）债务

1 、短期借款：截至 2002 年 12 月 31 发生短期信用借款 28,000,000.00 元。 2001 2000 400 年公司无短期借款。年恒生电子股份因业务开发向银行借款万元，恒 1400 1800 生科技公司借款万元；共计万元。

2 、长期借款：截至 2002 年 12 月 31 期末余额为 2002 年末余额 927.38 万元， 2001 800 年末合并报表长期借款主要为开发中间业务平台借款万元，以及房屋抵押贷 1200 2000 款万元，共计万元。

3 、公司无对内部人员和关联方的借款。
4 、公司无逾期未还债项。
（五）股东权益（股本、资本公积、盈余公积、法定公积、未分配例润） 1 、股本

	1、股本	1、股本
	项目		2002 年	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	1999 年12 月31 日
(一) 尚未流通股份	1.发起人股份	国家拥有股份
		境内法人持有股份	25,449,000.00	25,449,000.00	25,449,000.00
		外资法人持有股份
		其他	25,551,000.00	25,551,000.00	25,551,000.00
	2．募集法人股
	3．内部职工股
	4．优先股
	5．其他					10,000,000.00
	未上市流通股份合计		51,000,000.00	51,000,000.00	51,000,000.00	10,000,000.00
(二) 已流通股份	1．境内上市的人民币普通股
	2．境内上市的外资股
	3．境外上市的外资股
	4．其他
	已流通股份合计
(三)股份总数			51,000,000.00	51,000,000.00	51,000,000.00	10,000,000.00

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2 ．资本公积

项目	2002年12月31日	2002年12月31日	2001年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日	2000年12月31日
国家扶持基金		3,249,300.00		3,249,300.00
股权投资准备		1,657,355.00		1,580,855.00		305,045.00
其他资本公积		843,497.55		843,497.55
拨款转入		2,515,000.00		2,465,000.00
合计		8,265,152.55		8,138,652.55		305,045.00
、盈余公积变化
项目	2002	年12月31日	2001年12月31日		2000年12月31日
法定盈余公积	7,213,878.73			3,171,652.02	469,371.43
法定公益金	3,606,939.34			1,585,825.99	234,685.70
合计	10,820,818.07			4,757,478.01	704,057.13
、未分配利润
项目	2002年12月31日			2001年12月31日	2000年12月31日
期初未分配利润		18,959,764.63		201,164.65		659,362.63
本期净利润		39,602,254.36		27,912,020.86		22,736,543.77
提取法定盈余公积		4,042,226.71		2,702,280.59		624,963.23
提取法定公益金		2,021,113.35		1,351,140.29		312,481.60
提取任意盈余公积						1,322,530.29
转作股本的普通股股利						15,659,871.67
分配普通股股利		33,150,000.00		5,100,000.00		5,274,894.96
期末未分配利润		19,348,678.93		18,959,764.63		201,164.65

3 、盈余公积变化

4 、未分配利润

（六）现金流量

2002 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 38,019,284.26 元，投资活动产生的现金流量净额为 -14,903,800.65 元，筹资活动产生的现金流量净额为

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11,177,075.78 元，无不涉及现金收支的投资和筹资活动。本公司主要的业务客户为金融和证券机构，由于受客户群货款支付习惯等因素的影响，一般情况下大量的经营性现金流入主要发生在第四季度。

（七）期后事项、其他重要事项、关联交易、或有事项

1 、期后事项

2003 1 5 经公司董事会投资委员会决议同意，年月日公司与上海诚丰数码科技有限公司（以下简称诚丰公司）原股东签订了《增资扩股协议》，根据协议公 410 30% 司以溢价增资的方式投入诚丰公司现金万元，出资额占注册资本。

2003 1 27 经年月日公司一届十五次董事会决议同意，本公司计划与本公司第一大股东杭州恒生电子集团有限公司共同组建杭州恒生担保有限公司，该公司注册资本为 2,000 万元，其中杭州恒生电子集团有限公司以现金出资 1020 万元，占注册资本 51% ；本公司以现金出资 980 万元，占注册资本 49% 。

2 - 、关联交易：请参见同业竞争和关联交易一章。

3 、重大或有事项

（ 1 ）根据公司与客户签订的软件销售合同有关条款承诺了 1 年免费维护的条 2002 11 2002 款，经公司年月公司一届董事会十四次会议同意年按年度软件收入的 0.5 ％ ( 根据以往实际数据测算 ) 计提软件维护费用。

（ 2 ） 1999 年 11 月本公司以所购杭州昌地·火炬大厦写字楼 4,557.66 平方米和 10 个车位向广东发展银行杭州分行抵押，获得按揭贷款 1,500 万元，借款期限为 1999 年 11 月 26 日至 2009 年 11 月 26 日，月利率 5.175 ‰，采用月均还款 2002 7 法偿还借款本息。年月公司与广东发展银行杭州分行变更了抵押合同，其中 10 个车位按揭贷款共计 129.5 万提前归还，写字楼按不同楼层分割后仍原合同条款抵押。截至 2002 年 12 月 31 日公司累计已归还借款本金 5,726,527.08 元。

4 、其他重要事项

1
（）公司无重大非货币性交易事项或是资产置换、转让及其出售行为。
2 2001 B
（）年受让杭州高新区之江科技工业园内软件园三期地块的土地使
用权，作为办公及软件开发基地在在建工程科目进行会计处理的依据。

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2001 5 公司于年月与杭州高新技术产业开发区管理委员会签定《土地出让 2001 12 31 合同》，截至年月日尚未与杭州市土地管理局正式签定《土地出让合同》，故未办妥该地块的土地使用权证，同时受益期限也无法确定，不宜作为“无形资产”入账。鉴于公司计划在上述地块建造“恒生软件园” ( 办公及软件开发 - 基地 ) ，故暂挂“在建工程预付土地款”科目，待办妥土地使用权证后，确定受益期限，再转入无形资产，并按实际取得的土地使用权证的受益期决定是否补入应摊销金额。

3 2001 （）年度母公司和合并会计报表其他应收款差异的原因。

2001 公司年度纳入合并报表范围的子公司如下：

公司名称注册地址注册资本实际投资额所占权益比例 (%) 合并期间杭州恒生科技有限公司杭州市 1,000,000.00 950,000.00 95.00 1998 年起杭州恒生信息技术有限公司杭州市 1,000,000.00 510,000.00 51.00 1998 年起南京恒生软件有限公司南京市 1,000,000.00 900,000.00 90.00 2000 年起上海世纪恒生科技有限公司上海市 3,000,000.00 2,700,000.00 90.00 2000 年起深圳恒生科技开发有限公司深圳市 1,000,000.00 800,000.00 80.00 2000 年起

2001 年度母公司和合并会计报表其他应收款的差异主要系在编制合并会计报表时，抵销了母公司与各控股子公司之间的内部往来（报表在其他应收款反映），合并时抵销的母公司其他应收款明细如下：

内部往来单位名称抵销金额杭州恒生科技有限公司 18,335,458.43 杭州恒生信息技术有限公司 926,134.17 小计 19,261,592.60

4 2002 6 30 （）截至年月日公司控股子公司深圳恒生科技开发有限公司的净资产为 -93,270.41 元，本公司按持股比例（ 80% ）应承担的亏损份额超过其长期股权投资 -74,616.33 元，在合并会计报表中“未确认投资损失”项列示。

4 、股利分配

2003 2002 根据年本公司一届十五次董事会通过的年度利润分配预案，按净

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10% 5% 2002 5100 利润提取法定盈余公积和法定公益金，后以年总股本万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 6.5 元，总计 33,150,000 元； ( 含税 ) 。

（八）帐务调整与历次验资

本公司采用整体变更方式设立股份有限公司，股份公司成立之时未进行帐务调整，不存在资产评估增值。

2000 年 8 月 19 日 , 原有股东向向恒生技术投资和中投保公司转让股本之行为 , 业经浙江天健会计师事务所浙天验字 [2000] 第 157 号验资报告验证。

2000 年 12 月 13 日 , 公司整体变更为股份有限公司 , 净资产按帐面值转为股本 , 业经浙天验字 [2000]172 号验资报告验证。

股份公司成立之后至本此发行之日，未进行新的验资。

三、财务指标

三、财务指标
	2002年	2001年	2000年
流动比率	1.57	2.22	1.56
速动比率	1.51	1.96	1.33
应收帐款周转率（次数）	9.21	13.45	19.41
存货周转率（次数）	13.04	16.06	20.80
无形资产占总资产比例（%）	2.29%	0	0.48%
资产负债率（%）（母公司）	54.55%	44.9%	50.6%
每股净资产（元）	1.75	1.62	1.02
研发费用占软件销售收入比例（%）	_	24.8%	17.6%
每股经营活动现金流量(元)	0.75	1.15

: 关于上述指标的说明

1 / 、流动比例＝流动资产流动负债
2 / 、速动比例＝速动资产流动负债
3 / 、应收帐款周转率＝主营业务收入应收帐款平均余额
4 / 、存货周转率＝主营业务成本存货平均余额
5 / 、净资产收益率＝净利润期末净资产

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6 / 、无形资产占总资产的比例＝无形资产净资产
7 / 、资产负债率＝母公司总负债母公司总资产
8 / 、每股净资产＝净利润期末股本总额
9 、研发费用占主营收入的比例＝研发及开发费用 / 软件产品收主营业务收入
10 / 、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额期末股本总额
11 / 、每股收益＝净利润期末股本总额

根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 2002 12 31 收益的计算和披露》计算的截至年月日净资产收益率和每股盈利情况如下。

报告期利润	净资产收益率	净资产收益率	每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	101.5%	88.46%	1.781	1.781
营业利润	31.3%	27.25%	0.548	0.548
净利润	44.3%	38.58%	0.777	0.777
扣除非经常性损益后的净利润	45.10%	39.29%	0.791	0.791

=11.65% 本次发行后全面摊薄净资产收益率

2003 本公司认为，年发行上市当年，公司预期的利润率可达同期银行存款利率。本次发行主承销商中金公司在《关于杭州恒生电子股份有限公司发审会后重大事项及其他有关问题的专项意见》中；本公司律师在《补充法律意见书之六》 2002 3-8 （浙经律证字第号）中，均认为“发行人本次发行完成后，当年预期利润率可达同期银行存款利率”。

全面摊薄每股收益 = 0.582 ( 元 )

加权平均每股收益根据发行月份确定

1 、发行后加权净资产收益率＝报告期净利润 /( 期初净资产 + 报告期净利润 )÷2 + 报告期发行新股或债转股等新增净资产× 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 / 报告期月份数 )

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2 、发行后加权每股收益＝报告期利润 /( 期初股份总数 + 报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起报告期期末的月份数 / 报告期月份数 )
3 、报告期发行新股形成的净资产已经扣除发行费用。
4 、非经常性损益包括各项营业外收支（剔除水力建设基金）。

四、管理层讨论和分析

（一）近三年业务进展及盈利能力

近三年来，公司业务规模迅速扩大，目前已经成为证券、银行和基金行业应用软件主要的供应商之一。

本公司的主要收入来自软件产品的销售、服务和系统集成以及硬件代理。本公司软件业务和系统集成的主要成本为软件开发和工程实施人员的日常工资、津贴以及差旅费用，和系统集成硬件购入成本。营业费用为市场人员主要开支和差旅费用。本公司硬件代理业务的主要成本是代理硬件的进货成本。本公司软件业务盈利能力较强，是利润的主要来源。

2000 － 2002 年主营收入和毛利分行业构成（单位：元）

	2002年	2002年	2001	2001	2000	2000
	收入		收入	毛利	收入	毛利
证券行业软件	4,165	2,944	5,239	3,730	3,219	2,615
占比	19%	32%	17%	45%	9%	36%
金融行业软件	5,076	3,920	5,502	3,647	3,085	2,863
占比	24%	43%	17%	44%	9%	40%
基金行业软件	1,248	461	666	63	348	17
占比	6%	5%	2%	1%	1%	0%
其他软件	843	406	280	-297	1,066	765
占比	4%	4%	1%	-4%	3%	11%
系统集成	3,550	1,121	2,992	223	1,592	63
占比	17%	12%	9%	3%	5%	1%
硬件产品的销售和代理	6,596	318	16,848	940	25,321	847
占比	31%	3%	53%	11%	73%	12%
合计	21,478	9,170	31,527	8,306	34,631	7,169

1 2002 2001 、年相比年

1 、 2002 年公司全年收入 2.15 亿元，较去年同期下降 31.75% （ 2001 年为 3.15 亿 PC 元），主要原因是公司有计划的实施收缩了毛利率较低，占用流动资金较多的

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2002 PC 6683 代理分销业务，年代理分销业务实现收入万元，相比去年同期下 60.86 降％。

3462 15.7 系统集成完成万元，较去年同期增长％，

2 2002 12307.6 47% 、年公司总成本万元，相比去年同期下降，主要原因是公司 PC 有计划地收缩代理分销业务，较大幅度降低了成本。

3 、 2002 年税金及附加 89.16 万元， 2001 年 204.13 万元，同比下降 56.32% ，主要原因是根据财政部、国家税务总局和海关总署财税 [2000]25 号文的精神，公司 2002 年收到返还的超税负流转税相关附加税退税 211 万元，直接冲减营业税金及附加。

4 、 2002 年营业费用为 3520.44 万元，同比增长 53.96% ，原因是在于公司在不断调整变化的市场竞争环境下，为实现今年业务增长的目标，适当提高市场、工程人员的待遇，同时加大市场人员的投入，增强工程队伍的配备。

5 2002 2722 2.1% 、年管理费用为万元，较去年同期下降，主要原因是收缩硬件代理业务后，各子公司的管理费用得到有效控制。

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6 、 2002 年补贴收入 1528.8 万元，较去年同比增长 193.96% ，主要原因是公司自 2001 7 2001 年月起开始执行软件产品增值税先征后返的政策，年实际收到增值 7-10 2002 2001 11 2002 税返还期间为月，年实际收到的增值税返还期间为年月至 11 年月。

7 、 2002 年合并所得税 268.13 万元，较去年同比下降 49.88% ，主要原因是母公 2002 15% 10% 司年开始享受国家规划内重点软件企业政策，所得税率从减按。

2002 30% 年度应纳税所得额较去年同比下降，主要原因是本年补贴收入较去年增长 193.96% ，相应调减应纳税所得额；本年母公司研发投入 3128 万元，较 317% 50% 去年增长，经主管税务机关批准，按实际发生额的追加扣除，调减应 1564 纳税所得额万元。

2 2001 2000 ．年相比年

公司主营收入相比 2000 年下降 9 ％，主要原因是公司收缩了硬件代理业务，集中发展证券行业、金融行业、基金行业及其他软件业务。

66% 5342 各产品主营业务收入中，证券行业的主营收入相比上年增加，达到万，占主营收入比例提高至 16.9% 。主要原因是 2001 年软件产品销售收入增长 51% 1 2000 ，具体分析：（）证券行业通过继续推出版（企业版）核心交易管理 2 软件，巩固在证券行业中的市场优势，还带动了周边证券应用软件销售；（）由 2001 B 于我国证券市场正处于重大变革时期，股市场对境内居民开放，深圳交易所代码升位，证券监管政策陆续出台，因此证券公司对于交易管理及客户管理软件的更新的需求较大，带动了其他新兴业务产品的销售。

2001 80 5546 金融行业年销售收入增长％，达到万元，占主营收入比重提 17.6% 高到，主要原因是本公司在中间业务平台、开放式基金代销系统等创新产品的销售收入上升，同时继续保持银证转帐和银证通的稳定增长。

本公司 2001 年基金业务增长迅速，主营收入增长 209 ％达到 1077 万元，占主营收入比重 3.4% 。本公司 1999 和 2000 年已经在所有基金管理公司安装了封 2001 4 闭式基金投资管理交易软件，年获得了个基金管理公司开放式基金销售

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3 系统的合同，其中个已经实施完工确认收入，从而继续保持在基金软件市场的领先地位，同时带动了银行软件中开放式基金代销系统的销售。

2001 2000 交通等其他行业软件产品销售毛利率年较年大幅下降主要是公司 2001 在年增加了对期货、社保等行业软件的投入，而相应的软件产品尚未实现大规模销售所致。

系统集成业务同比增长 88 ％，达到 2992 万元，毛利率 4 ％，实现毛利同比增长 253% 。硬件代理同比下降 40 ％，占主营收入比重下降至 49 ％。

2001 7 1 同时，由于公司软件产品自年月日起，原先计缴营业税软件产品 2001 7 1 改为计缴增值税。会计处理上公司自年月日起将实际取得的软件产品 17% 含税销售收入扣除的增值税后确认为主营业务收入，实际计缴的增值税列入 2001 2000 应交税金项目。流转税计缴的变化，使年软件产品销售收入与按年同 1186 10.14% 口径计算相比，减少万元，软件产品总体销售毛利率下降。

公司主营业务成本同比下降 19 ％，主要原因是 PC 机分销业务相应的硬件成本随销量的减少降低到 1.59 亿元，减少了 35 ％。同时，软件业务因规模扩大成 2.11 4544 本上升倍，达到万元，主要原因是：

1 2001 （）公司年度为了更好地核算与软件收入密切相关的成本，调整了核算口径，将原计入营业费用的维护、研发等项目转入营业成本核算；公司 1999 2000 6 — 年月间根据代理协议软件产品主要由子公司科技公司负责对外销售，科技公司将软件调试人员与产品营销人员的费用一并计入营业费用项目核算。 2000 7 年月后，科技公司原软件调试人员并入公司所属各事业部的技术服务部门，在会计处理时将软件调试人员的费用计入营业成本项目核算。如果将软件调试人员的费用统一在营业成本项目反映，则公司 1999 年度和 2000 年度合并报表中的软件产品成本将分别增加 273 万元和 907 万元。

2 （）大幅度增加产品研发投入，经各级政府立项批准的项目研发投入增长 600 500 了近万元，公司自主投入进行的项目开发支出增加近万元。

2001 年由于公司内部组织结构调整，将原计入营业费用的部分事业部管理人员费用调整计入管理费用，并计提了固定资产减值准备以及冲销坏帐和下属子公

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2780 司开办费用，导致公司管理费用上升较快达到万元。同期营业用有所下降， 17 两者之和仅比上年同期上升％。

23 2000 54 公司净利润同比上升％，低于年％的增幅，除上述收入成本变动 1 2001 外，其他原因包括：（）公司年软件收入开始执行增值税税收政策，根据 3% 国家有关优惠政策，对增值税实际税负超过的部分实行即征即退。由于税务 2 2001 11 12 机构税款退还需要个月的工作周期，因此，年月至月应返还公司 2 2001 的增值税款，在年末尚未到位；（）年度会计政策发生变化：公司增加计提固定资产减值准备、改用帐龄法计提怀帐准备；并将原作资本化处理的研发费全部一次性计入公司当期费用。

2001 500 上述因素，对公司年净利润指标影响超过万元。

（二）资产状况、资产负债结构、股权结构合理性、现金流量、偿债能力 1 、资产

公司主要固定资产为软件研发所需要的服务器、小型机、笔记本电脑和台式电脑 , 上述资产折旧年限较一般工业设备短 , 一般 PC 机折旧年限为 2 － 3 年，笔记本电脑为 1 － 2 年 , 可变现净值下降较快。

公司独立董事、浙江天健会计师事务所以及本次发行的承销商均出具意见，认为发行人在报告期内已计提了合理的减值准备。

2002 2001 年相比年

1 2606 26.8% 、合并报表应收帐款万元，同比增长，增长是由于业务量增加所致。

2 526.54 61.32% PC 、存货万元，同比减少，减少原因是：公司对代理分销业务有计划的实施收缩，重点转为小型机、服务器及软件的配套产品，周转期加速，库存量降低所致。

3 335.14 388 、长期股权投资万元，较去年同期增长万元，增长原因是本年新增 380
对外投资万元，以成本法核算，不纳入合并范围。
4 、累计折旧 787.35 万元，同比增长 98.33% ，增长原因是 2001 年 12 月昌地火炬大厦竣工转入固定资产 , 导致公司 2002 年折旧额大幅增长。

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5 473.67 0 2002 、无形资产万元，去年同期为，增长原因是年新设杭州恒生 SZM24-A 数据安全技术有限公司，其中自然人股东以《支付密码器系统》技术出资，出资额 490 万元。

2001 2000 年相比年

由于软件开发业务的成长和人员规模迅速扩大，公司在不断添置固定资产的 2001 同时，已经根据年企业会计制度有关规定提取了充分的固定资产减值准备。 2001 577 年，公司电子设备的增长，购买科技开发园区土地使用权万元，以及将 1999 年购买的昌地火炬大楼 2281 万元在建工程转入固定资产，使固定资产相 2000 33 比年增长％。

2000 2000 年存货周转率下降的主要原因是年下属杭州恒生科技有限公司所从事硬件代理业务对资金周转要求规模较大，从而影响到了合并报表的资金周 2001 转；年应收帐款周转率下降的主要原因是基金事业部软件产品中配套硬件比重较大，占用了一部分流动资金。

为加强公司流动资产管理，公司财务部门不断加强与各个行业和事业部合 2001 88.7 作，以应收帐款回收率等指标进行考核。年应收帐款中％的帐龄不超 1 2001 2000 过年，发生的坏帐的比例较小。年存货周转率相比年降低的原因是公司为实施 2002 年合同预先购入设备，年末母公司存货相比去年增加 491 万元。

2 、负债

公司短期负债主要由短期业务借款和部分用户预付的工程款构成。公司长期负债主要为购买办公用房和土地使用权形成的银行贷款。 2002 2001 年相比年：

2800 2001 短期借款余额万元，年末余额为零，大幅增加的原因主要是由于系统集成业务上升，同时公司在四季度开始软件园工程的建设，导致短期流动资 2800 金周转需求加大，因此公司借入流动资金贷款万元。

预收帐款 1286.92 万元，同比减少 54.44% ，减少原因是公司本年合同实施情况较为理想，合同竣工后预收款已及时结转为收入。

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长期借款 927.38 万元，同比减少 53.63% ，减少原因是：（ 1 ） 5 月份公司归还 800 2 273 了“中间业务平台”项目贷款万元；（）归还了购房按揭款万元。 2001 2000 年相比年

2001 2825 年公司大幅降低了应付帐款，但同时预收帐款保持了万元的较高 2001 71 水平。总的说来，短期负债比重较高，年达到％。但公司同时保持了较高的流动比例和速动比例， 2001 年分别为 1.91 和 1.67 。

3 、资产负债结构

2002 公司年资产负债比例上升，主要原因是公司流动负债随金融系统集成 2001 2000 业务增长较快；公司年资产负债水平相比年下降，主要原因是公司固定资产增加了 986 万和收缩硬件业务使得流动负债下降了 2264 万元。

4 、现金流和偿债能力

2002 年经营性现金流为 3801.93 万元，去年同期 6247.1 万元，主要原因是 2001 年收缩硬件销售业务，大量出售库存，降低库存，导致当年的经营性现金 2002 流入大增，经营性现金净流入也因此出现远远大于当年利润的情况；另外 803 年由于人员增加与工资水平的提高导致职工工资性流出增加万元。目前的现金流能满足公司在现有规模下的经营运作，公司偿债能力较强。

（三）未来发展目标及盈利前景

3 5 公司争取在－年内，通过自主研发及兼并收购等方式，成为软件销售额排名第一的国内行业应用软件开发商，同时，保持公司盈利能力的持续增长。证券行业发展目标是巩固、扩大公司在证券行业应用软件领域的领先地位， 50% 成为市场份额超过、有能力参与行业标准制定、国内最大的证券行业应用软件开发商。

银行行业发展目标巩固、增加现有银行应用软件产品的市场份额，成为该行业领先的软件开发商。

基金应用软件发展目标是维护公司在封闭式基金投资管理软件领域领先的

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地位，使基金业务收入成为公司稳定的收入和利润增长点。

在新的应用软件行业发展目标是稳健、积极地进入社会保险、商业保险、电信等新的行业应用软件领域。

1 2 在发行后的－年内，通过实施募股资金投资项目，公司将继续巩固在现有行业中的领先地位，实现主流软件产品不断更新升级，持续稳定提高主营业务收入，并通过严格的管理制度，控制成本，保持软件业务的高收益率。硬件业务方面，公司奉行为客户提供一体化服务的理念，顺应行业客户对应用软件转向总部管理的趋势，逐渐将现有业务重点转向高端集成。同时，通过研发中心和培训中心为公司中长期创新和发展提供技术和人员的资源储备。

（四）不确定因素对发行人产生的主要困难

在现有规模和产品基础上，公司目前不存在主要的财务困难。但是，自有资金和短期银行借款，难以满足公司进一步开发新的行业应用软件产品，迅速扩大业务规模，因此需要通过资本市场上市融资加以解决。

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第十一章业务发展目标

一、总体目标

3 5 争取在－年内成为软件销售额排名第一的国内行业应用软件开发商，同时，保持公司盈利能力的持续增长。

二、主要经营理念

在所经营的行业中，以“做深、做透、做大、做强、做到最好”为经营理念，坚持“继承中发展、链条式发展”的发展思想，通过在管理、技术和服务等方面寻求不断发展和创新，实现公司的整体战略目标。

三、公司发展战略

1 、业务定位战略

专注于应用软件行业中高增长、高利润的业务领域；以行业发展前景及市场化程度、客户的盈利能力、资信以及对计算机和行业应用软件的依赖程度等作为选择行业的主要指标。目前公司将专注于在金融行业中的发展，将证券、银行、基金等行业确定为发展重点，并努力在商业保险、期货等行业中建立优势，力争成为向整个金融行业提供全面软件方案的领先厂商；同时进一步积极地探索在社会保险、交通、电信行业等领域的发展。

2 、行业和产品发展战略

适应并引导软件行业发展的要求，开展业务和技术创新，开发产品化、系列化的行业应用软件，向客户提供行业应用软件领域的全面解决方案和专业服务。 (1) 证券行业发展战略

推进证券交易软件产品市场份额的继续扩张；持续推出创新业务；大力加强服务产品化的能力；巩固、扩大公司在证券行业应用软件领域的领先地位，成为 50% 市场份额超过、有能力参与行业标准制定、国内最大的证券行业应用软件开

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发商。

(2) 银行行业发展战略

加强研发投入和产品创新，不断延长公司现有业务的产品线，巩固、增加现有银行应用软件产品的市场份额，成为该行业领先的软件开发商。

(3) 基金应用软件发展战略

维护公司在封闭式基金投资管理软件领域领先的地位；随着开放式投资基金和资产管理公司数量和规模的扩大，不断开拓新的客户和业务；加强技术和产品创新的能力；稳定并提高服务费收入水平，使基金业务收入成为公司稳定的收入和利润增长点。

(4) 新行业发展战略

“ ”
以继承中发展、链条式发展的发展思想，稳健、积极地进入社会保险、商
业保险、电信等新的行业应用软件领域。

3 、外购资源战略

(1) 外购技术和产品：利用外购技术、丰富行业应用软件产品类型、完善功能，持续地提供安全、实用、规范、配套的行业应用软件和系统集成服务，扩大行业领域。迅速壮大公司规模，提升整体竞争优势。
(2) 收购合并软件企业：利用收购合并，实施行业内部整合、新领域的开拓，迅速增强公司的整体优势。

4 、人力资源战略

培养、提高现有管理人员和技术骨干的水平，保证公司的管理水平和技术创新能力 ; 同时，进一步吸引高校和行业内的优秀人才。

建立完善的激励约束机制和考核体系，为优秀人才，为员工提供良好的发展空间；同时，适时淘汰不适应公司发展要求的人员。

加强公司文化的宣传和对员工的教育，通过建立良好的企业文化，促进公司的未来发展。

5 、国际化发展战略

本公司质量管理体系通过 ISO9001 标准认证，正在组织专人进行 CMM 认证的前期准备工作，计划引入国际化的管理和技术人才，培养具备国际化发展思路

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和实施能力的经营管理人员。

四、具体业务计划

1 、产品创新与开发计划

公司将引进一流的软件人才，购置先进的软硬件设备，创造一流的研发环境，加强与高等院校、科研院所和国际、国内知名软硬件厂商之间的技术合作，积极利用外包、外购资源，实施现有产品的升级和新产品的开发。

延长产品线。公司将持续跟踪研究技术发展的趋势，不断丰富产品类型、完善功能，保证产品和服务的质量，提供行业软件领域的全面解决方案和专业服务。保持在行业应用软件领域的技术领先优势，争取在一定程度上引导行业应用软件产品的发展方向。

扩展新的行业领域。依托证券行业应用软件的现有客户、市场、技术等方面的优势，利用内部研发和外购资源等途径，向新的行业应用软件领域拓展，逐步确立、扩大市场份额，向客户提供专业、及时、长期、全面的服务。 2 、营销和服务体系建设计划

在全国重点城市建设区域性客户服务中心，进一步建设、完善、发展客户服务体系，为现有客户提供良好的后续服务并作为吸引新客户的手段，搜集、分析客户的潜在需求和行业发展的趋势，及时反馈到研发部门，为公司的新的软件产品研发提供市场信息。

进一步扩展营销和服务体系，根据客户不断发展的需求，提供创新的产品和服务，巩固、发展产品的市场份额。

3 、人力资源计划

进一步吸引优秀人才。随着公司业务发展，公司将有计划、有重点的引进和培养高素质的人才。公司计划通过从高校招收学生以及社会公开招聘等方式，引进一批软件研发、销售、管理专业的优秀人才，充实公司的研发、工程、销售队伍。适时引进职业经理，加强公司的管理水平。在公司的迅速发展过程中，为优秀人才提供发展机会。

建立完善的激励约束机制和考核体系。对优秀核心人员提供有竞争力的薪

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酬，调整员工福利待遇水平；在符合国家有关法律法规的前提下，积极筹划逐步地建立高管人员和核心骨干股权激励机制；为员工提供良好的发展空间，增强公司的整体凝聚力。

加强员工有关公司文化和业务技术的培训。促使员工迅速接收公司文化，融入公司的整体，以公司文化保证公司的未来发展；进一步加强公司培训中心的建设，强化员工的业务培训，提高员工的技术水平。

4 、外购资源计划

借鉴国外应用软件开发商的发展经验，公司将充分利用外购资源的方式，提高公司的研发创新能力，在本公司已经占据优势的行业应用软件领域，主要以购买产品和技术的方式加快开发新产品的速度。

在本公司正在拓展的新的业务领域，将主要采取收购合并公司的方式，实施行业扩张，迅速扩大公司的整体规模、市场份额，建立、巩固市场领先者的地位。 5 、再融资计划

公司本次发行上市，为今后的持续融资开创了资本市场的窗口，随着公司业务的进一步发展以及收购合并的需要，公司将利用股本和债务融资的手段，募集所需资金，保证公司稳健、持续、快速的发展。

6 、合作开发计划

公司将积极地发展与国际、国内知名软硬件厂商在软件领域的合作，吸收双方的先进技术和经验，共同开发行业应用软件产品。

进一步加强与主要行业用户的合作，适应用户不断发展的需求，开发新的行业应用软件产品。

加强与高等院校、科研院所之间的技术合作，吸收创新人才、把握技术动态，促进行业应用软件开发。

五、拟定上述计划所依据的假设条件

国家宏观经济形势不会发生大的逆转
国家法律法规不会发生重大不利变化
应用软件行业持续发展

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公司能够维持核心竞争力，保证在行业中的地位和市场份额
公司能够吸引并保留创新人才

六、实施上述计划将面临的主要困难

1 、公司本次发行上市后，资产规模迅速扩大，业务范围得到进一步的扩展，在公司发展和成长的过程中，公司的董事和管理层必须适应战略规划、人才选拔、技术发展、市场开拓、内部管理等多方面情况的变化和挑战。
2 、进一步吸引、聘用、激励优秀人才，始终是本公司能否维持增长的重要因素。
3 、投资者务必仔细阅读本招股书“风险因素”一章，该部分所描述的任何风险因素都会对公司的经营运作产生不利的影响。

七、上述业务发展计划与现有业务的关系

公司现有业务是上述业务发展计划的基础，本业务发展计划将充分利用公司现有的竞争优势，在横向上扩展公司的行业领域 ( 利用已有的核心技术优势拓展具有类似需求的行业 ) ，在纵向上增强公司的现有业务的深度 ( 利用研发、外包或收购相应技术的方式更好的满足证券、银行等行业用户的要求）。

“ ” 坚持继承中发展、链条式发展，实现在现有行业内的持续扩张和相关领域的渗入。

八、本次发行上市对实现上述业务目标的作用

本次发行上市能够为公司近期发展战略提供充足的资金，同时建立了资本市场的融资窗口，为公司的持续扩张提供了可靠的资金来源。募集资金投资项目完成后，将进一步巩固公司在证券、银行等应用软件行业中的竞争优势，并将促进公司向新的行业应用软件领域扩展，保证公司持续、稳健的增长，最大程度地为全体股东创造价值。

A 发行股并上市能在国内市场上进一步提高本公司的品牌形象和市场竞争

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地位，形成相对于国内外竞争对手的竞争优势。

通过对公司经营信息的披露，以及国内投资者和新闻舆论的直接监督，将进一步改善公司治理结构，提高公司的经营效率 , 最终实现公司的整体发展目标。

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第十二章募集资金运用

一、募集资金规模和影响

1 ．募股资金规模及依据

26401.5 根据本次发行方案，计划募集资金约万元（扣除发行费用后实际募 25052.8 集资金为约万元）。根据股东大会决议，上述募集资金将用于大范围集中式证券交易系统等 9 个软件开发项目和固定资产投资项目。以上项目共需资金 31,801 万元。

2 ．董事会和股东大会对于募股资金项目的主要意见

2002 1 15 本次发行募集资金投资项目已经公司年月日一届三次股东大会逐项审议批准。

本公司董事认为，这些项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略，项目完成后，将有效提升公司行业领先地位，同时为公司带来较理想的收益，提高公司的综合竞争实力。

3 ．募集资金与实际需求差别部分资金的处理

如实际募集资金不足以完成上述投资计划，项目的资金缺口将以银行专项贷款和公司的经营性现金收入加以补充。

如果实际募集资金数量大于现有的投资项目需要，公司将在应用软件行业中选择合适的公司或项目进行收购合并。

4 ．募集资金对公司主要财务状况和经营成果的影响

2002 年盈利预测中尚未包括主要募集资金投资项目的效益分析。经过严格的可行性分析和效益预测，本公司认为上述募集资金投资项目将产生如下影响：

(1) 对净资产和资产负债结构的影响：公司募集资金到位后，短期内公司净资产大幅增加，大幅提高每股净资产，但是净资产收益率、资产负债率将大幅下降。（请参阅第十章“财务会计信息”）同时公司资本结构指标（股本及长期负债与总资产的比例）也会大幅上升。
3 4
(2) 对盈利能力的影响：募股资金项目回收期一般为－年。上述项目将逐渐成为公司今后一段时间内收入和利润增长的主要来源，公司的软件销售收入

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和利润总额将随之扩大。请参见募集资金项目具体介绍。

二、具体项目介绍

------ 公司一直致力于为国内软件消费最大的行业之一金融业提供软件产品与技术服务，并在金融业的主要细分行业（证券、银行、基金）内取得了竞争优势。

在证券行业业务软件领域，公司是全国最大的证券行业应用软件开发商，证 1000 券行业的核心产品证券交易系统，用户数超过了家营业部，并且包含了国 2001 40 泰君安、海通、南方等大型券商，年市场占有率达到％。（数据来源： CCID 2001 12 ，年月）

在银行业务软件领域，公司与工、农、中、建、交等全国性商业银行的总行建立了合作关系，在各全行范围成功实施了银证转帐、中间业务、电话银行等 2001 42 CCID 2001 多项软件产品，年银证类产品市场占有率％。（数据来源：， 12 年月）

20021 在基金投资管理和开放式基金销售系统领域，年用于封闭式基金的投资交易管理系统占有率 93% ，开放式基金业务系统软件市场占有率 57 ％。（数据来源：恒生电子）

IDC 根据的分析和预测，我国软件消费最大的行业依次为金融业、电信业、 2004 20.8 制造业，到年我国金融业软件的市场规模将达到亿美元，年增长幅度 47.6% 达。

公司本次募集资金将全部用作加强企业在证券、银行、基金管理等行业应用软件的优势地位，具体项目是在与公司现有的客户进行充分交流，广泛收集公司老客户及潜在客户的未来需求的基础上提出的。全面利用公司现有的产品技术积累和已有的客户基础，保障项目能取得稳定的、可观的经济效益。为实现公司成为金融行业最大的行业应用软件开发商打下坚实的基础。具体项目包括： (1) 大范围集中式证券交易系统；

(2) 基金管理与服务综合平台；
(3) 银行电子服务系统；

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(4) 银行证券业务服务平台；
(5) 证券客户关系管理系统；
(6) 呼叫中心系统；
(7) 银行保险业务平台；
(8) 客户服务中心；
(9) 创新研究技术中心。

其中大范围集中式证券交易系统与证券客户关系管理系统两项产品将面向证券公司进行推广；银行电子服务系统、银行证券业务服务平台、银行保险业务平台三项产品以银行为目标客户；基金管理与服务综合平台将以基金管理公司为市场销售对象；而呼叫中心系统则同样主要向证券公司、银行、基金管理公司进行推广。

同时为了确保产品项目在技术开发与应用上的行业领先，保障项目开发完成后的市场推广和客户服务，公司将利用募集资金项目投资建设客户服务中心；与企业创新研究技术中心。

（一）募集资金投资规模、资金使用年度计划和投资收益率如下表所示：

单位：万元

项目名称	投资金额	第一年投入	第二年投入	产业化或投入使用时间	内部收益率	投资利润率	回收期
1.大范围集中式证券交易系统	4007	2007	2000	2004年3月	27.8％	43.7％	4.22 年
2.基金管理与服务综合平台	3591	2000	1591	2004年3月	36.2%	66.7%	3.9
3.银行电子服务系统	3439	1800	1639	2004年3月	29.7%	32.9%	4.14
4.银行证券业务服务平台	3595	1800	1795	2004年3月	29.3%	44.9%	3.85
5.证券客户关系管理系统	3780	1800	1980	2004年3月	29.3%	35.8%	4.2
6.呼叫中心系统	3517	1700	1817	2004年6月	27.8%	29.4%	4.26
7.银行保险业务平台	2220	1000	1220	2004年9月	22.2%	19.5%	4.40
8.客户服务中心	6000	3000	3000	2003年8月	－	－	－
9.创新研究技术中心	1652	652	1000	2003年10月开始使用	－	－	－

公司为实施上述项目，将配套建造一座研发大楼，以满足项目的场地需求，

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并为公司的长远发展打下基础。 22000 m[2] 5500 该研发大楼总规划建筑面积为，总投资万元（不含相应的土地购置费用）；其中 18500 m[2] 作为本次上市项目配套场地使用，合计涉及投资资 4565 金万元，并已分别计入各项目的固定资产投资。具体安排如下：

2000m[2] 500 大范围集中式证券交易系统技改项目配套研发场地，投资预算万元。
基金管理与服务综合平台技改项目配套研发场地 2500m[2] ，投资预算 595 万元。
2000m[2] 500 银行电子服务系统技改项目配套研发场地，投资预算万元。
2000m[2] 500 银行证券业务服务平台技改项目配套研发场地，投资预算万元。
证券客户关系管理系统技改项目配套研发场地 2500m[2] ，投资预算 595 万元。
2000m[2] 500 呼叫中心系统技改项目配套研发场地，投资预算万元。
1500m[2] 375 银行保险业务平台技改项目配套研发场地，投资预算万元。
4000m[2] 1000 创新研究技术中心技改项目配套研发场地，投资预算万元。

（二）募集资金项目简介 ( 本节数据来自于本公司市场人员调查统计数据和收集的有关资料）

1 、大范围集中式证券交易系统技改项目，获得浙江省经济贸易委员会浙经贸投
资 [2002] 号 102 号文批准立项。

项目总投资 4007 万元，其中固定资产投资 2957 万元，流动资金 1050 万元。 WTO 随着的加入以及证券交易佣金自由化以来，证券市场竞争越来越激烈。证券公司急需加强自己的管理能力，降低公司的运营成本和提高为客户提供良好的个性化服务能力。因此，证券公司急需其信息系统能为实现上述目标提供支撑。过去证券公司的信息系统架构是基于营业部的、分散式的、互不统一的体系架构，每个营业部都必须安装一套交易系统，所有的数据分散在各个证券公司的营业部。这种体系在市场发展初级阶段是合理有效的。但是时至今日，在市场规模日益扩大、金融创新日益加快的情况下，这种体系结构的弊端就日益显现出来，如管理半径过大，力度疲弱，安全漏洞和系统风险大，缺乏行之有效的监控手段；同时竞争资源分散，低水平重复建设且成本高昂、业务创新、技术创新的时效性

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差，无法形成统一管理和统一竞争品牌等。要解决上述问题，对于大范围的集中交易系统的需求就提到日程上来。

大范围集中式证券交易系统的功能是负责完成整个证券公司的经纪业务的电子化处理，是一个全证券公司所有营业部联网的实时联机交易处理系统，通过它将全国各地的投资者的交易请求发送到证券交易所。它的目标是将以前分散在各个营业部的各种数据集中存放到一个或几个数据中心，在证券营业部没有交易数据库，只安装外围系统，节约了营业部的人力投资和设备投资，从而降低了整个公司的运营成本。通过这个系统的建立，让管理者可以方便地实时监控整个公司所有营业部的即时运行状况；投资者可以在证券公司的所有营业部进行交易和得到服务；同时，数据的集中，为利用电子手段向客户提供个性化服务（如实施 CRM 系统）打下坚实的基础；另外，通过本项目产品的推广实施，建立起一套完整通用的证券行业业务流程规范和业务接口标准，并在此基础上开发的集中式证券综合业务平台和系统。

118 2800 5000 我国目前有家证券公司和家证券交易营业部以及超过家证券服务部。对于每个证券公司，它必须有一套集中交易中心系统来负责经纪业务的开展运行，对于每个营业部或服务部，也必须有一套与系统相联接的周边接入系统作为营业部或服务部开展业务的手段。再加上证券业务的更新和发展引发的系统更新过程，对于整个系统的需求量将是非常大，而且是一个持续的发展过程，所以整个市场的潜力是非常巨大的。仅考虑公司已有客户更新系统，公司大范围 60 3-5 集中式交易系统产品面临的市场即有家左右，按照年内更换完成预测， 11 220 公司达产年度可实现每年套总部集中交易系统，家营业部用周边接入系统的销售规模。

124 11 本项目计划配套人员名，公司达产年度预计实现每年套总部集中交 220 易系统，家营业部用周边接入系统的销售规模，按照总部集中交易系统每套 340 2 销售价格万元，营业部用于与系统相联接的周边接入系统每套销售价格 4180 : 万元计算，实现销售收入万元。项目投资概算明细如下

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项目总投资估算表

序号	投资内容	投资额 (万元)	占总投资 (%)	备注
一	固定资产投资其中：	2957	73.8
1	工程费用	1954	48.8
1.1	硬件设备购置费	1045		含开发、测试设备，需分年度购置更新
1.2	软件工具购置费	409		含开发工具软件和系统软件
1.3	建筑工程费	500		建筑面积2000 平方米，含装修、网络费
2	其它费用	57	1.4
2.1	项目前期工作费	20
2.2	设计及其它费用	37
3	递延资产	152	4.2
3.1	土地使用费	72		分摊的土地面积使用权购置费
3.2	培训费	80		技术人员培训费
4	无形资产	560	14.0
4.1	技术开发费	480		产品正式销售前的技术投入
4.2	广告、专利注册、商标等开拓市场费用	80
5	预备费	234	5.8	为项目预留的不可预见的费用
二	流动资金	1050	26.2	产品推广、销售、工程安装等需要的资金
	合计（项目总投资）	4007	100

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本项目的有关财务效益测算如下：

项目达产年度成本费用生产总成本 2554.9 万元 1 146.3 （）办公管理费：万元 2 1336.5 （）年工资福利费：万元 3 546.5 （）折旧及摊销：万元 4 104.5 （）技术开发费：万元 5 21.1 （市场开拓费万元 2008.4 其中：经营成本：万元效益测算： 4180 达产年销售收入万元达产年产品总成本 2554.9 万元达产年税金及附加 139.2 万元达产年利润总额 1485.9 万元达产年所得税 222.9 万元 27.8 % 31.5 % 财务内部收益率税后：税前： 1 4.22 投资回收期（税后、含建设期年）年 IC=12% 1652.3 税后财务净现值（）万元 43.7 % 投资利润率 48.7 % 投资利税率 35.6 % 销售利润率 BEP 36.7 % 生产能力盈亏平衡点（）

2 、基金管理与服务综合平台技改项目，获得浙江省经济贸易委员会浙经贸投资
[2002] 号 56 号文批准立项。
本项目产品“基金管理与服务综合平台”是基金业的核心软件产品，它的开
发成功将带来重要的社会和经济效益。

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项目总投资 3591 万元，其中固定资产投资 2691 万元，流动资金 900 万元。证券投资基金也称互助基金 (Mutual Fund) ，是将众多分散的投资者的资金集中，统一交给投资基金管理公司的专家进行投资理财，为投资人谋求最优回报的一种投资工具。

目前基金市场主要集中在美国、欧盟和日本发达国家。美国拥有全球最大的基金市场， 1997 年美国共同基金资产达到 4.5 万亿美元。目前基金业持有美国上 40% 市公司股权的。

作为经济高速发展的中国，基金经过三年的发展已形成一定的规模和基础，对证券以至整个资本市场的作用日益重要。投资基金作为公众投资工具的投资理 15 念已经被广大的投资者所接受。中国的基金公司数量只有家，另有三家筹备。相比 1997 年美国 400 多家基金管理公司和 9000 多只基金 ( 资料来源：机械工业出版社《投资学》 ) 的规模，中国基金业有巨大发展空间。

目前中国基金行业正在大力发展开放式基金，随着中国入世，基金业会成为 2001 1 最早开放的金融领域之一。早在年月，中国证监会就发出了“关于基金管理公司开展对外技术合作的意见” ( 见证监会网站 ) ，鼓励基金公司与发达国家金融机构合作，推进开放和高品质的管理。可以预见，中国基金业在近年会取得长足的发展，基金业对软件的需求也会有巨大的增量。

本项目产品“基金管理与服务综合平台”是基金业的核心软件产品，它的开发成功将带来重要的社会和经济效益。由于具有扩展性与开放性，各子系统可以 66 70— 100 独立销售。公司达产年度预计实现每年销售平台子系统套，按照每套 5480 万元的价格，预计实现销售收入万元。

目前，基金行业的证券投资系统和基金估值核算系统是两个独立的系统，彼此间相互隔离、孤立，而又存在重复的业务处理。业务划分不清晰，彼此间的数据不一致等问题已经阻碍建设统一的基金资产管理系统。现有系统都是基于 Windows NT 操作系统、 MS-SQL Server 和 Access 数据库，在数据处理能力、数据存储容量、系统安全性和扩展性方面都不能满足未来开放式基金的业务发展需要。交易所接口规则不稳定、变化频繁，每当交易规则和外部环境的变化时都要影响整个系统。交易规则的变化和业务模式的增加或更改经常给计算机人员的

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工作带来了沉重的负担，加大了系统的运行维护工作量，导致计算机系统跟不上业务发展的需要。经常修改程序对整个系统的稳定运行也带来了隐患。

此外，开放式基金是世界基金业的主流，也是我国基金业发展的方向。中国基金业经过 3 年的探索 , 完成了从封闭式基金到开放式基金的跨跃。加快了我国基金业与国际惯例接轨的步伐。开放式基金的推出将对我国资本市场产生深远的影响，是我国基金业全面提升管理水平的重要信号。

因此，通过对基金行业证券投资、基金核算、资产管理各部分的业务模式的规范划分，使证券投资委托、清算数据处理与财务数据处理、资产管理体系清晰，相互自成体系又紧密结合，形成基金管理公司以投资核算、资产管理为核心计算机信息管理体系，达到证券交易、核算、财务、资产管理完美结合 , 通过模块化的程序设计满足封闭式基金和开放式基金不断的业务发展的需要，力求灵活、方便、在最短时间内完成新增业务的扩展。同时充分考虑到未来基金业务的扩展，支持多市场、多币种、多家托管银行和对多只基金的管理，以及未来可能扩展的期货、外汇投资和代客理财业务，建立适应整个基金管理系统的数据交换平台体系，与登记过户、销售系统、研发咨询系统、客户服务系统、网上交易系统等有机结合，共同为基金管理提供全面、准确的信息和决策支持 , 显得十分必要。

公司准备开发的基金业务服务系统技改项目，根据基金行业的需要，突破现有的证券交易系统、基金估值核算系统的局限和不足，统筹划分业务模型、统一设计了一套适合基金行业不断发展业务模式的证券投资、基金核算、资产管理系统，项目将对我国证券行业基金市场的健康发展发挥积极的作用。

整个系统分为委托资产管理系统、开放式基金直销系统、开放式基金登记过户系统、基金交易管理系统、投资分析与风险控制系统、基金估值系统六大部份。

本项目产品“基金管理与服务综合平台”是基金业的核心软件产品，它的开发成功将带来重要的社会和经济效益。由于具有扩展性与开放性，各子系统可以 160 独立销售。本项目计划配套人员人，公司达产年度预计实现每年销售平台子 66 70— 100 5480 系统套，按照每套万元的价格，预计实现销售收入万元。本项目投资概算明细如下：

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项目总投资估算表

序号	投资内容	投资额 (万元)	占总投资 (%)	备注
一	固定资产投资其中：	2691	74.9
1	工程费用	1695	47.2
1.1	硬件设备购置费	690		含开发、测试设备，需分年度购置更新
1.2	软件工具购置费	410		含开发工具软件和系统软件
1.3	建筑工程费	595		建筑面积2500 平方米，含装修、网络费
2	其它费用	54	1.5
2.1	项目前期工作费	20
2.2	设计及其它费用	34
3	递延资产	172	4.8
3.1	土地使用费	72		分摊的土地面积使用权购置费
3.2	培训费	100		技术人员培训费
4	无形资产	560	16.0
4.1	技术开发费	480		产品正式销售前的技术投入
4.2	广告、专利注册、商标等开拓市场费用	80
5	预备费	210	5.8	为项目预留的不可预见的费用
二	流动资金	900	25.1	产品推广、销售、工程安装等需要的资金
	合计（项目总投资）	3591	100

本项目的有关财务效益测算如下：

项目达产年度成本费用

生产总成本 3097.4 万元

（ 1 ）办公管理费： 191.8 万元

（ 2 ）年工资福利费： 1998 万元

（ 3 ）折旧及摊销： 499 万元

4 137 （）技术开发费：万元

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（ 5 ）市场开拓费 169.6 万元其中：经营成本： 2598.4 万元

效益测算：

5480 达产年销售收入万元达产年产品总成本 3097.4 万元 182.5 达产年税金及附加万元 2200.1 达产年利润总额万元 330.0 达产年所得税万元

36.2 % 41.1 % 财务内部收益率税后：税前：投资回收期（税后、含建设期 1 年） 3.89 年 IC=12% 2612.7 税后财务净现值（）万元

66.7 % 投资利润率 73.5 % 投资利税率 40.2 % 销售利润率 BEP 32.8 % 生产能力盈亏平衡点（）

3 、银行电子服务系统，获得浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资 [2002] 号 60 号文批准立项。

项目总投资 3439 万元，其中固定资产投资 2639 万元，流动资金 800 万元。

世贸组织将金融等同于服务，银行业的竞争就是服务的竞争。以客户为中心是服务竞争的必然结果。目前，各大银行都在积极实施“以客户为中心”的战略，进行的业务流程重组，以期在客户满意度、成本、质量和反应速度方面得以提升。

服务竞争的表现体现在两个方面：一个是服务的内容，即提供何种服务；一个是服务的手段，即通过何种方式将服务交付客户。竞争能力体现在服务内容的多样性和服务交付方式的多样性和方便性。

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在服务内容方面，银行近年来从存款市场向贷款市场和中间业务市场转移，尤其是中间业务（如“三代业务”等）开展程度已越来越成为衡量一个银行商业化程度高低的重要标志。在服务手段方面，明显的趋势是电子化、家庭化、远程化、网络化。越来越多的电子化服务手段被运用到银行服务中，同时也大幅度地降低了银行的运营成本。

但是，由于时间方面的压力，这些业务系统在开发的过程中没有被统一规划，往往是独立的开发出来，相互之间在数据和处理上比较孤立，应用功能存在较大的重复。这些问题不但给银行对渠道运营系统的维护成本、功能扩展带来困难。同时由于客户必须在不同的运营系统中签约、多次填写类似的信息、并要记住多个签约号和密码，从而严重降低了客户对购买银行服务的愿望。同时，各运营系统只独立的提供本系统的运营情况，使银行无法从整体上获得各系统的汇总信息。这些情况阻碍了银行以客户为中心的流程改造的深化。

不仅如此，电子服务手段和各种新品种中间业务系统等的开发缺少统一规划，还给银行核心系统带来了严重的威胁：每采用一个新的电子服务手段或者是每开发一个中间业务品种，都要求核心系统做类似的改变，结果使得银行的核心系统稳定性、安全性受到极大挑战，这给银行信息系统的正常运转带来很大风险。

公司提出的银行统一外围业务系统方案——银行电子服务系统（俗称大前置平台）正是为了解决上述问题。

银行电子服务系统通过建立银行电子服务系统的总体发展框架；制定银行电子服务系统各种规范（包括输入输出规范、信息交换规范、控制规范、编码规范、状态规范等），对电话银行、企业银行、家庭银行、网上银行、手机银行、呼叫 ATM POS 中心、多媒体自助、、等先进的电子服务手段进行集成和扩展；统一客户服务的接入平台，确保银行在开发新的电子服务手段和中间业务时不修改银行核心系统，保证银行信息系统的稳定性、安全性；同时降低今后发展新的电子服务手段和中间业务的成本，并帮助银行完成以客户为中心的流程的深化改造。

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本项目产品由总行中心系统与分行分系统组成。将面向四大国有商业银行的省级分行和所有股份制商业银行总行和部分中心城市分支机构推广。本项目计划 130 200 5 配套人员人，中心系统销售价格为每套万元，分系统每套销售价格万元。达产年度计划实现销售中心系统 18 套，分系统 190 套，实现销售收入 4550 万元。本项目投资概算明细如下：

项目总投资估算表

序号	投资内容	投资额 (万元)	占固定资产 (%)	备注
一	固定资产投资其中：	2639	76.7
1	工程费用	1650	48.0
1.1	硬件设备购置费	1050		含开发、测试设备，需分年度购置更新
1.2	软件工具购置费	100		含开发工具软件和系统软件
1.3	建筑工程费	500		建筑面积2000平方米，含装修、网络费
2	其它费用	53	1.5
2.1	项目前期工作费	20
2.2	设计及其它费用	33
3	递延资产	172	5.0
3.1	土地使用费	72		分摊的土地面积使用权购置费
3.2	培训费	100		技术人员培训费
4	无形资产	560	16.3
4.1	技术开发费	480		产品正式投入前的技术投入
4.2	广告、专利注册、商标等开拓市场费用	80

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5	预备费	204	5.9	为项目预留的不可预见的费用
二	流动资金	800	23.3	产品推广、销售、工程安装等需要的资金
	合计（项目总投资）	3439	100

本项目有关财务效益测算如下：

项目达产年度成本费用

2608.7 生产总成本万元（ 1 ）办公管理费： 159.3 万元 2 1417.5 （）年工资福利费：万元（ 3 ）折旧及摊销： 489.7 万元

4 113.8 （）技术开发费：万元

5 428.5 （）市场开拓费万元其中：经营成本： 2119.0 万元

效益测算：

4550 达产年销售收入万元 2608.7 达产年产品总成本万元经营成本 2119.0 万元 151.5 达产年税金及附加万元达产年利润总额 1789.8 万元 268.5 达产年所得税万元财务内部收益率税后： 29.7 % 税前： 34.2 % 1 4.1 投资回收期（税后、含建设期年）年税后财务净现值（ IC=12% ） 1824.9 万元

投资利润率 32.9 %

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36.4 % 投资利税率销售利润率 39.3 % BEP 35.2 % 生产能力盈亏平衡点（）

4 、银行证券业务服务平台，获得浙江省经济贸易委员会浙经贸投资 [2002] 号 58 号文批准立项。

项目总投资 3595 万元，其中固定资产投资 2795 万元，流动资金 800 万元。中国实施严格的“分业经营、分业管理”政策，这在加入世贸后的今天，面对纷至沓来的采用混业经营的国外财团，中资银行和证券表现出了明显的竞争劣势。为了应对越来越大的竞争压力，在分业体制下，银证合作就应时应运而生了。 132 《证券法》第条明确规定：“客户的交易结算资金必须存入指定的商业银行，单独立户管理，严禁挪用客户交易结算资金。”，随着《证券法》的颁布、实施，一系列以实现资金与股票相分离的银行证券业务（如银证转账、银证通、开放式基金代销、债券交易、股票质押等等），便迅速在全国的商业银行开展起来。

由于这些业务与传统的银行业务在模式上存在很大的差别，为减少对银行现有系统的修改，许多银行都采用了单独添加系统、外挂来实现的方式，甚至需要单独开设网点来开展这些业务。这种方式由于是针对某一种银行与证券的业务合作就开发一套系统，缺乏整体考虑，造成资源浪费，投资成本很高；而且不能保证对客户服务要求的快速响应；更带来了许多管理上的问题。

作为银证业务的一体化解决方案，“银行证券综合服务平台”对银证业务统一规划，采用参数化管理的方法，将银证转帐、银证通、股票质押、债券登记与交易、开放式基金登记与交易等商业银证业务的相关产品融合起来，并进行扩充，建设成为一个银行证券综合服务平台，是对以往各个分散系统的全面升级。

该系统将促成银行、券商、投资者三赢。对广大投资者来说，“银行证券综合服务平台”改变了他们投资理念，带来了极大的便利。用户能在银行办理各类的证券投资业务，如股票、基金、债券等等。广大投资者不再需要携带大量的现金奔波于银行、券商和基金公司之间，不再需要担心资金的及时到位以及保证金被挪用，而且可以通过同一个平台获得所有的证券投资服务，使投资的手段更丰

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富更简便。对银行来说，“银行证券综合服务平台”将银行与证券相关的各类投资服务集成到一起，减少系统建设的投入，易于维护，会极大地增强银行自身的竞争力，便于各种业务的扩展，有利于银行树立服务的品牌形象，完善对企业和个人客户的服务手段，平台的建设为日后客户（公司）理财中心的建立奠定了坚实基础，可以完全根据客户的投资预期产生投资组合。并且由于系统对最终用户的强大吸引力，也会因此聚集更多的券商加入到“银行证券综合服务平台”中来，这又进一步扩大了平台的影响力。平台建成之后，银行可以有效吸纳证券存款与股民的沉淀资金，降低利差支付；增加发卡量，实现“一卡通”、扩展卡的应用范围；为储户提供了方便的投资手段，提高银行的服务水平，从而为银行带来巨大的经济效益。对合作券商来说，消除了自身网点少，服务不到位的弊端，强化了自己的服务形象，减少了服务的总成本，为实现无人营业部创造了条件。

本项目产品将面向国有商业银行的地市级分行和所有股份制商业银行的分 350 支机构进行销售推广。客户数量众多，全国有个地级市，客户对象不少于 1500 130 100 家，本项目计划配套人员人，公司达产年度计划实现销售套，按 50 5000 照银行证券综合服务平台每套销售价格万元。实现销售收入万元。本项目投资概算明细如下：

项目总投资估算表

序号	投资内容	投资额 (万元)	占总投资 (%)	备注
一	固定资产投资其中：	2795	77.7
1	工程费用	1800	50.1
1.1	硬件设备购置费	780		含开发、测试设备，需分年度购置更新
1.2	软件工具购置费	520		含开发工具软件和系统软件
1.3	建筑工程费	500		建筑面积2000平方米，含装修、网络费
2	其它费用	56	1.6
2.1	项目前期工作费	20

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2.2	设计及其它费用	36
3	递延资产	172	4.8
3.1	土地使用费	72		分摊的土地面积使用权购置费
3.2	培训费	100		技术人员培训费
4	无形资产	544	15.1
4.1	技术开发费	464		产品正式投入前的技术投入
4.2	广告、专利注册、商标等开拓市场费用	80
5	预备费	223	6.2	为项目预留的不可预见的费用
二	流动资金	800	22.3	产品推广、销售、工程安装等需要的资金
	合计（项目总投资）	3595	100

本项目的有关财务效益测算如下：

项目达产年度成本费用

2672.4 生产总成本万元

1 175 （）办公管理费用万元

2 1417.5 （）工资福利费：万元

3 517.4 （）折旧及摊销：万元

4 125 （）技术开发费：万元

5 437.5 （）市场开拓费万元 2155 其中：经营成本：万元

效益测算：

5000 达产年销售收入万元 2672.4 达产年产品总成本万元 166.5 达产年税金及附加万元

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2161.1 达产年利润总额万元 324.2 达产年所得税万元财务内部收益率税后： 29.3 % 税前： 33.4 % 1 3.85 投资回收期（税后、含建设期年）年 IC=12% 1600.2 税后财务净现值（）万元投资利润率 44.9 % 50.1 % 投资利税率 43.2 % 销售利润率 BEP 32.0 % 生产能力盈亏平衡点（）

5 、证券客户关系管理系统，获得浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资 [2002] 号 57 号文批准立项。

项目总投资 3780 万元，其中固定资产投资 2980 万元，流动资金 800 万元。 WTO 随着的加入以及证券交易佣金自由化以来，证券市场竞争越来越激烈。证券公司急需加强自己的管理能力，降低公司的运营成本和提高为客户提供良好的个性化服务能力。因此，证券公司急需其信息系统能为实现上述目标提供支撑。目前，国内现有证券公司的信息系统主要是为客户提供各种交易的通道，但缺乏为各户提供各种个性化服务的手段，如个性化的资讯服务、个人化的投资组合和操作建议等。获得各种个性化数据和提供发布个性化的信息到不同的对象的手段，是完成上述业务的必要条件。这些工作如果仅仅通过人工是无法实现的，因为往往一个营业部，总共十几个工作人员要面对几万投资者，因此必须建立一个完善的客户关系管理系统。

该项目为证券公司建立一个高效、科学、专业的客户服务体系，从根本上解决现有证券公司服务模式的一些弊病，使券商的服务质量实现本质的飞跃，满足客户的多种不同服务需求，产品的设计不仅符合国内证券市场发展的需求，并且具有良好的前瞻性，系统主要有以下几个子系统组成：

构建强大的总部客户分析子系统，利用数据仓库、数据挖掘等技术，对客户

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交易数据、历史行情数据和各种资讯信息进行综合深入的专业分析，帮助各营业部客户服务部门为客户提供投资理财等综合服务，为证券投资者提供各种个性化的投资决策信息。

建立具有中国特色的经纪人管理子系统，帮助证券公司营业部进行客户的开发与管理，并能为每个客户提供个性化的、主动的服务。

提供完善的客户助理子系统，为各个投资者提供多种灵活的接入手段，并为各种信息的发布提供完善的信息通道。

4500 目前国内证券投资登记开户数已超过万，且还在不断地迅速增加，我 118 2800 国目前有家证券公司和家证券交易营业部，对于每个证券公司，本项目产品向证券公司总部提供一套客户分析子系统用于集中、开发各种咨询信息，对于每个营业部或服务部，提供与上述系统相联接的经纪人管理子系统和客户助理子系统作为开展业务的手段。由于业务发展导致系统的更新，所以整个市场的潜力是非常巨大的。

135 15 本项目计划配套人员人，公司达产年度预计实现每年套总部客户 300 分析子系统，家营业部用经纪人管理子系统和客户助理子系统的销售规模， 200 按照客户分析子系统每套万元，与系统相联接的经纪人管理子系统和客户助 8 5400 理子系统每套万元计算，实现销售收入万元。本项目投资规模明细如下：

项目总投资估算表

序号	投资内容	投资额 (万元)	占总投资 (%)	备注
一	固定资产投资其中：	2980	78.8
1	工程费用	1945	51.5
1.1	硬件设备购置费	950		含开发、测试设备，需分年度购置更新
1.2	软件工具购置费	400		含开发工具软件和系统软件
1.3	建筑工程费	595		建筑面积2500平方米，含装修、网络费

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2	其它费用	59	1.6
2.1	项目前期工作费	20
2.2	设计及其它费用	39
3	递延资产	172	4.5
3.1	土地使用费	72		分摊的土地面积使用权购置费
3.2	培训费	100		技术人员培训费
4	无形资产	564	14.9
4.1	技术开发费	464		产品正式投入前的技术投入
4.2	广告、专利注册、商标等开拓市场费用	100
5	预备费	240	6.3	为项目预留的不可预见的费用
二	流动资金	800	21.2	产品推广、销售、工程安装等需要的资金
	合计（项目总投资）	3780	100

本项目有关财务效益测算如下：

项目达产年度成本费用如下。

（ 1 ）办公及管理费： 189 万元

2 1485
（）年工资福利费：万元

3 554.2 （）折旧及摊销：万元

4 135 （）技术开发费：万元

5 445.5
（）市场开拓费万元 2808.7
合计（生产总成本）万元

2254.5 其中经营成本：万元

效益测算：

5400 达产年销售收入万元

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达产年税金及附加 179.8 万元 2411.5 达产年利润总额万元 361.7 达产年所得税万元财务内部收益率税后： 29.3 % 税前： 33.7 % 1 4.2 投资回收期（税后、含建设期年）年 IC=12% 2137.8 税后财务净现值（）万元

35.8 % 投资利润率投资利税率 39.3 % 44.7 % 销售利润率 BEP 31.5 % 生产能力盈亏平衡点（）

6 、呼叫中心系统，获得浙江省经济贸易委员会浙经贸投资 [2002] 号 55 号文批准立项。

3517 2717 800 项目总投资万元，其中固定资产投资万元，流动资金万元。 WTO 随着我国的加入组织，电信、金融、证券、保险等领域的进一步开放已是大势所趋。国内外各行业之间将面临着越来越激烈的竞争。因此转变经营观念和改进技术手段是关系我国各行业竞争成败的关键。为客户提供高效、完善的服务已是迫在眉捷。通过有效手段收集客户信息，并进行充分的分析，调整和创新服务项目，为客户提供完善的服务无疑是现代企业（行业）的核心所在。而建立呼叫中心是最有效的服务响应与信息收集手段。

传统的呼叫中心由一个较大的电话系统、自动呼叫分配 (ACD) 系统和一定数量的用于提供服务的座席人员组成。其目标就是要在最短的时间内，处理尽可能多的呼叫，为用户提供良好的服务。现代呼叫中心是一种基于 CTI( 计算机语音集成 ) 技术的，充分利用通信网和计算机网的多项功能集成并与企业连为一体的完整的综合信息服务系统。它通过电话系统连接到某个信息数据库，由计算机语音自动应答设备或人工坐席将用户需要检索的信息直接播放给用户，其传统的接入媒介是语音电话。随着技术的进步，接入媒体的形式扩展到视频、电子邮件、

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WAP INTERNAT “ ” 手机短消息、、等多种形式，逐步发展成一个信息中心，能有效、方便地为用户提供各种服务。

恒生呼叫中心系统将实现一个中心服务四个网络，即：以统一的一个服务中心、一套服务人员服务于传统电话网、移动通信网、因特网、企业网，融合电 IP E-mail 话、短信、电话、等多种服务手段于一体，拉近企业与客户的沟通距离。同时系统还提供客户服务中心营运管理所需的各种内部度量标准，促进并提高客户服务中心的服务水平。

恒生呼叫中心系统中采用业务与交换分离的设计思想。可以在很大程度上降低系统设计的复杂度，构造出结构清晰、适应性强的软件产品。整体软件由多媒体交换平台，业务支撑平台和行业应用层构成。恒生客户服务中心系统在多媒体交换平台上主要有三类的平台：基于交换机的客户服务中心解决方案，基于板 IP 卡的客户服务中心解决方案，基于的客户服务中心解决方案。通讯交换平台根据功能划分为多媒体接入层和多媒体服务层两个层次。业务支撑平台实现系统提供的各种具体应用。

我国 1997 年呼叫中心的市场规模为 62000 个座席左右，销售额达到 10 亿 46% 2/3 元，年平均增长率为。目前我国电信部门占有的市场份额，按照国外呼叫中心市场的发展情况来看，一个成熟的呼叫中心市场，比如美国，其电信部门 10% 的市场仅占全部市场份额的，可见未来的市场潜力还是很大的。

由于呼叫中心在的推广应用中需要对相关行业具备足够的业务理解，因此呼叫中心系统的推广将首先在证券、银行、基金等公司传统优势行业中展开，取得 134 初步成功后再进行全面推广。本项目计划配套人员人，公司达产年度预计实现 90 套呼叫中心系统的销售规模，按照 50 万元每套的销售价格，实现销售收入 4500 万元。项目投资概算明细如下：

项目总投资估算表

序号	投资内容	投资额 (万元)	占总投资 (%)	备注
一	固定资产投资其中：	2717	77.3
1	工程费用	1735	49

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1.1	硬件设备购置费	1005		含开发、测试设备，需分年度购置更新
1.2	软件工具购置费	230		含开发工具软件和系统软件
1.3	建筑工程费	500		建筑面积2000 平方米，含装修、网络费
2	其它费用	55	1.6
2.1	项目前期工作费	20
2.2	设计及其它费用	35
3	递延资产	152	4.3
3.1	土地使用费	72		分摊的土地面积使用权购置费
3.2	培训费	80		技术人员的培训费
4	无形资产	560	15.9
4.1	技术开发费	480		产品正式投入前的技术投入
4.2	广告、专利注册、商标等开拓市场费用	80
5	预备费	215	6.1	为项目预留的不可预见的费用
二	流动资金	800	22.7	产品推广、销售、工程安装等需要的资金
	合计（项目总投资）	3517	100

本项目财务效益测算如下：

项目达产年度成本费用

2672.3 生产总成本万元

1 157.5 （）办公管理费：万元

2 1471.5 （）年工资福利费：万元

3 503.3 （）折旧及摊销：万元

4 112.5 （）技术开发费：万元

5 427.5 （）市场开拓费万元其中：经营成本： 2169 万元

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效益测算： 4500 达产年销售收入万元 2672.3 达产年产品总成本万元达产年税金及附加 149.9 万元达产年利润总额 1677.9 万元 251.7 达产年所得税万元 27.8 % 31.7 % 财务内部收益率税后：税前： 1 4.26 投资回收期（税后、含建设期年）年 IC=12% 1606.3 税后财务净现值（）万元投资利润率 29.4 % 投资利税率 32.9 % 37.3 % 销售利润率 BEP 36.5 % 生产能力盈亏平衡点（）

7 、银行保险业务平台，浙江省经济贸易委员会浙经贸投资 [2002] 号 99 号批准立项。

2220 1720 500 项目总投资万元，其中固定资产投资万元，流动资金万元。 72 项目将形成年产套恒生银行保险业务平台软件的生产能力。

WTO 加入后，国内的商业银行和保险公司越来越感觉到国外同行带来的竞争压力。为了提高银行和保险的竞争能力，充分发挥各自的优势，两者的合作将更加紧密。利用银行遍布全国各地的营业网点和巨大的储户资源为保险公司服务，可以让保险公司更专注于自身的业务发展，两者强强联合，给广大投资者提供更为方便的服务。

新业务的开展离不开采用新技术的业务系统支撑。在银行业竞争日益激烈的今天，各银行为使自己始终处于优势地位，都在大力建立开放型、全方位、全天候的现代化银行体系，为客户提供方便、快捷、高质量的金融服务。我国的保险

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行业正处在一个高速发展的阶段，新的业务和新的服务理念层出不穷。银行保险服务平台是将保险投资相关的产品融合到一起，作成一个统一的平台，以方便地进行业务扩展。

在银行的相关产品上，公司凭借其多年来为银行业服务的经验，提出了“银行保险业务平台”项目。本项目将银行保险相关服务集成在一起，使银行、保险和广大投资者三方受益，具有很好的现实意义。

2000 年底，中国人保与工行、中行、交行、建行、农行牵手，招商银行也与新华、泰康、中国人寿保险公司三家签订了战略合作关系协议。工行、交行、华夏银行与中国人寿，华夏银行与泰康，中行与美国友邦美亚保险喜结连理，招商银行与太平洋、光大银行与太平洋、华夏银行与泰康、农行与平安也纷纷建立战略伙伴关系。在我国银行界有庞大的机构网络，中国人民银行有 9 个分行， 326 个中心支行， 1827 个县（市）支行；中国工商银行有 49 个一级分行， 2000 余个 38 1000 县（市）支行；中国建设银行有个一级分行，多个县级支行；中国银行有 14369 境内机构；中国农业银行在省、市、自治区及大城市设有分行，在一些 71 中等城市设有二级分行（中心支行），在县设县级支行；中国交通银行有个分行，另外还有其它各商业银行、支行、分行，机构数目十分巨大，因此，银行保险平台业务品种的推出，能够适应市场的需要。

本项目产品将面向四大国有商业银行的省级分行和所有股份制商业银行总行和部分中心城市分支机构进行销售推广。其中仅四大国有商业银行的省级分行 120 80 18 就超过家。本项目计划配套人员人，公司达产年度计划实现销售套， 120 2160 按照银行保险业务平台每套万元销售的价格计算，可实现销售收入万元。

项目投资概算明细如下：

项目总投资估算表

序号	投资内容	投资额 (万元)	占总投资 (%)	备注
一	固定资产投资其中：	1720	75.8

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1	工程费用	1175
1.1	硬件设备购置费	450		含开发、测试设备，需分年度购置更新
1.2	软件工具购置费	350		含开发工具软件和系统软件
1.3	建筑工程费	375		建筑面积2000平方米，含装修、网络费
2	其它费用	56
2.1	项目前期工作费	20
2.2	设计及其它费用	36
3	递延资产	84
3.1	土地使用费	54		分摊的土地面积使用权购置费
3.2	培训费	30		技术人员培训费
4	无形资产	264
4.1	技术开发费	214		产品正式投入前的技术投入
4.2	广告、专利注册、商标等开拓市场费用	50
5	预备费	141		为项目预留的不可预见的费用
二	流动资金	500	24.2	产品推广、销售、工程安装等需要的资金
	合计（项目总投资）	2220	100

本项目的有关财务效益测算如下：

项目达产年度成本费用

生产总成本 1569.4 万元 1252.8 其中：经营成本：万元 1 75.6 （）办公管理费：万元

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2 810 （）年工资福利费：万元 3 247 （）折旧及摊销：万元 4 54 （）技术开发费：万元 5 313.2 （）市场开拓费万元

效益测算：

2160 达产年销售收入万元达产年产品总成本 1569.4 万元达产年税金及附加 71.9 万元 518.7 达产年利润总额万元 77.8 达产年所得税万元 22.2 % 25.3 % 财务内部收益率税后：税前： 1 4.40 投资回收期（税后、含建设期年）年 IC=12% 558.4 税后财务净现值（）万元投资利润率 19.5 % 22.5 % 投资利税率 24.0 % 销售利润率 BEP 45.6 % 生产能力盈亏平衡点（）

8 、客户服务中心，获得浙江省经济贸易委员会浙经贸投资 [2002] 号 371 、 372 、 373 号文批准立项。

1500 公司计划两年内在北京、上海、深圳三地各购置平方的左右的办公场所，搭建大区客户服务中心。总投资： 6000 万元，其中北京 , 上海 , 深圳三个中心 2000 城市每地平均万元，包括相应装修与设备添置所需资金。

9 、创新研究技术中心，获得浙江省经济贸易委员会浙经贸投资 [2002] 号 100 号文批准立项。项目总投资 2940 万元，其中固定资产投资 2540 万元，流动资金

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400 万元。

恒生创新研究技术中心将是一个新技术、新业务的研究中心，同时也将作为公司面向员工和客户的一个新技术与新业务的宣讲与推广中心，它的建立将为企业的发展增加后劲，为本公司下一步的发展提供保障。为公司吸收、储备、培养国内一流的研究人才提供相应的环境和条件，同时为企业的二次创业储备技术、 3 100 准备产品、发展人才。公司计划在年内发展到常驻人员人的规模。

1 、固定资产投资估算表

序号	投资内容	投资额 (万元)	占固定资产 (%)	备注
一	工程费用其中：	2070	81.5
1	硬件设备购置费	740		分2 年逐步购置
2	软件工具购置费	330		分2 年逐步购置
3	建筑工程费及公用配套费	1000		建筑面积4000 平方米，含装修、网络费
二	其它费用其中：	230	9.1
1	土地使用费	144		分摊的土地面积使用权购置费
2	设计及其它费用	56
3	项目前期工作费	30
三	预备费	240	9.4	为项目预留的不可预见的费用
	合计	2540	100

2 、流动资金

400 根据项目特点和企业实际情况，项目年需流动资金万元。

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第十三章发行定价及股利分配政策

一、发行定价

1 ．主要考虑因素

本次股票发行采用定价发行主要考虑了以下因素：

公司发行当年的盈利及未来的增长情况；
本公司所属行业现状与发展前景；
与公司在行业和增长前景相近的上市公司定价情况；
A 股市场的发行和交易情况；
投资者的需求情况。

2 ．估值方法

/ 主要运用折现现金流模型法和可比上市公司法（市盈率倍数法、市值销售倍数法）。

3 ．申购价格的确定

根据对多种因素的综合分析，主承销商经过与中国证监会和公司的充分协 15.53 / 商，最终将发行价格定为元股

4. 本次发行后摊薄情况

0.582 0.777 本次发行后全面摊薄每股收益为元，比发行前的元的每股收益 25 5.00 185 减少％；发行后的每股净资产为元，比发行前增长％；发行后的全 11.65% 73.7% 面摊薄净资产收益率为，比发行前降低。

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二、股利分配政策

1 、基本政策

公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及有关法律、法规，每年的股利分配方案由董事会根据公司当年的经营业绩及未来的经营计划拟定，经公司股东大会通过后执行。

按本公司章程规定，税后利润具体分配顺序和比例如下：

弥补上一年度亏损；
10%
按的比例提取法定公积金；
5%-10%
按的比例提取法定公益金；
提取任意公积金；
支付股利。

公益金和任意公积金提取的比例由股东大会决定，法定公积金累计额达到公 50% 司股本的以上时，可不再提取。

本公司将依照同股同权同利的原则，按各股东所持股份比例分配股利，股利 / 分配可采取现金和或股票两种形式。公司也可视经营状况，由股东大会作出暂不分配股利的决议。

每个会计年度结束后，由公司股东大会对董事会提出的利润分配方案作出决 2 议，公司在股东大会作出分配利润决议后个月内完成股利的派发。公司分派股利时按有关法律和法规代扣代缴应纳税金。

2 、本公司的历次股利分配情况

2000 本公司在年之前，出于快速扩张和持续发展的需要，原有股东一致同意将历年的未分配利润转入任意盈余公积，未实行股利分配。

2000 10 15 年月日，经恒生电子有限责任公司二届三次股东会决议通过，将公司 2000 年 1 － 9 月未分配利润中的 174894.96 元，按照各股东的股权比例向全体股东进行分配。

2001 4 10 年月，经公司一届二次股东大会决议通过，公司每股发放现金红 1 510 利元，共分配现金股利万元。

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2002 3 5 年月日，经一届四次股东大会（暨年度股东大会）批准，公司每 10 1 510 股发放现金红利元，共发放股利万元。

2003 2002 5100 经本公司年年度股东大会批准，以年总股本万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 6.5 元，总计 33,150,000 元 ( 含税 ) 。

3 、本次发行完成前滚存利润的分配政策

2003 1 1 从年月日起至本次发行前的滚存利润将归新老股东共同拥有。

4 、发行前后股利政策的变动

公司将继续执行稳健、灵活、积极的股利分配政策，上市之后，董事会将根据公司的现金流状况，提请当年股东大会批准后进行现金分红，使得投资者能够从公司的发展中获得持续、稳定的回报。

5 、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划

2003 2004 6 30 本次发行如能按计划于年完成，预计年月日前，本公司将向公司全体股东进行上市后的第一次股利分配。

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第十四章其他重要事项

一、信息披露制度和投资人服务计划

根据公司法、证券法和中国证监会有关法规的规定，本公司制定了严格的信息披露制度和投资人服务计划，

1 ．本公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室，负责人为董事会 0571 87770103 0571 87770106
秘书刘翔，对外咨询电话为－，传真为－。董事会秘书将严格按照公司法和公司章程规定履行应尽的职责。
2 ．信息披露原则：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》、《上海证券交易所上市规则》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则》系列通知等法律法规，以及本公司章程，履行信息披露义务。披露信息将遵循真实性、完整性、准确性、及时性等原则。
3 ．董事会信息披露：本公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；公司董事会及董事在公司信息公开披露前应当将知情者控制在最小范围内。
4 ．信息披露内容：公开披露信息包括定期报告和临时报告，还包括公司通知和公告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。
5 ．信息披露媒介：公司将通过中国证监会信息指定的三大报刊与网站披露信息，同时根据需要在其他报刊和本公司网站上披露其他信息。公司将信息披露文件在公告后备置于指定场所，供公众查阅。
6 ．投资者服务计划：
1
（）加强公司的信息披露工作，提高信息披露质量，配备专人对投资者的电话的传真进行接听、记录、答复，建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者所需查阅的资料，以便投资者全面了解本公司的投资价值；
2
（）除规定的信息披露义务外，将公司基本面及本行业发展动态的信息通过公开媒体和互联网传递给投资者，及时更新公司网页，以及解答投资者的疑问。
3
（）欢迎投资者到公司进行实地考察，使投资者了解到公司的生产经营、管理

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层和员工的精神面貌，及时回答投资者的提问。

二、重大合同事项

本公司将要履行、正在履行的重要合同包括：

1 ．业务合同
(1) 与中国银行总行于 2001 年 8 月 12 日订立“银券通系统”过户登记系统技术服务合同书。
(2) 与中国农业银行科技部及中国农业银行软件开发中心于 2001 年 8 月订立“开放式基金代理销售系统”过户登记系统软件产品服务合同书。
(3) 与易方达基金管理有限公司于 2001 年 9 月订立易方达开放式基金业务系统技术开发及技术保障合同书。
(4) 与国泰君安证券股份有限公司于 2001 年 2 月 7 日订立资产管理系统项目合同书。
(5) 与大鹏证券股份有限公司于 2001 年 4 月 17 日订立 B 股证券交易中心项目合同书。
(6) 与大鹏证券股份有限公司于 2001 年 4 月 17 日日订立银证通系统项目合同书。 (7) 与海南港澳国际信托投资有限公司于 2001 年 6 月 19 日订立企业版证券综合业务平台项目合同书。
(8) 与西部证券股份有限公司于 2001 年 7 月 9 日订立统一证券交易系统项目合同书及企业版证券交易管理系统周边产品技术服务合同书。
(9) 与宁波市高速公路管理处于 2001 年 10 月 30 日订立甬台温高速公路宁波段联网收费相关系统改造建设工程合同书。
(10) 与融通基金管理有限公司于 2002 年 1 月 20 日订立融通开放式基金技术保障系统项目合同书。
(11) 与银华基金管理有限公司于 2002 年 3 月 14 日订立银华开放式基金业务系统项目及系统集成合同书。
(12) 与宝盈基金管理有限公司于 2002 年 4 月 12 日订立宝盈开放式基金技术系统项目及系统集成合同书。

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(13) 与中国科技信托投资有限责任公司于 2002 年 4 月订立恒生企业版综合业务 S0022 VS1.0
平台（）项目合同书。
(14) 与华夏证券有限公司于 2002 年 10 月 10 日签订华夏证券柜台系统统一升级为恒生证券综合业务平台项目合作协议书。
(15) 与金鹰基金管理有限公司于 2002 年 12 月 30 日签订金鹰开放式基金业务系统集成合同及技术服务合同。
(16) 与泰信基金管理有限公司（筹）于 2002 年 12 月 13 日签订泰信开放式基金业务系统集成合同及技术服务合同。

2 ．原材料，厂房采购合同

1
（）为进一步规范恒生电子与杭州恒生科技有限公司之间内部采购，本公司与 2000 12 15
杭州恒生科技有限公司于年月日签订了《业务合作协议》，本公司优先向杭州恒生科技有限公司采购硬件设备和产品，包括自身的办公设备与用品，杭州恒生科技有限公司保证向本公司提供的产品价格不高于市场的公允价 4.5
格，否则本公司有权不选择杭州恒生科技有限公司的产品。协议有效期为年。

2 （）商品房购销合同

本公司与浙江昌地房地产开发有限公司于 1999 年 10 月 16 日签订商品房购 2001 11 14 销合同三份，于年月日签订商品房购销补充合同二份，向浙江昌地房地产开发有限公司购买昌地火炬大厦 A 幢九层、十层、十一层共 3595.73 平方米及 B 幢九层 889.436 平方米、地下层 230 平方米，合共 4715.166 的写字楼。合同总价款 2048.1229 万元人民币。

3 （）土地出让合同

2001 5 21 本公司与杭州高新技术产业开发区于年月日签订国有土地使用权出让合同（草案）一份，受让座落于杭州市高新技术产业开发区之江科技工业园 B 20246 区内，地块编号为软件园三期地块。土地使用权付款面积总计平方米。 50 285 用途为工业用地，土地使用权年限为年地价款为每平方米元人民币，总 577.011 额为万元人民币。

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4 （）房屋租赁合同：

房屋租赁合同一

本公司与浙江省环境监测中心站签订房屋租赁合同合同一份，租赁浙江省 2001 12 22 2002 7 21 环境监测中心站房屋，期限自年月日至年月日。房屋租赁合同二

本公司与浙江中汇物业管理有限公司签订房屋租赁合同十份，租赁浙江纺织服装大楼七楼、十一楼、十二楼、十三楼整层及地下层、四楼、六楼、九楼、 2001 2 20 2003 12 31 十八楼、十九楼部分办公用房，期限自年月日至年月日期间不等。

房屋租赁合同三

本公司与杭州新世纪纺织有限公司签订房屋租赁合同合同一份，租赁浙江 A 2001 3 1 2002 2 28 纺织服装大楼座十楼整层房屋，期限自年月日至年月日。

3 ．借款合同、抵押合同

（ 1 ） 99 年本公司与广东发展银行杭州分行签订合同编号为 99 年 4072 号的《广 1500 东发展银行杭州分行按揭贷款借款合同》，借款金额为万元，用于购买昌地火炬大厦，借款期限为 1999 年 11 月 26 日至 2009 年 11 月 26 日，贷款月利率 5.175 为％计算，在合同期间将按照人民银行规定进行调整。本公司从借款次月开始按月偿还贷款本息，并以所购房产作为还款的担保，并由出售该房产的浙江昌地房地产开发有限责任公司承担全额连带责任保证，并另行签订了《抵押合同》、《质押合同》、《保证合同》作为上述借款合同的从合同。

2 2001 2001 （）年本公司与工商银行浙江省分行营业部签订了合同编号为年一 0128 800 科字第号的《固定资产借款合同》，借款金额为万元，用于银行中间 2001 5 28 2003 5 25 业务平台的开发，借款期限为年月日至年月日，第一年年利率为 5.94 ％，第二年利率按当年法定利率确定，公司按季归还利息，借款期满一次性偿还本金。

3 （）发行人与中国工商银行浙江省分行营业部订立固定资产借款合同一份，借款金额 1,000 万元人民币，期限自 2002 年 11 月 12 日到 2003 年 11 月 10 日，年 5.31% 利率为。担保人杭州恒生电子集团有限公司。

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4 500 （）发行人与中国银行杭州钱塘支行订立借款合同一份，借款金额万元人 2002 12 2003 1 5.04% 民币，期限自年月到年月，年利率为。担保人杭州恒生电子集团有限公司。

（ 5 ）发行人与广东发展银行杭州分行订立贷款合同一份，借款金额 1,300 万元 2002 12 25 2003 6 24 4.536 人民币，期限自年月日到年月日，月利率为 ‰。担保人杭州恒生电子集团有限公司。

4 ．其他合同

1
（）与公司员工签订《保密协议》，要求员工遵守保守本公司商业秘密和技术秘密的义务，如未经同意，员工不得在服务期间和离开期间泄露秘密，不得擅自保存、复制和传播上述秘密，在受聘期间所有职务性发明和与公司工作有关的发明、创造的产权都归本公司所有，不得在工作时间研究与公司拥有的相同或类似产品，等等。
2
（）本公司的下属公司杭州恒生科技有限公司与联想上海有限公司签订的产品 2001
合作协议及其附件，向联想购进品牌产品进行分销，合同有效期为 7 1 2002 6 30
年月日至年月日，并可延续合作关系。

三、重大诉讼仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，本公司、本公司的主要股东、公司董事、监事和其他高管人员未涉及重大诉讼或仲裁或行政处分，对于公司经营、财务和资产不存在不利影响。

持有发行人 5% 以上的主要股东、控股子公司、参股公司 , 董事、监事、高级管理人员无重大诉讼或仲裁事项

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发行人全体董事关于本招股说明书的声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事会成员签字：

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彭政纲黄大成
陈鸿王则江
刘曙峰蒋建圣
马占春严晓浪
汪祥耀
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恒生电子招股书 (2003/04/10)

主承销商关于本招股说明书的声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表签字：

项目负责人签字：

项目经办人签字：

中国国际金融有限公司 2003 4 年月

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恒生电子招股书 (2003/04/10)

发行人财务审计机构关于本招股说明书的声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

事务所负责人签名：

浙江天健会计师事务所 2003 4 年月

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恒生电子招股书 (2003/04/10)

发行人律师关于本招股说明书的声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

浙江者经律师事务所 2003 4 年月

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恒生电子招股书 (2003/04/10)

承担验资业务的浙江天健会计师事务所关于本招股说明书声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办验资人员签名：

单位负责人签名：

浙江天健会计师事务所

2003 4 年月

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恒生电子招股书 (2003/04/10)

第十六章附录和备查文件

本招股说明书的附录是本招股说明书不可分割的有机组成部分，包括：审计报告、财务报表及附注。

备查文件为：公司申请公开发行股票的整套发行申报材料、浙江浙经律师事务所补充法律意见书。

备查文件查阅地点：

杭州恒生电子股份有限公司

138 11 地址：杭州解放路号纺织大厦层

联系人：刘翔 0571-87770103 电话： 0571-87770106 传真：

2. 中国国际金融有限公司

1 2 28 办公地址：北京建国门外大街号国贸大厦座层 010 65051166 电话：（） 010 65051156 传真：（）联系人：李泽星

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AI assistant

Hundsun Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2003

56825_rns_2003-04-22_78d86882-8011-488a-afff-a27f28f4fdda.PDF

杭州恒生电子股份有限公司 公开发行A 股 网上路演公告

首次公开发行股票 招股说明书

中国国际金融有限公司

杭州恒生电子股份有限公司

Handsome Electronics Co., Ltd.

招股说明书 ( 申报稿 )

董事声明

特别风险提示

1 、净资产收益率下降的风险

5、可能发生的法律纠纷风险

目录

第一章、释义

第二章 本次发行概览

二、本公司的主要股东

三、本次发行情况

四、发行人主要财务数据

五、主要风险因素

六、整体战略目标

七、募集资金主要用途

本次募集资金主要用途为：

第三章、本次发行概况

一、发行基本情况

二、发行股票的有关当事人

第四章、风险因素及对策

一、技术风险

二、业务经营风险

三、管理风险

（二）现有股东控制风险

四、行业风险

五、市场风险

六、净资产收益率下降的风险

七、财务风险

八、税收政策风险

九、募集资金投资项目的风险

十、公司进行股票投资的风险

十一、股市风险

第五章、发行人情况

一、发行人基本资料

二、发行人的历史沿革

（一）发行人前身

（三）股份公司的设立

资报告验证。

（四）土地使用权及房产

（五）历次审计情况

三、职工情况

（一）员工人数和构成情况

3 、教育程度

4 、员工的福利、劳保等社会保障

四、公司具备独立完整的生产经营能力

（一）股本

（二）公司的股权结构

公司股权结构图如下所示：

股权结构图中列示的公司简介：

3 （ ）中国经济技术投资担保有限公司大连分公司

4 （ ）北京中投保咨询中心

5 （ ）华苑农业高新技术风险投资有限公司

6 （ ）中汇投资有限公司

（三）对社会公众发行前后股本数量及股权比例

（四）自然人股东

（五）股东持股及承诺

六、公司组织结构

七、本公司的独立经营情况

（一）业务分开

第六章、业务和技术

一、行业背景

1 ． 全球软件市场概述

2 ．全球主要软件生产国和地区

3 ．发展趋势

1 ．总体规模和增长情况

1993-1999 年中国软件分类构成和增长 单位：亿元

2001 年中国软件市场的分布 单位：亿元

CCID 2002 2 （数据来源： ， 年 月）

3 ．发展趋势和重点

4 ．行业管理体制

5 （ ） 生产成本

（四）进入本行业的障碍

二、公司竞争地位分析

Hundsun Technologies Inc. Capital/Financing Update 2003

杭州恒生电子股份有限公司公开发行A 股网上路演公告

首次公开发行股票招股说明书

第二章本次发行概览

3 （）中国经济技术投资担保有限公司大连分公司

4 （）北京中投保咨询中心

5 （）华苑农业高新技术风险投资有限公司

6 （）中汇投资有限公司

1 ．全球软件市场概述

1993-1999 年中国软件分类构成和增长单位：亿元

2001 年中国软件市场的分布单位：亿元

CCID 2002 2 （数据来源：，年月）

5 （）生产成本

7 （）吸引和保留人才的管理机制

1 （）人员规模和水平的约束

2 （）资金约束

1 ．经营模式、主要客户和定价策略：

2001 截至年底主要产品的市场占有率

2 （）恒生电话委托系统

4 （）恒生客户助理系统

5 （）恒生总部系统

1 （）恒生银证转帐系统

2 （）恒生银证通系统

3 （）恒生中间业务系统

1 （）投资基金交易管理系统

2 （）投资交易管理系统

1 （）交通业软件业务

3 （）中间件软件

（一）核心技术

（二）知识产权

2002 1 （五）年月以来主要的自主开发项目

（五）合作研发

1 、杭州恒生电子集团有限公司

1 、恒生电子集团与本公司

2 、本公司与杭州恒绅贸易有限公司