Hundsun Technologies Inc. — Board/Management Information 2014

Apr 4, 2014

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-019

恒生电子股份有限公司 关于恒生集团重大事项 投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）关于恒生集团 重大事项的投资者说明会 于 2014 年 4 月4 日 上 午 9:00-11:00 在公司一 楼会议室举行，同时在 http://sns.sseinfo.com/（上证信息E 互动平台）、 http://weibo.com/hundsun1995（ “恒生电子”官方新浪微博）进行网络直播。 现场参加本次会议的有彭政纲（恒生电子董事长）、蒋建圣（恒生集团董事长）、 刘曙峰（恒生电子执行董事、总裁）、童晨晖（恒生电子副总裁、董事会秘书）、 黄辰立（浙江融信投资总监）、刘书林（中国国际金融有限公司执行总经理）等 公司管理层与股东方代表、中介代表，以及来自各方的投资者、新闻媒体。大家 在现场和网络平台就公司控股股东恒生集团本次重大事项的具体情况进行了充 分的沟通。主要情况如下：

第一部分：彭总致辞：

今天对于恒生电子来说，是一个值得纪念的日子，相信大家都已经看到公告 了。今天召开说明会，也是想和各位投资者，以及客户、员工以及关心公司发展 的朋友做个沟通。

恒生电子8位创始人在1995年就开始创业，一直战斗在中国金融IT市场的第 一线，我想，恒生电子的稳健发展，离不开我们坚持的几个理念，一个是“持之 以恒、生生不息，坚持主业经营深耕细作”，由于恒生电子的业务和金融市场休 戚相关，在业务中很容易会受到很多的诱惑，但是我们还是一门心思将精力投入 到金融IT主业的开发之中。另外一个是“在冬天也没放弃春天的希望”，在遇到

的三、四次资本市场大熊市期间，恒生电子并没有放弃对新产品的研发，等到春 天来的时候，恒生就能够在产品创新上保持优势。第三个，恒生电子“坚持成长 与分享的理念”，聚拢了一批优秀的精英骨干员工，人才是公司的核心竞争力。

这次交易在法人单位所做的减持，也是满足大家对流动性的一些要求，但是 仍然有很多的创始股东还透过个人持有恒生的股票，我们还是非常看好公司未来 的发展。现在的市场竞争与前几年已经发生了很大的变化，很多国内的竞争对手 也都发行上市，竞争对手的实力也越来越强，国际上的竞争者也纷纷进入国内市 场，为了应对未来的市场竞争，这也是本次引入战略投资者的主要原因之一。引 入战略投资者是完全吻合公司在新的历史阶段的发展战略的，公司对于战略投资 者的选择也是经过深思熟虑的。同时，未来公司将继续尝试建立骨干员工在公司 价值创造中的利益分享，本次交易也是一个崭新的开局，希望点燃新的创业激情。 第二个方面，我要讲一下，在本次交易中可能涉及的几个相关利益者的关系。

第一个想到的是客户的问题，在恒生电子的价值观里面，客户始终是放在第 一位的，恒生电子之所以取得今天的成就，是广大金融机构大力支持的结果。在 过去20 多年的业务发展中，我们始终与客户风雨同舟，随着客户的发展慢慢长 大。客户始终是恒生的“衣食父母”。公司在未来依然坚持“客户为本”、“客户 至上”的基本原则。不管公司的架构如何变化，作为具备独立法人资格的公司依 然会将客户的利益放在首位，这是基本的商业原则，也是公司做“人”的道理， 公司不会做杀鸡取卵的事。公司希望在新的经济环境下与客户共同探求与发展， 公司将努力提升我们的产品与服务水平，满足客户日益增长的业务创新需求。

其次，在股东方面，不管是创始人股东，还是战略投资控股股东，以及社会 各界股东，我想，大家的利益是一致的，况且我们的大部分股东都是金融机构， 你们既是我们的股东，同时也是我们的客户，所以，与公司更有骨肉相连的感觉。

作为一家IT 企业，员工是公司的核心竞争力，恒生电子一直在创造良好的 环境来吸引优秀员工，公司有很多工作年限超过10 年的资深员工。从未来的角 度看，我们仍然会探索多层次的员工长期激励体系，希望员工的利益和公司能紧 密捆绑在一起，共同分享公司发展创造的价值。我们之前不久已经审议通过了《核 心员工入股公司创新业务子公司》的方案，我们相信，员工能成为公司在新一轮 创业的中坚力量。

本次交易带来的变化与机会来讲，本次交易从公告的股东变更图中，我们看 到，原来法人持股的那部分引进了战略投资者，从法律角度讲，公司的实际控制 人发生了变化，如果交易成功，马云先生将成为公司的实际控制人，马云先生也 是我非常敬重的一位企业家。

未来的发展中，公司的发展战略和主营业务不会发生变化。

另外一方面，恒生电子是一家A 股上市公司，公司会严格遵守相关的法律法 规。我们相信，本次交易能够进一步优化公司的治理结构，能够支持公司的管理 团队能进一步增强创业的激情，为公司的发展带来新的机遇。

第二部分：互动交流全文。 （其中对于不同提问者提出的同类型的问题，或 类似的问题，做了统一回答的处理，不再重复）具体问答纪要如下：

问：本次交易完成后，浙江融信或其关联公司是否有将其他资产注入恒生集 团或恒生电子的考虑？后续对恒生电子有何整合计划？

黄辰立回答：本次交易并非以借壳上市或注入资产为目的。未来 12 个月内， 浙江融信及其实际控制人没有将其名下资产和业务注入公司的计划，亦没有对恒 生电子的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划。恒生电子 现有业务和发展战略保持不变。

问：本次交易是否会影响到恒生电子所服务的金融机构的数据安全问题？

刘曙峰回答：恒生电子只是向金融机构提供金融 IT 软件，软件交付后 由客户自行运营与管理，公司与公司的技术、维护、工程人员不可能获取、 更加不可能泄露金融客户的数据，金融数据的储存与产权完全归客户控制与 所有。

公司开展的云服务业务定位于技术平台和服务的提供，公司会严格按照 和客户的协议约定，并在相关法律法规的框架下开展业务。 从法律层面来讲：

• 1. 担心恒生电子会向其客户以外的第三方泄露客户数据、技术信息、营 业信息等是完全没有必要的，前述客户数据、技术信息、营业信息等 属于客户商业秘密的范畴，而国家的法律法规，如《合同法》、《反不 正当竞争法》、《刑法》等，均对保守商业秘密作出了明确的规定，违

反前述法律法规对保守商业秘密的相关规定，将承担相应的民事责任、 行政责任，甚至是刑事责任。

1. 且中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、中国证券 业协会、中国期货业协会等监管机构或行业协会制定的《证券期货业 信息安全保障管理办法》、《证券公司网上证券信息系统技术指引》、 《网上基金销售信息系统技术指引》、《期货公司网上期货信息系统技 术指引》、《商业银行信息科技风险管理指引》等规范性文件或行业规 定均要求证券公司、基金公司、期货公司、商业银行等在与软件开发 供应商签订信息系统开发协议时，须在协议中明确约定信息安全和保 密条款，以确保其客户数据、交易资料等商业秘密不被泄露。

• 1. 在实际操作中，恒生电子在与客户签订的所有协议中均明确约定有保 密条款，或签署保密协议，违反该保密义务，将承担相应的违约责任。
• 1. 因此，不论是法律法规，抑或是恒生电子与客户签订的相关协议，均 对恒生电子保守客户商业秘密作出了明确的要求，恒生电子不应、不 会，也不敢泄露客户的商业秘密，恒生电子的专业操守也不允许去做 泄露客户商业秘密的事情，请客户放心。

技术层面来讲：

• 1. 恒生电子提供的是安全的产品：恒生电子在公司管理和信息技术管理 等方面，已经通过了ISO9001(质量保证体系)、ISO20000(IT 服务管 理体系标准)、ISO27001(信息安全管理体系)、CMMI4(软件能力成熟 度模型)等的权威资质认证，建立了完善的管理制度和流程，保证了 向客户提供的是符合国家、行业等各项技术标准、安全标准的合格产 品。安全子系统是所有应用软件的最核心组成部分。恒生在设计和开 发系统时，采用了多重身份认证、权限管理、复核管理、日志管理、 数据加密、网络传输加密、软硬件结合等多重安全体系，确保系统本 身的安全，并确保所有对系统的访问都留痕和可追溯。客户在选择是 否采用恒生产品时，甚至还可能提出其他更严格的技术标准和要求。 恒生产品之所以能够获得大量客户的认可，产品的高安全性正是其中 的一个重要原因。
• 1. 系统数据的管理和监控完全由客户掌握：根据国家和行业的要求，金 融行业的相关机构都要建立完备的信息系统使用和管理制度，只有获 得授权的用户才可能接触和使用IT 系统。一些客户还采用了指纹识 别、视网膜识别等高科技手段进行系统访问控制。因此，金融行业具 备强大的安全保障能力，是具备最高安全级别的行业之一。恒生客户 的IT 系统一般分为测试环境和生产环境，测试环境主要用来进行各 项临时功能测试的，其中的数据都是模拟的、非真实的数据。根据国 家的要求，测试环境和生产环境必须物理性的完全隔离，这就杜绝了 测试环境和生产环境的交叉访问。恒生电子在提供服务过程中，即使 是对客户测试环境的使用和访问，也都需要获得客户的授权，并全程 接受客户的监督和管理。根本不存在通过测试环境获取客户真实数据 的可能性。对于客户的生产环境，根据国家和行业的相关要求，都要 采用内外网隔离（Network Isolation）、多层网络防病毒、多层网络 防攻击（DDoS/CC 等）、多重身份认证体系（CA）、系统访问监控等措 施，来保证本单位信息系统的安全，特别是数据的安全。任何人要获 得生产环境上的信息，都必须经过层层授权，并受到严格的监管，任 何操作都会留痕。金融机构的内部人员，都有严格的权限限制，不能 随便获得敏感数据。同时，恒生电子员工不能直接操作客户生产环境， 不允许携带任何存储介质进入客户生产环境，因此完全不可能获取或 带走客户系统中的数据。

恒生的产品就好比保险箱，客户购买一款合格的保险箱后，密码是自己 设置的、安装位置是自己选择的。他们是否要担心保管的东西被保险箱生产 厂家盗取呢？他们是怎么进入家里的，是怎么知道保险箱的位置，是如何知 道密码的呢？

问：本次交易是否涉嫌经营者集中问题？有报道说浙江融信的收入才几千 万，恒生电子的收入10 亿多，合计没有达到20 亿的经营者集中审查的要求， 为何要向商务部申报？

黄辰立回答：恒生电子主要向银行、证券、保险、基金管理等金融机构提供 应用软件的解决方案，公司的资产管理系统、财富管理系统、交易管理系统等多

项产品均 在金融领域内跨行业销售。由于国内不同类型的金融机构在相同业务 领域的竞争已经越来越明显，金融业的应用软件及相关技术服务已经成为一个具 有很高需求和供 给替代性的相关市场。

根据 IDC 等第三方数据综合统计，2012 年国内金融应用软件及相关技术服 务的市场规模达到数百亿元人民币，而恒生电子的主营业务收入规模仅为 10 亿 元左右，在金融应用软件市场占比不高。 国内金融业应用软件及服务的市场是 充分竞争的市场，集中度不高。而且，这一市场的进入壁垒较低，在金融业务创 新的推动下，新涌现的竞争对手在一些细分产品市场已经获得了优势。

此外， IBM 和甲骨文等全球软件行业的巨头在基础性的金融行业应用软件 产品方面在国内市场占有较大的优势地位，他们很容易利用其在品牌、财务实力 和基础产品方面的优势快速建立其在任何特定产品上的竞争优势。因此，我们判 断这一市场仍然会处于充分竞争的状态。

浙江融信及其关联方并不从事和恒生电子核心业务相竞争的业务，和公司目 前也不存在上下游的关系。因此，本次交易并不会在金融业应用软件和相关 IT 服务这一市场内产生限制竞争的效果。

我们会根据国家法律法规的规定，向商务部进行经营者集中的申报，相关情 况已在详式权益变动报告书中做了完整披露。

黄辰立回答：根据法律法规的规定，向商务部申报的触发条件是参与集中的 所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20 亿元人民币，并且其 中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币。这个 标准中，收购方的营业收入要包括同一实际控制人下属关联企业合并计算的营业 收入。.所以，相加以后的数据是达到经营者集中申报的条件。我们会严格的按 照国家法律和政府部门的要求去做。

问：我们与阿里后续有什么合作计划吗？有哪些具体的合作领域？对公司 带来什么样的影响？马云先生领导的阿里集团未来可能会进入金融领域，如果 中国金融等制度放开，阿里可能会与银行、券商、保险形成直接竞争，对于恒 生未来拓展金融服务商的业务会否形成阻碍？因为恒生从一个独立服务商到一 个非独立服务商了？本次收购会不会引起各大基金的抵制以及金融产业的警惕， 从而利好恒生的竞争对手。阿里持股天弘基金，未来是否会影响恒生与其他基

金公司的合作关系？

刘曙峰回答：本次交易并非以借壳上市或注入资产为目的。在未来 12 个月 内，浙江融信及其实际控制人没有将其名下资产和业务注入公司的计划，亦没有 对恒生电子的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划。恒生 电子现有业务和发展战略保持不变。

黄辰立回答：浙江融信进行本次交易，是看好中国金融服务业的发展机遇以 及金融信息技术服务市场的潜力。本次交易将进一步优化恒生集团的公司治理结 构，为恒生电子的 持续健康发展释放更大的活力。恒生电子将继续保持独立经 营，秉承持续创新的理念，进一步推动中国金融 IT 技术的发展，促进以开放平 台为核心的金融生态系统的建设，为客户提供更优质的产品和服务。浙江融信进 行本次交易并非以借壳上市或注入资产为目的。

彭政纲回答：我补充一下，前面我已经讲了，本次交易变化后，恒生电子仍 然是一家独立的上市公司，仍然会为所有的客户提供服务，客户的利益是第一位 的，我们的定位是技术服务商，不会形成和客户的竞争。此外，本次交易的主体 是浙江融信，希望不要做另外的解读。我想，金融机构对本质的东西应该看得很 清楚。这是我们的基本观点。

问：本次交易完成后，恒生电子的董事会、经营管理团队会发生怎样的变 化？

黄辰立回答：我们非常认同恒生电子目前的经营管理团队，浙江融信将维持 公司现有高级管理人员和骨干员工的稳定。浙江融信将通过恒生集团依法行使股 东权利，向恒生电子推荐合格的董事、监事候选人，由恒生电子股东大会依据有 关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举。我们会派部分董事进入恒 生电子董事会，经营层不会变化。

问：恒生电子是否优先照顾相关利益方而损害其他客户的利益？

刘曙峰回答：这个问题不是一个新的问题，我们所有的客户或多或少都有这 个担心，因为每家客户都有它的差异性，当然也会担心它的商业秘密会不会在我 们服务的过程中被泄 漏。恒生电子将继续保持经营的独立性，这也是公司多年 来赖以生存的基础。服务好所有客户并充分保障每一个客户的利益是公司的基本 原则。 公司依据与每个客户的合约来满足客户的需求并保护其权益也是符合所

有股东利益的。这个原则在过去多年从未发生变化，未来也不会发生任何变化。 问：能否介绍浙江融信的相关情况，浙江融信和阿里巴巴的关系？

黄辰立回答：浙江融信成立于 2003 年，注册资本为 1,727,031,210 元人 民币，注册地杭州，浙江融信目前从事的主要业务是提供行政支持及风险管理相 关的后台支持服务，未来将以投资管理业务为主。浙江融信系自然人马云控股的 内资有限责任公司。除马云先生在阿里巴巴集团担任董事会主席之外，浙江融信 与阿里巴巴集团并无股权或控制或被控制关系。

问：是否涉及到要约收购？如果涉及到要约收购，后续的程序如何？

刘书林回答：本次交易不涉及要约收购，根据上市公司管理办法，收购人购 买上市的股份达到30%继续增持股份的才会触发要约收购。 本次交易已经根据 相关法律法规要求，履行了相关手续并进行了充分的信息披露。

问：上市公司未来的业务规划?请谈谈公司日后与阿里巴巴有哪些合作？

刘曙峰回答：云计算是IT 行业发展的趋势和方向，我们也重点关注云计算 的发展，无论有没有本次交易，我们都会积极推进云计算的战略。我是去年重新 回来担任总裁的，我的归来有两个使命，回来第一个使命就是要带领公司面对环 境挑战，来抓住时代赋予的大机遇能让公司再上一个台阶。另一个使命要希望重 建创业机制，点燃公司的创业激情。

对于本次交易没有涉及的其他事项，我们不做评估。作为一个技术供应商， 我们在未来肯定会依照行业发展的趋势，紧跟技术发展的潮流。

问：创始人为何退出？是否表示对企业缺乏信心？此次交易完成后，彭总、 蒋总、刘总等个人持有恒生的股权已非常少，公司如何回应市场对管理层想卖 掉公司的质疑？

彭政纲回答：公司创始人团队比较多，有十几人，其中大部分已经不参与公 司经营，会给他们带来流动性。创始人在出售股权时尽管有流动性的考虑，但也 衷心希望能够找到一个能够支持公司发展的好股东。目前，还在公司经营层的创 始人会继续留在公司，他们也继续持有上市公司的股权，短期也没有减持公司股 份的计划。我们对公司的发展充满信心，也会继续作为经营层的核心。蒋总补充 回答表示其个人持有恒生的股份还是不少的。

问：本次交易完成后，恒生电子是否会实施股权激励？

黄辰立回答：本次交易不涉及恒生电子的股权激励。对于高科技公司来说， 员工是我们最大的财富，最核心的竞争力。对于一切能够激发员工工作激情、创 新能力的激励措施，浙江融信作为一个负责的大股东都会来推动。

问：交易价格是如何确定的？使用的估值参考依据是哪些？公告说价格有 调整，如何调整？

黄辰立回答：本次交易价格是上市公司的市场价值及战略价值，并根据双方 谈判协商所确定的。价格的调整主要是考虑恒生集团除上市公司股权之外还有其 他少量的资产与负债，最终交易价格会根据上述资产和负债的处置而进行调整。 问：本次交易完成后，恒生电子的市场占有率是否会下降？

刘曙峰回答：恒生电子会继续保持其经营独立性，我们从去年开始已经非常 明确并积极的推进开放系统策略。我们的技术平台，我们的接口都会向客户开放。 我们在 2 月份还专门召开了第三方开发商大会，把我们的接口向行业的第三方 开发商也开放了，所以恒生电子的服务将是基于开放系统的服务，客户完全不用 担心用了我们 的系统而影响他们的发展。因此市场占有率的问题也不是个问题， 只要我们做得好，我们的市场占有率也会进一步的提升。

蒋建圣回答：金融IT 是一个竞争性的行业，各家客户都是按照自己的需要 来选择供应商。浙江融信和恒生电子希望通过本次交易推动中国金融信息技术服 务业的发展，促进以开放平台为核心的金融生态系统的建设，而不是去限制或排 除公开、透明的市场竞争行为。

问：本次交易的资金来源是否可靠？

黄辰立回答：本次交易的资金来源于浙江融信的自有资金17 亿和银行贷款 17 亿元。相关信息已在详式权益变动报告书中有所披露。

问：请问收购行为是因为马云先生看中了恒生入股的维尔指纹么？

黄辰立回答：维尔指纹恒生的投资占20%股份，并非大股东。当然我们看好 这个业务，但这和交易本身没有关系。在上次公告里面已经明确说明了这个问题。 问：收购的为什么是集团股权而非上市公司股权?

本次交易出售的即是集团股权，刚才也讲了，创业10 多年后部分不留在经 营层的创始股东有流动性的需求，而集团股权和上市公司比是没有流动性的。但 是，无论是通过集团还是直接持有上市公司的股份都不影响浙江融信的战略投资

目的。

问：员工的收入是否会有提升?员工待遇会不会向互联网公司看齐？中短期 浙江融信稳定恒生电子的中级管理人员的具体方法？

黄辰立回答：过去的成绩证明恒生的员工队伍是有战斗力的，我们希望保持 员工队伍的稳定。

刘曙峰回答：这是我的任务也是挑战，会致力于提升员工的薪酬水平，是我 的使命。这已经包括在我们去年制定的战略规划中。

问：目前在上市公司持股的创始人及高管是否有进一步减持计划?

恒生电子回答：相关问题在简式权益变动报告书中已做回答，请大家留意。 问：金证的开发能力如何？

刘曙峰回答：我们主要回答与本次交易相关的问题，至于其他市场供应商的 问题，不方便回答。

问：股权转让需得到商务部批准，批准需要多久？还需要满足的交割条件 中是否还涉及其他政府机构审批？

黄辰立回答：我们会尽快申报，具体时间与流程商务部有公开、透明的法定 程序。

问：原恒生集团财务状况如何？除控股恒生电子之外，恒生世纪之类公司 收入、利润如何？

蒋建圣回答：根据本次交易的双方约定，非上市公司股权资产，要从恒生集 团剥离，我们在详式权益变动报告书里面已经写的很清楚了。至于他们的财务状 况与本次交易无关联。

问：恒生的产品是否会向云端转型（云计算），是否考虑将HOMS 及其他产 品更多的架构在阿里云上？控制权变动后，创新业务子公司、数米网是否有新 的业务规划？是否在2.0 业务投入更多？

刘曙峰回答：目前没有具体的规划。但是我们的战略很清楚，云计算首先是 一种技术，是客户会提出相关的要求，阿里云、华为云都是公共服务平台，目前 我们和深圳通有一定的合作。关于2.0 业务方面，我们会更有投入，私募基金登 记制度出来后，数量会较大增加，对HOMS 业务开展有帮助，我们在聚源投研一

体化终端产品上也会有新的版本发布。恒生接下来毫无疑问需要新的创业者，员 工是公司未来发展的主角。

问：恒生集团有无业绩承诺？

黄辰立回答：这个是集团股东层面的交易，恒生集团没有业绩的承诺。

问：恒生前期通过的核心骨干入股与投资创新业务子公司事项是否有进

展？

刘曙峰回答：我们会尽快启动这个事项的执行，但还需要具体方案的设计， 还需要递交董事会或股东会审议。

敬请投资者注意投资风险！

特此公告!

恒生电子股份有限公司

2014 年4 月4 日