Hundsun Technologies Inc. — Board/Management Information 2014

Jan 27, 2014

5 届 10 次董事会

2014 年 1 月 27 日

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恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务 子公司”投资与管理办法

第一章 依据与目的

第 1 条 根据恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒 生电子”）《章程》、《恒生电子股份有限公司子公司管理办法》以及 中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》等相关法律、 法规的规定制订《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务 子公司”投资与管理办法》（以下简称“管理办法”或“本办法”）。 第 2 条 本办法制订的目的：（ 1 ）迎合互联网经济和金融创新的潮流，引导 公司进入金融创新业务领域，提升公司长期核心竞争力；（ 2 ）体现 公司“成长与分享”的核心价值观，公司与员工共同发展与成长， 共享收益，共担风险，建立优秀的价值分配体系，激发一线核心骨 干员工的创业精神和战斗力；（ 3 ）弥补现有激励体制与框架的不足， 构建恒生电子多层次的长期激励体系；（ 4 ）为引进互联网人才与创 新人才提供理想的创业平台；（ 5 ）实现公司股东利益的最大化。

第二章 创新业务性质、范围与基本原则

第 3 条 创新业务与公司传统业务存在较大区别，主要体现以下几点：（ 1 ） 在传统的、分业监管的金融市场上，公司传统业务主要采集样板客 户的共性需求来形成软件产品及其配套服务，并复制给同类客户使 用，业务规模的扩张依托产品生命周期的更迭来获得，整体架构是 以产品为中心的运营思维，基本采用成本定价的模式，更多的是交 易类和通道类的产品线，业务的受控性比较好，容易积累行业壁垒， 传统业务能够提供稳定的现金流贡献，传统业务的发展模式比较成 熟。创新业务则面临多元化、混业监管的金融创新年代，以互联网 为依托，以平台为核心，为客户提供多层次、多元的 IT 托管、资讯

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与网络社区、程序化与量化交易平台、互联网金融营销网络、全球 交易通联等服务，创新业务以客户为中心，更多的是增值类和服务 类的产品线。（ 2 ）传统业务主要服务金融机构单位，创新业务则覆 盖金融机构单位和自然人投资者；（ 3 ）传统业务的业务发展与投资 分布比较均匀和有规律性，并且行业门槛较高，创新业务具有一定 的风险和不确定性，初始的投资较大，投资回收期较长，新进入者 较多，因此，创新业务需要依靠更多的个人创业精神，需要本办法 创新的机制配合予以激活，使公司和员工实现双赢。

• 第 4 条 创新业务需要与原有传统业务有清晰的区隔，本公司已经占有较大 市场份额或优势的成熟产品与服务，一般不纳入创新子公司的范围。 公司已经涉足创新业务，但面临较大或极大不确定性的业务板块， 及时按照实际情况在本办法的指导下进行调整。

• 第 5 条 创新业务的子公司独立经营、独立核算，创新业务的人员除了公司 总部管理层人员外，原则上要求保持人员的独立。

• 第 6 条 公司可为创新业务子公司提供担保或融资支持，但需符合法律、法 规的规定。

• 第 7 条 入股子公司的员工不得在公司外部参与和公司或子公司竞争的业 务或投资。

• 第 8 条 子公司需依照法律法规规定健全公司的组织架构建设，满足上市公 司的监管要求和信息披露要求等。

• 第 9 条 子公司的管理与薪酬体系可以采纳适合子公司业务类型的办法。

• 第 10 条 涉及关联交易的事项，按照相关法律法规与公司制度的规定办理。

第三章 入股员工类型与资格

• 第 11 条 入股的员工分为两大类型，一类是全职在创新子公司从事管理、技 术、业务的骨干员工，合称为“子公司骨干层”，另外一类是在恒 生电子总部工作的核心人员，包括高管团队（参与公司日常管理的 董事、高管）和核心业务骨干，合称为“公司核心层”。

• 第 12 条 “子公司骨干层”的要求：（ 1 ）在恒生电子及相关公司任职满 1 年

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以上，如有特殊新引进人才可不需考虑年限；（ 2 ）在子公司管理、 产品技术、市场与销售、开发、工程、客服等关键岗位起核心价值 作用，绩效表现优秀；（ 3 ）签署正式的劳动合同；（ 4 ）个人道德品 德优良，无违法行为。

• 第 13 条 “公司核心层”的要求：（ 1 ）在恒生电子及相关公司任职满 1 年以 上，如有特殊新引进人才可不需考虑年限；（ 2 ）担任公司管理和业 务领域核心岗位的员工；（ 3 ）签署正式的劳动合同；（ 4 ）个人道德 品德优良，无违法行为。

• 第 14 条 “子公司骨干层”的人员比例占子公司总人数一般控制在 30% 以内； “公司核心层”的人员比例占恒生电子总人数一般控制在 15% 以内 （剔除相关子公司员工人数基数）。

• 第 15 条 公司不为员工入股提供融资支持。

第四章 创新业务子公司架构设计与日常管理

• 第 16 条 根据公司《子公司管理办法》，创新业务子公司的日常管理机构为 公司总裁办公会议；为了对创新业务子公司进行股份的管理与执行， 由恒生电子与公司授权代表共同设立“管理公司”，“管理公司”可 以采用“有限合伙”的形式，由授权代表出任“管理公司”的普通 合伙人（ GP ），恒生电子则以有限合伙人（ LP ）的身份参与。也可 以采纳其他合适的组织架构组建“管理公司”，“管理公司”是创新 业务子公司的日常执行机构。

• 第 17 条 不同的子公司骨干层分别成立不同的“子公司骨干持股计划”对子 公司进行统一投资，公司核心层则成立统一的“核心层持股计划” 对创新业务子公司统一投资。持股计划以法律法规认可的形式组建。

• 第 18 条 特殊情况下，员工可以以个人身份直接入股子公司；特殊情况需要 得到管理机构的评估。

• 第 19 条 基于公司对股份的管理，相应的管理框架设计中产生的各项费用， 如有限合伙的经营费用与维持信托计划的费用等由公司承担。

• 第 20 条 本办法涉及的个人所得税由员工自行承担。

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• 第 21 条 公司总裁办公会议可以根据实际情况制定相应的实施细则，根据本 办法的原则与精神，对各创新业务子公司的入股方案予以实施与操 作。根据本办法操作的具体的创新子公司的投资，需要按照权限递 交公司董事会或股东大会审议。

第五章 子公司股权比例设置与子公司期权

• 第 22 条 子公司的股权设置需遵循以下几个原则：（ 1 ）恒生电子至少要保持 51% 的股份，保持控股地位；员工持有的股份、期权加上外部投资 者的比例不超过 49% ；除非法律政策允许独立上市且子公司股东会 审议批准；（ 2 ）员工可以以现金入股的比例为 15%~30% ；另外可向 员工发放 15%~30% 的期权。

• 第 23 条 在创新子公司的股份比例，“子公司骨干层”的持股比例一般在 15%~30% 之间，“公司核心层”的持股比例一般在 10%~20% 之间， 可根据具体项目情况设定。

• 第 24 条 持有子公司股权的“子公司骨干层”员工，不再纳入恒生电子依据 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他法规与制度规定的 股权激励计划之中。

• 第 25 条 单一个人持有单一子公司的股权（含期权）的比例最高不超过 10% ； 原则上，子公司第一负责人需透过“子公司骨干持股计划”持有所 管理子公司一定比例的股份（包括期权）。

• 第 26 条 子公司期权的行权需要设定合理的业绩条件，可在子公司成立 1 年 后逐步或统一行权。

• 第 27 条 员工离职的，子公司期权取消，离职员工的期权由公司授予给合适 的替代者。

• 第 28 条 员工放弃入股资格的，由公司统一考虑替代方案。

第六章 出资方式与出资期限

• 第 29 条 原则上，员工出资方式为现金。

• 第 30 条 员工出资期限，根据子公司的安排统一办理，员工不得无故拖延出 资时间。

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第七章 员工离职下的股份回购

• 第 31 条 在员工直接或间接入股子公司三年内发生离职现象的，按照以下原 则处理：（ 1 ）员工辞职的，其直接或间接持有的股份或份额由恒生 电子或恒生电子指定的关联单位以子公司净资产为参照基数的价 格予以回购，员工在这种情况下必须卖出其持有的股份或份额，恒 生电子必须按约定价格予以回购；（ 2 ）员工因损害公司或子公司权 益而被开除或除名的，如公司要求回购其直接或间接持有的股份或 份额，员工在这种情况下必须以子公司净资产为参照基数的价格卖 出其持有的股份或份额给恒生电子或其指定的关联单位；公司也可 以选择不予以回购；（ 3 ）公司或子公司因故解雇员工的，员工直接 或间接持有的股份或份额由恒生电子或恒生电子指定的关联单位 以公允价格予以回购，员工在这种情况下必须卖出其持有的股份或 份额，恒生电子必须按公允价格予以回购。

• 第 32 条 员工在子公司入股后的三年后离职的，其直接或间接持有的股份或 份额的回购，由恒生电子与其协商解决，如发生回购，以市场公允 价格为参照。

• 第 33 条 为保持公司的商业机密和防止不正当竞争，员工的股份或份额除了 公司回购，不能私下进行交易转让，各方在入股相关协议上予以明 确。

第八章 整体回购与退出

• 第 34 条 对于员工持有的子公司股权或份额，在投资协议中公司可以设定整 体回购的条款，在符合一定业绩的条件下对员工持有的股份或份额 予以整体回购。整体回购可以一次性完成，也可以分次完成。

• 第 35 条 整体回购时，可以采用发行股份回购或现金回购或两者结合等方式。

• 第 36 条 整体回购的估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立 财务顾问与中介机构作出公估。如估值时采纳 PE 估值法，则子公 司的 PE 值（设为 PE1 ）以恒生电子当时的 PE 值（设为 PE2 ）为参

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• 照基数，则 PE1=50%*PE2 。 PE2= 基准日前 90 天的平均股价 / 最近年 份经审计的公司每股收益。估值时的子公司净利润指标以最近年份 经审计调整后的净利润值为基数。

• 第 37 条 如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，按照规定办理。 第 38 条 整体回购事项由总裁办公会议发起。

第九章 关于独立上市

• 第 39 条 如子公司满足独立上市的条件，则可以考虑子公司实施独立上市的 计划。独立上市需满足国家的法律法规和政策制度的规定。

• 第 40 条 独立上市的发起由子公司的股东会依法做出决策。

第十章 违约责任与纠纷处理

• 第 41 条 为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定好各自的 权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。

• 第 42 条 各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交公司 所在地人民法院裁判解决，涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法 规规定办理。

第十一章 其他

• 第 43 条 本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准， 其余则以本办法规定为准。

• 第 44 条 本办法自股东大会审议通过后生效。

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