Hundsun Technologies Inc. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

议案9

恒生电子股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

一、 恒生电子独立董事的基本情况

李尊农，男，1962 年出生，硕士，中国注册会计师、高级会计 师。现任中兴华富华会计师事务所有限责任公司董事长，兼任北京市 注册会计师协会副会长、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、 中国东方红卫星股份有限公司独立董事。

张天富，男，1947 年出生，曾任浙江省军区副司令兼参谋长， 2005 年退役。中欧国际工商学院EMBA。目前还兼任中欧国际工商学 院校友会副会长、浙江分会会长。

严建苗，男，1965 年出生，浙江大学经济学博士。现为浙江大 学经济学院国际经济学系主任、教授，兼任中国世界经济学会理事、 浙江省经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事、杭州市 WTO 咨询中心学术顾问。

唐嵋，女，1969 年出生；本科学士学位；曾任职于重庆宾馆有 限公司等单位。2000 年11 月获得司法部律师资格，现任职北京观韬 （厦门）律师事务所。

经自查，我们均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为恒生电子股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司

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法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效 促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》，我们就独立董事在2012 年度中的工作情况进行汇报如

下：

• 1、 报告期内，我们参与的董事会、股东大会情况如下：

独立董 事姓名	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东大 会次数
李尊农	5	5		0	0
张天富	5	5		0	2
严建苗	5	4	1	0	3
唐嵋	5	5		0	0

2、报告期内，我们认真审议并通过公司各项议案，议案通过率100%： 召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的 情况和资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每 一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决 策起到了积极的推动作用。

• 3、报告期内参与专门委员会情况

公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略 决策委员会，我们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员 会担任主任委员，并占有三分之二比例。独立董事在各委员会的工作 中均认真履行了职责。

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4、学习调研及现场考察情况

报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发 的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投 资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同 时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营 情况，倾听投资者的诉求，为决策的科学性、准确性提供事实依据。 5、公司对独立董事工作的支持情况

公司能一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供 便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事 会、监事会、管理层 、会计师事务所等中介以及上级监管部门之间 的信息往来，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的 沟通会，向独立董事汇报公司经营和管理的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责 要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门 委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重 要作用。具体情况如下：

（一）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查：

2012 年度公司发生的担保事项有：

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• 1） 为控股子公司无锡恒华科技发展有限公司担保贷款2500 万元；

• 2）为联营企业杭州恒生百川科技有限公司担保贷款14550万元。

包括上述担保在内，公司及联营企业的对外担保累计金额为 17050 万元人民币，未有逾期担保。

我们认为本年度未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司 章程》规定的情形。

公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资 金往来，不存在 关联方违规占用公司资金的情况。

• （二）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，第四届董事会即将到期，我们针对第五届董事的提名 人员展开工作，对新任董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历 等进行审查。 同时，独立董事张天富先生和严建苗先生作为提名委 员会的主席和委员，根据《董事会提名委员会组织与工作办法》的规 定对董事候选人的相关情况进行审核，并向董事会提交相关书面意 见，确保董事会构成的合法合规。 另外，独立董事严建苗先生和张 天富先生作为董事会薪酬与考核委员会主席及委员，继续对公司经营 层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，并结合公司效益情况， 坚持效益与奖金相挂钩的原则，研究确定了经营层考核方案，激励经 营管理层继续保持充足干劲开展工作。

（三） 业绩预告及业绩快报情况

公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《做好上市公 司年度报告编制工作的通知》的相关规定在年度报告发布前及时发布

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业绩预告。报告期内，主动做了一次业绩快报，与定期报告披露情 况无偏差。

（四） 聘任会计师事务所情况

天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循 独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因 此，向董事会提请继续聘任该所为公司2013年度审计机构。

（五） 现金分红情况

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有 关规定，报告期内我们对公司《2011年度利润分配预案》进行了审核， 发表独立意见如下：

公司2011年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合公司 章程规定的现金分红政策。

（六）信息披露的执行情况

公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，信息披露遵守了 “ 公开、公平、公正 ” 的三公原则，保证2012 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。

（七）内部控制的执行情况

2012年度是公司内控制度健全和落实的关键年度。审计委员会的 李尊农、严建苗、张天富三位独立董事，深入了解公司的生产经营、 管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务 发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人 治理情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司

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和股东的利益。

• （八）股权激励计划的授予情况

2012 年5 月，公司实施A 股股票期权激励计划的授予，独立董 事就相关事项发表意见：

1．董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2012 年5 月3 日，该授权日符合中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励备忘录》（以下简称 《备忘录》）等法律、法规和规范性文件以及《恒生电子股份有限公 司A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定， 同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授 股票期权的条件。

• 2.股票期权激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、

• 规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公 司任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和 规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经监事会审核，激励 对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需 要。

因此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2012 年5 月3 日，并同意激励对象获授股票期权。

四、总体评价和建议

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报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管 理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、关联交易、业务发展、股权激励等相关事项，积极有效履行独 立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决 策和风险防范提供专业意见和建议。

2013 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责 地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益。 在公司内控制度建设与落实、对外投资及股权激励等方面加强自身专 业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建 设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经 营效益。

独立董事： 李尊农 张天富 严建苗 唐嵋

2013 年 3 月 22 日

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