Hundsun Technologies Inc. — Board/Management Information 2011

Dec 22, 2011

股票代码：600570 股票简称：恒生电子 编号：临2011-023

恒生电子股份有限公司

四届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）四届十二次董事 会于2011 年12 月22 日在公司会议室举行，本次会议为现场结合通讯方式。会 议应到会董事10 名，实际出席 10 名，监事3 名列席；董事长彭政纲先生主持 了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经与会董事仔细审议，通过了以下决议：

1、审议通过了《关于履行公司股改承诺的议案》

公司于 2005 年 8 月 1 日召开 2005 年第一次临时股东大会审议通过《公司股 权分置改革方案》的议案，在《公司股权分置改革方案》中，控股股东杭州恒生 电子集团有限公司（以下简称“恒生集团”）对本公司的承诺如下：为增强公司 员工的凝聚力和创造力，促进公司业绩的长期增长，以有效保护流通股股东的利 益，本公司大股东杭州恒生电子集团承诺在按照本次股权分置改革方案实施后， 以其持有的恒生电子 400 万股股份用作对恒生电子员工实施激励使用。由于公司 实施了 2005 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司的总股本由股权分 置改革完成时的 10200 万股变更为 14280 万股，因此恒生集团用于激励的股票数 额相应由 400 万股变更为 560 万股。

2007 年 1 月，公司董事会审议同意将其中的 4,238,915 股依承诺转让给公司 部分员工，上述事项于 2007 年 3 月办理完毕。剩余 1,361,085 股尚未实施，经过 公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009 公积金转增股本及利润分配后，未实施 部分股份余额为 5,945,220 股。

公司董事会根据股东大会授权，同意对股改承诺涉及未实施部分股份问题处 理如下，以完成公司股改承诺的履行：

（1）、对尚未履行承诺的 5,945,220 股恒生电子 A 股普通股股份及该等股 份因公司派发股票红利而增加的股份，依照相关法律、法规及中国证监会上 市部于 2008 年 3 月 17 日发布的《股权激励有关事项备忘录 2 号》规定，作 为公司股权激励(2011)的股份来源部分（不足部分新发行股份），暨先将股 份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向恒 生集团股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划， 由公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》 第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。

（2）、对于上述原始 400 万股股权派生的，目前留存在恒生集团的现金分 红部分（以最后实际未分配分红的数字为准），授权公司董事会薪酬委员会 在 2012 年 4 月 30 日前形成具体分配方案，依照《公司股权分置改革方案》 用于对公司员工作特别激励，并提请恒生集团根据《公司股权分置改革方 案》，按照董事会薪酬委员会的分配方案在方案形成后 10 个工作日内实施 支付，履行股改承诺。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《恒生电子A股股票期权激励计划（草案）及摘要》，具体内 容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 本议案尚待激励计划报中国证监 会备案无异议后，提交股东大会审议。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《恒生电子A股股票期权激励计划实施考核办法》，具体内容 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

• 4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计

• 划相关事宜的议案》。

为保证恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划的顺利实施，公司董事 会同意提请股东大会授权董事会办理A股股票期权以下事宜：

• （1）授权董事会确定A股股票期权激励计划的授权日。

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量 和行权价格进行调整。

（3）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办 理授予股票期权所必需的全部事宜。

（4）授权董事会对公司行权条件进行确认。授权董事会对激励对象的行权资 格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行 使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海 证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记 结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。

（7）授权董事会办理股票期权未行权的期权及未授予的标的股票的注销。

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象 尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等。

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理。

（10）授予董事会按照股票激励计划的规定，在适当的时间实施期权计划的预 留部分期权的授予、行权等事项。

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的 权利除外。

本议案将提交股东大会审议。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

2011年12月22日

恒生电子股份有限公司

独立董事关于《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）》的

独立意见

作为恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）独立董事， 我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》(2008年修订)及《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施 的A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）（以下简称“激励计划”）发表 意见如下：

1、未发现恒生电子存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激 励计划的情形，恒生电子具备实施股权激励计划的主体资格。

2、恒生电子本次A股股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理 人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章 程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定， 对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权 条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

4、恒生电子不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排。

5、恒生电子实施A股股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提 高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营 者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。恒生电子实施A股股票期 权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

6、公司董事、监事不列入本次股权激励对象名单，本次董事会表决不存在 关联董事。

恒生电子股份有限公司 独立董事： 李尊农 张天富 严建苗 唐嵋

2011 年 12 月 22 日

恒生电子股份有限公司

A 股股票期权激励计划实施考核办法

（草案）

恒生电子股份有限公司

2011 年 12 月

前言

恒生电子股份有限公司（以下简称为“恒生电子”或“公司”）为了进一步 完善公司治理结构，健全激励机制，激励公司高级管理人员以及核心营销、技术 和管理骨干勤奋努力工作，确保公司长远发展与股东利益的最大化，拟实施A 股股票期权激励计划（下简称“激励计划”）。

为保证激励计划顺利实施，确保对激励对象有关期权的分配与行权切合恒生 电子的实际需求，同时保障方案的公平性、有效性，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以 及恒生电子《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本 办法。

一、 总则

• 1 、原则

• 公开。考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。

• 客观。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方 法；对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方 式进行客观评价。

• 沟通。考核指标必须与被考核人沟通确认，考核结果需要和被考核人沟 通，被考核人对考核结果存在异议可向上一级主管或本单位绩效考核组 织部门反馈。

• 结合。股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效 与素质能力相结合的原则。

• 2、考核对象

本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括：

• （1）公司高级管理人员（不包括董事、监事）；

（2）中级管理与技术骨干

（3）子公司管理人员。

二、 考核组织职责权限

1、董事会授权董事会薪酬与考核委员会全面负责组织和审核考核工作。

2、董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员（董事会办公室、人力资源 部、财务部、审计办公室等相关部门）组成“考评委员会”负责具体实施考核工 作。人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的 材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。审计办公室、董事会办公室负责监 督与检查绩效考核过程。

3、高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会直接负责（属于公司总裁 分管的高管先由总裁出具初评意见），考核结果由薪酬与考核委员会提交董事会 审议并由董事会做出决议。

4、人力资源部将对高管之外人员的绩效考核报告提交公司总裁，由总裁审 定后提交薪酬与考核委员会审核，审核后提交董事会做出决议。

三、考核体系

（一）考核期

本办法对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

（二）考核指标

公司将根据不同岗位的情况设置年度的考核指标。考核指标分为两个部分： 1）工作任务绩效 KPI。权重 80%。主要针对该岗位承担的关键职责，设定 相应的任务绩效指标。

2）工作态度和风貌评价。权重 20%。主要针对该层级人员需要具有的工 作态度和行为标准，进行相应的考核评价。

（三）综合评分

最终考核结果为工作任务绩效 KPI 和工作态度风貌评价加权计算而成。计分 采用百分制。

（四）考核等级

激励对象加权综合评分分为四个层次：A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(不 合格）。考核等级之定义如下表：

表1 加权综合评分与等级对应表

等级	定义	涵 义	分值范围
A	优秀	实际业绩显著超过预期计划/目标或岗位职责分工的 要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各 个方面都取得非常突出的成绩。	90 分（含） 以上
B	良好	实际业绩达到或超过预期计划/目标或岗位职责分工 的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的 主要方面取得比较突出的成绩，且无明显差错。	80 分（含） —90 分
C	合格	实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的 要求，既无突出表现，也无明显失误。即使个人存在 差错导致公司利益受到损害，但能设法弥补或纠正。	60 分（含） —80 分
D	不合格	实际业绩未达到预测计划/目标或岗位职责分工的要 求，或个人存在重大差错导致公司利益受损。	60 分以下

（五）考核结果的应用

各考核等级结果对应年度个人绩效考核系数，激励对象各批行权数量等于每 批可行权的期权数量上限与对应年度个人绩效考核系数的乘积。

表2 绩效考核系数与等级对应表

等级	A	B	C	D
绩效系数	1.0	1.0	0.8	0

（六）考核流程：

• 1、董事会确定公司总体经营目标，制定总裁年度绩效考核办法，并与之签

• 订《公司年度经营目标责任书》。

2、总裁根据公司总体经营目标分别确定公司各直属经营单位（含子公司、 事业部）的年度经营目标，制定其负责人的年度绩效考核办法，并与之签订《事 业部/子公司年度经营目标责任书》，报董事会薪酬与考核委员会审核。

3、其他激励对象由各自部门提出绩效考核方案，人力资源部审核后，与各 激励对象签订《个人年度绩效目标责任书》，报人力资源部备案。

4、每年度末至下一年度初期，薪酬与考核委员会组织人力资源、财务等部 门对激励对象进行考核。考核主要采取自身述职、两级评分等方式综合评定。

5、财务部提供考核的基础财务数据，人力资源部负责对考核数据统一汇总、 核查、分析，并形成考核报告。董事会办公室与审计办公室负责监督考核的实施 过程。

6、根据公司实际情况的变化和工作的需要，高管若需调整年度初期制定的 年度工作目标计划，须经公司董事会审批后并在董事会薪酬与考核委员会备案。 高管以外人员的调整需经公司总裁批准，人力资源部备案。

7、总裁负责对高管以外人员的考核得分进行审定；薪酬与考核委员会负责 对高管人员（属于公司总裁分管的高管先由总裁出具初评意见）的考核得分进行 审定；薪酬与考核委员会对全部激励人员最后考核得分进行核查后上报公司董事 会审批。

四、附则

• 1、具体考核指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整。

• 2、公司董事会负责制定、修订本办法。

3、公司董事会薪酬与考核委员会负责解释本办法。

4、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

恒生电子股份有限公司 二〇一一年十二月二十二日

附：恒生电子A股股票期权激励计划激励对象名单

序号	姓名	部门或岗位介绍
1	方汉林	公司总裁，负责公司总体经营
2	官晓岚	公司副总裁，兼任证券事业部总经理
3	童晨晖	公司副总裁，兼任公司董事会秘书
4	傅美英	公司财务总监
5	安连武	技术团队主管
6	白鑫	技术骨干
7	曹昕颢	技术骨干
8	曹亚博	销售部经理
9	陈春雷	技术骨干
10	陈方明	技术骨干
11	陈飞	技术骨干
12	陈磊	市场部副经理
13	陈树艺	技术骨干
14	陈伟	职能管理骨干
15	陈伟	技术骨干
16	陈向龙	技术支持骨干
17	陈志勇	技术骨干
18	成增存	技术骨干
19	程桦	职能管理骨干
20	程英杭	技术骨干
21	程哲	技术骨干
22	程宗晓	技术团队主管
23	池丽品	技术支持骨干
24	戴海根	技术骨干
25	单纯	技术骨干
26	邓志国	技术骨干
27	丁华强	产品部经理
28	丁家正	事业部销售总监
29	董灿根	产品事业部副总经理
30	杜勇进	产品部经理
31	段少平	技术团队主管
32	范军	技术骨干
33	方丽丽	技术骨干
34	方文燕	公司级专家
35	方晓明	产品部副经理
36	封伟梁	技术骨干
37	符安	维护部经理
38	葛明荣	产品部副经理

39	顾蒙	公司级专家
40	郭红根	实施部经理
41	郭连杰	事业部客户服务总监
42	郭文彬	技术骨干
43	何剑勇	公司级专家
44	何杰	销售部经理
45	何劲松	销售部经理
46	何芝军	技术团队主管
47	何仲君	公司级专家
48	贺利荣	项目部经理
49	洪金芬	技术骨干
50	侯有荣	技术骨干
51	胡德华	事业部研发总监
52	胡卫国	外派子公司管理
53	胡旭平	技术支持团队主管
54	胡玉柱	技术骨干
55	扈朝兴	测试部经理
56	华俊杰	技术支持骨干
57	黄长强	技术支持骨干
58	黄华	公司级专家
59	黄华平	技术支持团队主管
60	黄筱赟	技术骨干
61	黄正威	项目部经理
62	黄芝平	技术骨干
63	黄祖兵	技术骨干
64	贾飞	技术骨干
65	贾连城	技术骨干
66	江申	技术团队主管
67	江勇慧	技术骨干
68	姜春杰	职能管理骨干
69	蒋剑峰	技术骨干
70	蒋仑	销售部经理
71	金城	职能管理骨干
72	金豪义	公司信息副总监
73	金黎刚	技术骨干
74	孔得林	技术团队主管
75	黎胜明	技术骨干
76	李斌	发展部总经理
77	李博涛	技术骨干
78	李池华	公司产品管理总监
79	李洪新	技术骨干
80	李金华	销售部经理
81	李雷	技术骨干

82	李玲斌	技术骨干
83	李明松	产品部经理
84	李清瑜	职能部门经理
85	李文松	公司级专家
86	李小咏	技术骨干
87	李原英	产品部副经理
88	李悦	职能管理骨干
89	李运红	技术团队主管
90	李泽强	产品部经理
91	李占果	项目部经理
92	李治国	产品部副经理
93	梁成龙	技术骨干
94	梁建成	技术支持骨干
95	廖章勇	事业部总经理
96	林锋	技术骨干
97	林建军	事业部副总经理
98	林景忠	公司级专家
99	林荣归	技术支持团队主管
100	林芝丰	技术骨干
101	凌琴	技术骨干
102	刘海勇	测试部经理
103	刘俊阳	技术骨干
104	刘琳铸	技术骨干
105	刘明哲	技术骨干
106	刘纳新	销售部经理
107	刘燕	测试部经理
108	刘彰葵	职能管理骨干
109	刘智慧	技术骨干
110	卢立	技术骨干
111	鲁建凡	技术骨干
112	路刚	技术团队主管
113	吕不方	技术骨干
114	吕利	技术支持团队主管
115	吕旭华	技术骨干
116	罗果	公司级专家
117	罗剑宏	销售部经理
118	骆建军	公司级专家
119	麻理平	技术骨干
120	马海军	项目部经理
121	毛荣	技术骨干
122	毛银杰	公司级专家
123	牟建峰	产品部经理
124	倪守奇	事业部副总经理

125	潘乐华	技术骨干
126	潘毅	技术团队主管
127	彭玲玲	职能管理骨干
128	彭志刚	公司级专家
129	齐海丰	技术骨干
130	齐伟	产品部经理
131	钱敏	职能部门经理
132	钱晓芳	维护部经理
133	钱屹俊	外派子公司管理
134	邱兆伟	职能部门经理
135	任平	技术骨干
136	任珊	外派子公司产品部经理
137	沈纯波	技术骨干
138	沈若娴	职能部门经理
139	沈志伟	事业部研发总监
140	史亮	技术团队主管
141	宋加勇	销售部经理
142	孙富军	技术骨干
143	孙剑	公司级专家
144	孙金辉	技术骨干
145	孙俊伟	销售部经理
146	孙李金	技术骨干
147	孙隆忠	事业部常务副总经理
148	孙迎晨	技术骨干
149	汤长风	技术骨干
150	唐宏伟	销售部经理
151	唐茂华	公司人力资源总监
152	陶威	技术团队主管
153	田欢春	公司级专家
154	童世红	公司级专家
155	屠海雁	职能部门经理
156	汪小兵	技术支持骨干
157	王锋	事业部客户服务总监
158	王桂霞	技术支持团队主管
159	王红女	公司信息总监
160	王红瑛	职能部门经理
161	王宏勇	技术骨干
162	王洪楠	技术团队主管
163	王华宗	产品部经理
164	王军	技术骨干
165	王君成	技术骨干
166	王克俭	公司市场及行政总监
167	王立宁	公司级专家

168	王培方	发展部副总经理
169	王仁云	技术骨干
170	王文彬	产品事业部副总经理
171	王肖	技术团队主管
172	王学飞	技术骨干
173	王振	技术团队主管
174	文国军	技术骨干
175	翁建平	技术骨干
176	翁毅荣	技术团队主管
177	邬华君	技术骨干
178	吴斌	技术骨干
179	吴锡可	服务部经理
180	吴祥福	技术团队主管
181	吴旭华	职能部门经理
182	吴增荣	技术骨干
183	武杰	技术支持团队主管
184	武永红	技术骨干
185	武勇平	产品部经理
186	夏青	事业部常务副总经理
187	谢传刚	职能管理骨干
188	谢卫民	产品部副经理
189	谢文杰	销售骨干
190	谢晓东	技术支持骨干
191	熊四明	产品部副经理
192	徐波	销售骨干
193	徐昌荣	事业部产品总监
194	徐革	发展部总经理
195	徐国娟	技术支持骨干
196	徐宏亮	技术骨干
197	徐志坚	技术骨干
198	许洪波	产品部经理
199	许欣芃	技术骨干
200	闫斌	技术团队主管
201	杨灵军	技术骨干
202	杨珍良	技术骨干
203	姚钧	职能管理骨干
204	姚黎明	技术骨干
205	姚曼英	职能部门经理
206	叶志仁	技术骨干
207	应果	技术骨干
208	余林民	技术团队主管
209	余如隆	技术支持团队主管
210	俞定军	技术骨干

211	虞必正	技术骨干
212	袁海平	产品部副经理
213	袁羽	产品部经理
214	岳增奎	产品部经理
215	曾玉梅	职能部门经理
216	詹凯	研发总监
217	张福明	产品部经理
218	张国强	产品事业部副总经理
219	张洪涛	技术支持团队主管
220	张煌	技术支持骨干
221	张翚	职能管理骨干
222	张慧海	销售部经理
223	张明	工程部经理
224	张偶	技术骨干
225	张书剑	技术支持骨干
226	张伟伟	技术支持骨干
227	张晓东	事业部总经理
228	张逸伟	技术骨干
229	张永	事业部销售总监
230	张永宇	公司级专家
231	张志桢	职能管理骨干
232	章乐焱	研发总监
233	赵二香	职能管理骨干
234	赵辉	销售骨干
235	赵利忠	技术团队主管
236	赵美娟	职能管理骨干
237	赵清飞	技术骨干
238	赵伟	技术支持骨干
239	赵文伟	销售部经理
240	赵兴扬	技术支持骨干
241	郑承宝	技术骨干
242	郑世杰	技术骨干
243	郑文坤	技术骨干
244	郑小勇	销售骨干
245	郑旭	职能管理骨干
246	钟伟杰	技术骨干
247	周峰	公司公共事务总监
248	周桂林	技术支持团队主管
249	周红青	事业部副总经理
250	周灵康	技术支持骨干
251	周密	外派子公司管理
252	周伟明	公司级专家
253	周贤波	技术骨干

254	周兴	产品部副经理
255	周旭鹏	职能管理骨干
256	周玥媛	职能管理骨干
257	朱白帆	事业部销售副总监
258	朱斌	技术团队主管
259	朱珺	技术骨干
260	朱琨	外派子公司产品部经理
261	朱胜	技术支持骨干
262	朱卫民	产品部经理
263	朱武林	产品部经理
264	朱耀瑞	技术骨干
265	朱叶奇	产品部经理
266	朱仲春	产品部副经理
267	竹一峰	技术骨干