Hundsun Technologies Inc. — Board/Management Information 2007

Jun 29, 2007

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2007-020

恒生电子股份有限公司 三届六次董事会决议公告 2007 暨召开 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）三届六次董事会于 2007 年 6 月 29 日在公司会议室举行。本次会议通知于 6 月 21 日以电子邮件方式送达各位应 与会人员；会议应到会董事 11 名，实际出席 9 名；董事马占春授权董事彭政纲、 董事盛杰伟授权董事陈鸿代为表决；监事 3 名列席；董事长彭政纲先生主持了本 次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经讨论通过了以下议案：

一、审议通过《公司专项治理自查报告和整改计划》，全文见上交所网站； 二、审议修订《公司信息披露管理制度》，全文见上交所网站；

三、审议通过《公司投资者关系管理工作制度》，全文见上交所网站；

• 四、同意修订《公司股东大会议事规则》，并报股东大会审议，全文见上交所 网站；

• 五、同意修订《公司董事会议事规则》，并报股东大会审议；全文见上交所网 站；

• 六、审议通过《公司募集资金管理制度》，全文见上交所网站；

• 七、审议通过《关于为控股子公司提供短期融资担保安排的议案》；同意给相 应的控股子公司（不含无锡恒华、杭州恒生科技）提供短期流动资金贷 2000

• 款担保及商业票据担保，总额不超过 万元，期限不超过一年。

• 八、审议通过《关于提请召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》，具体如 下：

• （一）、会议时间：2007 年 7 月 18 日（星期三）上午 9：00

• （二）、会议地点：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 1 楼

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• （三）、会议内容：

• 1 、审议公司《股东大会议事规则》；

• 2 、审议公司《董事会议事规则》；

• 3、审议公司《监事会议事规则》；

• 4 、审议《关于更改公司英文名称的议案》。

• （四）、出席会议的对象

• 1 ）本公司的董事、监事及高级管理人员；

• 2）截止 2007 年 7 月 12 日下午交易结束后，在中国证券结算登记公司

• 上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加 表决，代理人可以不是公司的股东。

（五）、会议登记方法：

• 1）登记时间：2007 年 7 月 16 日上午 9：00 至 11：30，下午 1：00 至 4： 30

• 2 ）登记地点：公司董事会办公室

3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人 持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记； 法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会 办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

（六）、其他事项：

• 1 ）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

• 2）会议联系地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 11 楼董事 会办公室

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邮 编：310053

恒生电子股份有限公司 董事会

2007 年 6 月 29 日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

/ 2007 兹全权委托 先生 女士代表本人出席恒生电子股份有限公司 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量 权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐户号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：二零零七年 月 日

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恒生电子股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为促进公司规范运作,规范股东大会的组织和行为，提高股东大会 议事效率,保障股东合法权益,保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议 内容的合法性,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》的规定，特制定本议事 规则。

第二章 股东大会的组成及职能

第二条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法 人或自然人。

第三条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

• 行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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第四条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

• 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

• 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

• 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

• （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

• 第五条 公司召开股东大会时，由股东大会召集人确定股权登记日，股权登

• 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

• 第六条 股东大会是公司最高权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换公司董事,决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九）对发行公司债券做出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

• 提案；

• （十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

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第三章 股东大会的通知

第七条 股东大会分为股东年会和股东临时大会。

第八条 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月内 举行。

第九条 公司有下列情形之一者，应当在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所规定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时（股东持股股数按股东提出书面请求日算）；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）独立董事提请时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第十条 公司召开股东大会时，召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第十一条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和期限；

• （二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人的姓名和电话号码。

第十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 2 在原定召开日前至少 个工作日公告并说明原因。

第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

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的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。所发出的召开临时股 东大会的通知，应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序 重新提出召开临时股东大会的请求；

（二）召开临时股东大会的会议地点应当为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。

第四章 股东大会的召集和召开

第十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议 召集人和出席会议的律师进行身份认证。

公司还将按照有关规定，提供网络形式和其他方式，为股东参加股东大会提 供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

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加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大 会，代理人应当向公司提交股东（包括个人股东和法人股东）签署的书面授权委 托书、身份证和持股凭证，并在授权范围内行使表决权。

第二十四条 股东出具的代理授权委托书应当载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）授权委托书的签发日期和有效期限；

（五）委托人的签名或盖章。委托人为法人的，应加盖法人单位章。委托书 由股东委托他人签署的，授权签署书或者其他授权文件应当经过公证；

（六）授权委托书应当注明如果股东不作任何具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意愿表决。

第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可

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以在预定时间之后宣布开会：

• （一）会场设备未准备齐全时；

• （二）有其他重大事由时。

第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会议主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份 数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场。

第五章 股东大会讨论的事项与股东大会提案

第二十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第三十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的

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通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及其对公司未来的影响。 第三十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。

第三十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细 说明转增原因并在公告中披露。董事会在公告股份派送或者公积金转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事 务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘 的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有 无不当。

第三十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第三十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 2 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。

第三十八条 公司股东大会召开期间，设立股东大会会务组，由董事会秘 书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东 大会文件的准备工作。

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第六章 股东大会议题的审议和表决

第一节 股东大会议题的审议

第三十九条 股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决会议议题。必 要时，也可以将相关议题一并讨论。

第四十条 主持人或者其指派的人员应就各项议题做出必要的说明或者发 放必要的文件。

第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第四十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股 东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点， 并就其他股东的质询做出说明。

第四十三条 股东发言

（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会规定时间内，向股东大 会会务组登记。

（二）登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当 先向大会会务组报名，并经主持人许可；股东临时要求发言，应先举手示意，经 主持人许可并在登记者发言之后，即席或者到指定发言席发言。

（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由 主持人指定发言者。

（四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东 违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。

第四十四条 股东的质询

（一）股东可就议程所列议题事项提出质询。

• （二）主持人可就股东质询做出回答，或者指定有关负责人员做出回答。

• （三）股东质询不限时间和次数。

（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明 理由：

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• 1 、质询事项与股东或股东大会的职权无关的；

• 2 、质询事项有待调查的；

• 3、回答质询时，将泄露公司商业秘密，或者明显损害公司或股东的共同利

益；

• 4 、其他重要事由。

第四十五条 主持人认为必要时，可以宣布休会。

第二节 股东大会表决和决议

第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

普通决议由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上

通过；

特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。

第四十八条 下列事项由股东大会普通决议通过：

（一）董事会和监事会报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会人员的任免及其报酬和支付方案；

• （四）公司年度预算方案和决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过的以外的其他

事项。

第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条 股东大会对所有列入议程的提案议题审议后，应当按照顺序逐项 进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第五十一条 股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股 东，应当回避表决，其所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

第五十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

• 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。

第五十三条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间 顺序进行表决，对提案事项做出决议。

第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果存在任何怀疑，可以对 所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结束后立即要求点票，会议主 持人应当安排及时点票。

第三节 股东大会的会议记录

第六十条 股东大会应当对审议的议程和表决的结果做成记录，记录的内容 如下：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

• （二）股东大会召开的日期、地点；

• （三）会议主持人的姓名、会议的议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复和说明等内容；

• （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 20 年。

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第四节 股东大会的公证、公告

第六十二条 董事会秘书应于股东大会召开后的两个工作日内将股东大会 决议及相关文件送达上海证券交易所，并根据上海证券交易所的有关要求及时在 公司选定的信息披露报纸上刊登有关公告和其他需要披露的信息。

第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司还可以聘请公证机构就召开股东大会事项予以公证。

第七章 其他事项

第六十六条 股东大会议题全部审议并形成决议后，主持人可以宣布散会。 因自然灾害或其他不可抗力致使股东大会无法进行时，主持人也可以宣布 散会。

第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 主持人可命令下列人员退出会场：

（一）无出席会议资格者；

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• （二）扰乱会场秩序或寻衅滋事者；

• （三）侵犯其他股东合法权益者；

• （四）衣冠不整有伤风化者；

• （五）携带危险物品或者动物者。

上述人员不服从退出会场命令时，主持人可令工作人员强制其退出会场。 必要时，可请公安机关给予协助。

第八章 附 则

第六十九条 本议事规则自股东大会审议通过后生效。本规则自生效之日起 即成为规范股东大会、股东、董事、监事及其他与会人员具有约束力的文件。 第七十条 本议事规则由公司董事会负责解释。

恒生电子股份有限公司

2007 年 6 月

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恒生电子股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书系董事会办公室的上级领导，负责保管董事会印章。董事会秘书可以指定证

券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当召开四次定期会议。

年度董事会会议在每个会计年度结束之日起四个月内召开；半年度董事会会议在每个会 计年度的上半年结束之日起二个月内召开；季度董事会会议在每个会计年度前三个月、前九 个月结束之日起一个月内召开。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成

会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

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（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会

议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三个工作日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 记录。

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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当取得董事长批准，并及时通知董事并提供议案资料等，。 第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，

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形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二）委托人不能出席会议的原因；

• （三）委托人对每项提案的简要意见；

• （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

• 得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定

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一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

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董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚 未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分 配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式 审计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

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第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（九）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书可以视具体情况需要安排董事会办公室工作人员对会议召开 情况做成简明扼要的会议纪要，或者根据需要按照统计的表决结果就会议所形成的决议制作 单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记 录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有书面 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定

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办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告

等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

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