Hundsun Technologies Inc. — Board/Management Information 2007

Jan 31, 2007

证券代码： 600570 证券简称：恒生电子 编号： 2007-003

恒生电子股份有限公司

董事会决议公告

暨召开2007 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）二届二十五次董事会于2007 年1 月31 日在公司会议室举行。本次会议应到会董事10 名，实际出席10 名；监事 2 名列席，董事长黄大成先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有 关规定，会议合法有效。

会议经讨论通过了以下议案：

一、审议通过关于公司董事会换届的议案；

同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

同意推举彭政纲、刘曙峰、陈鸿、蒋建圣、王则江、盛杰伟、马占春为公司 第三届董事会董事候选人，推举俞建午、程厚博、李尊农、胡本立为公司第三届 董事会独立董事候选人，本届董事任期三年。该议案将提交公司股东大会表决。 二、审议通过关于《关于石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并 长江证券有限责任公司的议案》；

同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

相关重组方案如下：

1、本次以新增股份吸收合并的基准日为2006 年12 月31 日,新增股份比例换 算的确定以双方市场化估值为基础。石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石 炼化”）的每股价格,以 2006 年 12 月 6 日停牌前20 个交易日收盘价的算术平 均值为基准确定为7.15 元/股；长江证券有限责任公司（以下简称“长江证券”） 的100%股权的价格,参考国内证券上市公司的估值水平进行估值,共作价为 103.0172 亿元人民币。长江证券原股东所持长江证券的股权的价格为其按持股

比例所占长江证券总股权价格的份额，其所获得新增石炼化股份数为该股东所持 股权价格除以石炼化的每股价格的得数。

• 2、长江证券在交割日前的利润或收益以及亏损或损失由合并后石炼化的新 老股东共同享有和承担。

• 3、本次换股吸收合并完成后,长江证券将其全部资产、债权债务转移至石炼 化,长江证券现有业务由石炼化承继,长江证券全部员工由石炼化接收。

4、本次以新增股份吸收合并方案经石炼化和长江证券股东大会审议通过后, 还需提交中国证监会及其他相关国家主管部门审核、批准后方可实施。

5、本次以新增股份吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本 次以新增股份吸收合并事宜之日起12 个月。

三、审议通过 《关于参与石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革相 关事宜的议案》；

同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

公司将参与石炼化股权分置改革并向石炼化现有流通股股东送股，石炼化现 有流通股股东每10 股获送1.2 股。

四、审议通过《关于公司实施员工期权激励计划的议案》；

同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

2005 年 8 月，公司实施股权分置改革方案时，公司大股东杭州恒生电子集 团有限公司（下简称集团公司）承诺在股改方案实施后，以其拥有的 400 万股本 公司股权用于对本公司员工的期权激励使用。

由于公司实施了 2005 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司的总 股本由股权分置改革完成时的 10200 万股变更为 14280 万股。因此集团公司用于 激励的股票数额相应由 400 万股变更为 560 万股。

董事会同意本次将其中的 4,238,915 股转让给公司部分员工。

五、审议通过关于召开公司2007 年第二次临时股东大会的议案。

同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

同意召开2007 年第二次临时股东大会，具体内容如下：

• (一)时间：2007 年2 月16 日上午9：00-11：00。

• (二)地点：杭州市滨江区江南大道3588 号公司会议厅。

• (三)主要议题：

• 1）选举公司第三届董事会董事；

• 2）选举公司第三届董事会独立董事；

• 3）选举公司第三届监事会监事；

（四）提案方式：

根据公司章程规定：除董事会和监事会外，单独或合并持有公司3%以 上表决权（不含投票代理权）的股东有权提名董事、监事候选人，股东提 名董事与监事候选人应以书面方式在股东大会召开前10 日送交董事会、监 事会。董事会和监事会将对候选人的资格进行审核后，提交股东大会选举。 符合以上条件的股东如有提名，请于2007 年2 月5 日前（含2 月5 日）将 有关提名递交董事会、董事会。股权基准日为2 月2 日。

（五）出席会议的对象

1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

2）截止2007 年2 月2 日下午交易结束后，在中国证券结算登记公司上 海分公司登记在册的公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决， 代理人可以不是公司的股东。

（六）会议登记方法：

• 1） 登记时间：2007 年2 月9 日上午9：30—11：30，下午1：00--4： 30

• 2） 登记地点：公司董事会办公室

• 3） 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代 理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人 身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托 书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用 信函或传真方式登记。

（七）其他事项：

本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦公司董事会办公室 联系人：谢小姐

电 话：0571－28829378 传 真：0571－28829703 邮 编：310053

附： 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席恒生电子股份 有限公司2007 年第二次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使 表决权。

委托人签名（单位章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码： 委托人持股数： 受托时间： 委托人股票帐户：

委托时间：

特此公告！

恒生电子股份有限公司董事会 2007 年1 月31 日

附 董事候选人简历

• 1 、 彭政纲，男，1969 年出生，先后毕业于江苏理工大学计算机及应用系、 中欧国际工商学院 EMBA，硕士学历。现任公司副董事长，兼浙江省青联 委员等职。彭先生在 IT 业浸润多年，积累了丰富的管理经验和战略投资经 验。

• 2 、 刘曙峰，男，1970 年出生，先后毕业于上海交通大学精密仪器及生物医 学工程专业、北京大学光华管理学院 EMBA。现任公司董事、总经理，负 责公司的日常经营管理工作。

• 3 、 陈鸿，男，1967 年出生，毕业于浙江大学工业自动化专业，获硕士学位， 并获中欧国际工商学院 EMBA。现任公司董事、副总经理，负责公司证券、

基金、期货业务。

• 4 、 蒋建圣，男，1971 年出生，先后毕业于上海同济大学、中欧国际工商学 院，硕士学历。现任公司董事、副总经理，负责公司银行业务和公司质量 管理、信息化建设等。

• 5 、 王则江，男，1967 年出生，毕业于浙江工业大学计算机及应用系，大学 本科学历。现任公司董事、副总经理，负责公司的呼叫中心业务和新产品 的拓展。

• 6 、 盛杰伟，男，1971 年生，毕业于上海机械学院，大学本科学历。先后任 职于东方通信、杭州恒生电子股份有限公司，现任杭州普维光电技术有限 公司董事长。

• 7 、 马占春，男，1962 年出生，毕业于东北财经大学工业、清华大学经济管 理学院，硕士学位。曾在财政部工业交通财务司工作，现任中国投资担保 有限公司总经理。马先生现为中央企业青联委员，具备高级会计师职称和 中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册咨询工程师（投资类）资格， 长期负责企业财务、项目评价及投融资管理工作。

• 以下为公司独立董事：

• 8 、 程厚博，男，1963 年生，中共党员，工商管理硕士。曾就职于机械工业 部新添光学仪器公司、航天工业部北京 701 研究所、浙江照相机一厂、安 华集团公司、深圳国成投资公司、京能集团公司。现任深圳市创新投资集 团有限公司副总裁。

• 9 、 胡本立，男，1943 年生，美国乔治华盛顿大学计算机科学硕士。曾任 HP 中国高级总顾问、中国社保基金国家理事会高级顾问、中国证监会战略及 规划委员会委员、香港证券期货委员会高级顾问等职。在过去的 20 多年里， 胡先生一直从事与 IT 创新及商业方案开发相关的工作，并担任相当高级的 管理职责，对战略构想，商业应用（解决方案）及企业基础构造开发，方 案和服务（金融，社会，及 IT 方面）的交付，大型程序、工程管理等，累 积了深厚的经验。

• 10 、 李尊农，男，1962 年生，中共党员，硕士，中国注册会计师、高级会 计师。曾任财政部会计司制度三处副处长，中国经济技术投资担保公司咨

询中心总会计师，天一会计师事务所主任会计师，现任中兴华会计师事务 所有限责任公司主任会计师。

• 11 、 俞建午，男，1966 年生，研究生学历，高级经济师，杭州市第九届、第 十届人大代表，浙江省、杭州市青年联合会委员，杭州市青年企业家协会 副会长。现任杭州宋都房地产集团有限公司董事长、总裁，上海中都投资 有限公司执行总裁。