Hundsun Technologies Inc. — Audit Report / Information 2003

Nov 25, 2003

杭州恒生电子股份有限公司 Handsome Electronics Co., Ltd.

( 浙江省杭州市文三路 259 号昌地火炬大厦 )

首次公开发行股票 招股说明书附录

审计报告

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浙江天健会计师事务所

Zhejiang Pa n-China Certified Public Accountants

审 计 报 告 浙天会审[2003]第 824 号

杭州恒生电子股份有限公司全体股东：

我们审计了贵公司2000 年12 月31 日、2001 年12 月31 日、2002 年12 月 31 日和2003 年6 月30 日的资产负债表和合并资产负债表，2000 年度、2001 年 度、2002 年度和2003 年1-6 月的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表， 以及2002 年度和2003 年1-6 月的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、 2002年12月31日和2003年6月30日的财务状况以及2000年度、2001年度、2002年 度和2003年1-6月的经营成果以及2002年度和2003年1-6月的现金流量。

浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国·杭州 中国注册会计师

报告日期：2003年7月28日

地址: 中国 杭州 文三路388 号钱江科技大厦17-20 楼 电话(Tel):(0571)88216888 传真(Fax): (0571)88216999 Add: 15-20F,Qianjiang Science & Tech Bld,388 WenSan Road, Hangzhou,China 邮编(P.C.):310012 电子邮件(E-mail):zjcpa@mail.hz.zj.cn

编制单位：杭州恒生电子股份有限公司

资 产 负 债 表（资产）

会企01表 单位：人民币元

项 目	注释 号	行 次	2003年6月30日	2003年6月30日	2002年12月31日	2002年12月31日	2001年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日	2000年12月31日
			母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
流动资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 9 9 11 12 13 14 15 16	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 21 24 31 32 34 38 45 46 47 48 49 50 53 54 56 57 58 59 60	30,137,036.79 6,736,857.13 74,836.67 35,150,346.38 7,639,648.48 492,654.38 3,976,378.65 327,435.06 84,535,193.54 36,377,514.13 5,000,000.00 41,377,514.13 1,814,954.43 43,297,959.15 8,777,699.19 34,520,259.96 1,950,405.90 32,569,854.06 16,164,878.24 48,734,732.30 174,647,439.97	40,838,001.43 6,843,367.13 74,836.67 40,338,774.28 8,944,755.55 1,997,472.08 7,479,658.81 345,922.56 106,862,788.51 20,423,948.85 5,000,000.00 25,423,948.85 -403,714.97 2,218,669.40 45,778,699.50 9,899,459.23 35,879,240.27 2,184,950.72 33,694,289.55 16,164,878.24 49,859,167.79 4,491,666.69 4,491,666.69 186,637,571.84	88,573,371.31 6,458,013.26 23,237,617.23 4,795,941.23 669,944.48 3,163,537.01 434,004.64 127,332,429.16 27,142,076.42 27,142,076.42 -448,572.19 42,077,051.15 6,963,321.61 35,113,729.54 1,955,727.56 33,158,001.98 8,536,889.71 41,694,891.69 196,169,397.27	109,940,821.07 6,546,473.26 26,066,332.95 5,208,038.57 2,425,300.65 5,265,417.68 452,492.14 155,904,876.32 3,351,427.81 3,351,427.81 -448,572.19 44,232,437.31 7,873,528.58 36,358,908.73 2,190,272.38 34,168,636.35 8,536,889.71 42,705,526.06 4,736,666.67 4,736,666.67 206,698,496.86	49,014,116.40 172,580.00 14,634,778.49 21,266,111.09 551,039.75 6,707,201.11 409,105.22 92,754,932.06 17,396,261.05 17,396,261.05 -538,286.63 37,066,345.62 3,259,439.70 33,806,905.92 1,304,099.20 32,502,806.72 5,770,110.00 38,272,916.72 148,424,109.83	75,227,659.42 337,140.00 20,557,149.70 4,566,846.00 6,460,328.15 13,613,591.62 474,655.19 121,237,370.08 -538,286.63 -538,286.63 -538,286.63 39,528,799.28 3,969,976.35 35,558,822.93 1,544,932.83 34,013,890.10 5,770,110.00 39,784,000.10 160,483,083.55	32,479,004.96 288,300.00 12,317,636.76 12,896,085.32 40,500.00 1,794,357.28 718,432.24 60,534,316.56 16,006,551.48 16,006,551.48 -628,001.07 7,032,535.73 1,082,207.21 5,950,328.52 253,586.13 5,696,742.39 20,704,228.52 26,400,970.91 102,941,838.95	49,103,433.83 288,300.00 26,331,487.76 9,897,275.98 10,575,917.44 15,302,817.58 941,578.40 112,440,810.99 -628,001.07 -628,001.07 -628,001.07 11,285,828.63 1,717,421.25 9,568,407.38 351,498.48 9,216,908.90 20,704,228.52 29,921,137.42 677,244.84 677,244.84 142,411,192.18
法定代表人：			主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

资 产 负 债 表（负债及股东权益）

			资 产 负 债 表（负债及股东权益）	资 产 负 债 表（负债及股东权益）	资 产 负 债 表（负债及股东权益）	资 产 负 债 表（负债及股东权益）	资 产 负 债 表（负债及股东权益）	资 产 负 债 表（负债及股东权益）	资 产 负 债 表（负债及股东权益）	资 产 负 债 表（负债及股东权益）
编制单位：杭州恒生电子股份有限公司			会企01表 单位：人民币元
项 目	注释 号	行 次	2003年6月30日		2002年12月31日		2001年12月31日		2000年12月31日
			母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 股东权益: 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 减：未确认的投资损失 拟分配现金股利 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益总计	17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 32 33 34	61 62 63 64 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 80 81 82 83 84 85 90 91 93 94 95 96 97 98 99 100	49,000,000.00 4,569,973.38 2,383,414.49 25,114.50 5,717,755.67 3,335,568.87 98,869.22 6,847,219.14 63,025.00 546,441.65 72,587,381.92 515,000.00 515,000.00 73,102,381.92 51,000,000.00 8,295,152.55 10,820,818.07 3,606,939.34 31,429,087.43 101,545,058.05 174,647,439.97	49,000,000.00 4,924,543.00 4,748,707.48 2,534,927.49 314,313.75 7,011,482.78 3,393,083.83 102,325.52 5,085,547.03 63,025.00 588,441.13 77,766,397.01 740,000.00 740,000.00 78,506,397.01 6,517,489.23 51,000,000.00 8,295,152.55 10,820,818.07 3,606,939.34 77,449.88 31,575,164.86 101,613,685.60 186,637,571.84	28,000,000.00 1,068,250.00 3,218,450.23 12,517,063.42 1,525,114.50 4,264,332.56 282,003.25 59,491.59 12,439,548.17 22,940.00 509,447.99 63,906,641.71 9,273,472.92 675,000.00 9,948,472.92 73,855,114.63 51,000,000.00 8,265,152.55 10,820,818.07 3,606,939.34 33,150,000.00 19,078,312.02 122,314,282.64 196,169,397.27	28,000,000.00 6,079,306.51 3,466,493.95 12,869,239.42 1,725,114.50 5,427,997.63 304,974.94 66,595.97 7,792,867.12 22,940.00 553,695.91 66,309,225.95 9,273,472.92 675,000.00 9,948,472.92 76,257,698.87 7,856,148.44 51,000,000.00 8,265,152.55 10,820,818.07 3,606,939.34 33,150,000.00 19,348,678.93 122,584,649.55 206,698,496.86	6,372,312.00 3,860,860.05 24,403,226.78 25,274.50 1,913,903.71 87,622.38 2,086,299.45 114,127.47 2,694,967.93 41,558,594.27 20,000,000.00 20,000,000.00 61,558,594.27 51,000,000.00 8,138,652.55 4,757,478.01 1,585,825.99 5,100,000.00 17,869,385.00 86,865,515.56 148,424,109.83	7,738,728.00 4,356,114.27 28,248,180.78 524,708.38 2,937,667.15 87,622.38 1,955,966.38 79,725.27 3,558,262.49 49,486,975.10 20,000,000.00 20,000,000.00 69,486,975.10 3,040,213.26 51,000,000.00 8,138,652.55 4,757,478.01 1,585,825.99 5,100,000.00 18,959,764.63 87,955,895.19 160,483,083.55	4,000,000.00 89,900.00 15,081,634.02 25,114.50 298,174.75 174,894.96 1,097,247.49 5,571.33 11,235,542.70 32,008,079.75 13,500,000.00 1,435,000.00 14,935,000.00 46,943,079.75 51,000,000.00 305,045.00 704,057.13 234,685.70 5,100,000.00 -1,110,342.93 55,998,759.20 102,941,838.95	18,000,000.00 9,145,404.57 26,000,996.60 25,114.50 993,461.02 174,894.96 892,459.96 5,712.96 11,774,013.46 15,500.00 67,027,558.03 13,500,000.00 2,275,000.00 15,775,000.00 82,802,558.03 2,298,367.37 51,000,000.00 305,045.00 704,057.13 234,685.70 5,100,000.00 201,164.65 57,310,266.78 142,411,192.18
法定代表人：			主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

利润及利润分配表

			利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表
			会企02表 单位：人民币元
编制单位：杭州恒生电子股份有限公司
项 目	释	行次	2003年1-6月		2002年度		2001年度		2000年度
			母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营税金及附加	1 1 2	1 2 3	60,852,869.53 10,317,978.74 1,128,316.38	89,515,147.81 33,968,056.33 1,282,202.91	165,993,250.56 81,756,126.95 633,468.46	214,775,572.34 123,075,811.07 891,616.03	125,607,853.39 56,929,011.02 1,585,258.11	315,270,857.34 232,211,421.14 2,041,302.82	53,907,588.64 8,316,469.97 227,679.48	346,307,385.91 274,615,839.64 393,643.01
二、主营业务利润		4	49,406,574.41	54,264,888.57	83,603,655.15	90,808,145.24	67,093,584.26	81,018,133.38	45,363,439.19	71,297,903.26
加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用	3 4	5 6 7 8	454,462.10 17,837,454.64 21,016,263.72 448,983.02	440,458.10 20,192,129.70 25,562,931.14 330,070.61	82,601.38 31,104,593.48 23,659,897.09 565,807.90	82,601.38 35,204,405.19 27,228,119.12 486,731.71	17,065,569.58 21,121,778.95 297,943.08	22,865,402.35 27,795,434.31 602,877.69	16,222,296.97 8,573,578.39 16,536.61	29,475,140.95 13,867,835.18 233,595.04
三、营业利润		9	10,558,335.13	8,620,215.22	28,355,958.06	27,971,490.60	28,608,292.65	29,754,419.03	20,551,027.22	27,721,332.09
加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 加：未确认投资损失 四、利润总额 减：所得税 少数股东损益 五、净利润	5 6 7 8 9 10	10 11 12 13 14 15 16 17	950,925.07 2,803,767.44 16,431.51 43,931.03 14,285,528.12 1,934,752.71 12,350,775.41	1,776,058.40 2,994,024.65 23,301.51 46,931.03 77,449.88 13,444,118.63 2,186,291.91 -968,659.21 12,226,485.93	409,992.33 14,884,619.03 38,108.18 922,346.14 42,766,331.46 2,344,064.38 40,422,267.08	-28,104.95 15,287,734.90 48,189.58 1,153,321.36 42,125,988.77 2,681,299.23 -157,564.82 39,602,254.36	681,149.96 5,192,740.60 25,359.17 1,673,930.52 32,833,611.86 4,700,463.05 28,133,148.81	1,285,335.16 5,200,638.03 42,162.73 2,346,848.60 33,935,706.35 5,606,985.91 416,699.58 27,912,020.86	4,828,626.58 191,231.93 313,126.43 25,257,759.30 3,173,360.48 22,084,398.82	426,675.56 250,700.79 598,791.51 27,799,916.93 4,773,893.17 289,479.99 22,736,543.77
加：年初未分配利润		18	19,078,312.02	19,348,678.93	17,869,385.00	18,959,764.63	-1,110,342.93	201,164.65		659,362.63
其他转入 六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 其他减少数 七、可供投资者分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润		19 20 38 39 40 41 42 43 45 46 47 48 49 51	31,429,087.43 31,429,087.43 31,429,087.43	31,575,164.86 31,575,164.86 31,575,164.86	58,291,652.08 4,042,226.71 2,021,113.35 52,228,312.02 33,150,000.00 19,078,312.02	58,562,018.99 4,042,226.71 2,021,113.35 52,498,678.93 33,150,000.00 19,348,678.93	27,022,805.88 2,702,280.59 1,351,140.29 22,969,385.00 5,100,000.00 17,869,385.00	28,113,185.51 2,702,280.59 1,351,140.29 24,059,764.63 5,100,000.00 18,959,764.63	22,084,398.82 624,963.23 312,481.60 21,146,953.99 1,322,530.29 5,274,894.96 15,659,871.67 -1,110,342.93	23,395,906.40 624,963.23 312,481.60 22,458,461.57 1,322,530.29 5,274,894.96 15,659,871.67 201,164.65
利润表补充资料：
项 目			2003年1-6月		2002年度		2001年度		2000年度
			母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益					-509,447.99	-553,695.91	-717,126.83	-997,164.77	-25,455.39 -211,923.28	-84,019.71 -279,441.06

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

现 金 流 量 表

编制单位：杭州恒生电子股份有限公司	编制单位：杭州恒生电子股份有限公司	编制单位：杭州恒生电子股份有限公司	会企03表 金额单位:元	会企03表 金额单位:元	会企03表 金额单位:元	会企03表 金额单位:元	会企03表 金额单位:元	会企03表 金额单位:元	会企03表 金额单位:元	会企03表 金额单位:元	会企03表 金额单位:元
项 目	注释 号	行 次	2003年1-6月		2002年度		补充资料	2003年1-6月		2002年度
			母公司	合并	母公司	合并	项 目	母公司	合并	母公司	合并
一.经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 1 收到的的其他与经营活动有关的现金 2 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 3 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二.投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 4 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 5 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三.筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益投资 收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 6 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 7 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四.汇率变动对现金的影响 五.现金及现金等价物净增加额		1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33	46,268,483.04 5,104,710.48 547,908.41 51,921,101.93 13,750,552.93 12,193,063.57 13,084,250.30 26,784,495.73 65,812,362.53 -13,891,260.60 625,221.87 8,276,584.95 1,300.00 1,725,939.58 10,629,046.40 7,831,395.78 22,540,000.00 30,371,395.78 -19,742,349.38 69,000,000.00 69,000,000.00 57,273,472.92 33,802,792.44 1,000,000.00 92,076,265.36 -23,076,265.36 -519.60 -56,710,394.94	76,597,811.54 5,437,630.63 792,130.52 82,827,572.69 42,777,495.04 14,163,955.01 13,636,709.48 29,080,753.11 99,658,912.64 -16,831,339.95 625,221.87 106,584.95 1,300.00 1,725,939.58 2,459,046.40 8,156,749.87 21,400,000.00 29,556,749.87 -27,097,703.47 60,000.00 60,000.00 69,000,000.00 69,060,000.00 57,273,472.92 34,233,844.12 430,000.00 1,000,000.00 92,507,317.04 -23,447,317.04 -519.60 -67,376,880.06	169,482,859.97 17,344,891.88 29,003,622.65 215,831,374.50 72,340,256.99 29,725,524.73 28,306,756.69 37,150,892.76 167,523,431.17 48,307,943.33 650,609.70 108,627.85 3,885,604.75 4,644,842.30 8,485,522.29 16,505,686.47 24,991,208.76 -20,346,366.46 48,000,000.00 48,000,000.00 30,726,527.08 5,746,397.14 350,000.00 36,822,924.22 11,177,075.78 389.76 39,139,042.41	223,321,982.55 18,258,503.73 19,468,353.89 261,048,840.17 103,150,834.35 33,293,238.02 30,997,643.98 55,587,839.56 223,029,555.91 38,019,284.26 1,195,753.34 516,927.46 3,885,604.75 5,598,285.55 8,862,982.18 11,639,104.02 20,502,086.20 -14,903,800.65 48,000,000.00 48,000,000.00 30,726,527.08 5,746,397.14 350,000.00 36,822,924.22 11,177,075.78 389.76 34,292,949.15	1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 加:少数股东本期损益(合并报表填列) 未确认的投资损失 计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减增加) 预提费用的增加(减减少) 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(减收益) 固定资产报废损失 财务费用 投资损失(减收益) 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减增加) 经营性应收项目的减少(减增加) 经营性应付项目的增加(减减少) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 货币资金的期末余额 减:货币资金的期初余额 现金等价物的期末余额 减:现金等到价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	12,350,775.41 688,633.13 1,860,306.45 106,569.58 40,085.00 25,418.13 3,833.27 662,743.59 -681,147.71 -904,607.71 -14,705,871.06 -13,367,998.68 30,000.00 -13,891,260.60 30,137,036.79 86,847,431.73 -56,710,394.94	12,226,485.93 -946,732.43 -77,449.88 863,858.35 2,071,859.52 244,999.98 106,569.58 40,085.00 25,418.13 3,833.27 672,375.40 -1,353,942.66 -2,272,549.16 -15,186,127.68 -13,280,023.30 30,000.00 -16,831,339.95 40,838,001.43 108,214,881.49 -67,376,880.06	40,422,267.08 2,289,009.61 3,751,509.50 -24,899.42 -9,150.00 103,012.08 879,503.09 -1,056,085.07 3,188,834.70 8,059,249.77 -9,970,308.01 675,000.00 48,307,943.33 86,847,431.73 47,708,389.32 39,139,042.41	39,602,254.36 -157,564.82 3,358,947.70 4,259,467.60 163,333.33 22,163.05 22,940.00 -9,150.00 162,106.10 886,458.59 -646,637.79 8,348,173.94 13,593,928.09 -32,412,135.89 825,000.00 38,019,284.26 108,214,881.49 73,921,932.34 34,292,949.15
法定代表人：			主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

杭州恒生电子股份有限公司

会计报表附注

2000 年1 月1 日-2003 年6 月30 日

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

杭州恒生电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于2000 年11 月22 日经浙江 省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]48 号文《关于同意变更设立杭州恒生电子股份有限 公司的批复》批准，由杭州恒生电子集团有限公司（原杭州恒生技术投资有限公司）、中国经济技 术投资担保有限公司和自然人黄大成等共17 位股东在原杭州恒生电子有限公司基础上整体变更设 立的股份有限公司，于2000 年12 月13 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号 3300001007440 企业法人营业执照。公司现有注册资本51,000,000.00 元，折51,000,000 股（每股 面值1 元）。

本公司属计算机应用服务业。公司经营范围：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让； 计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；经营进出口业务（范 围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。主要产品或提供的劳务：证券、金融、交通等行 业计算机软件产品和系统集成的开发和销售，计算机及配件的销售等。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

(一) 会计制度

本公司及控股子公司2000 年1 月1 日至2000 年9 月30 日执行《工业企业会计制度》，2000 年 10 月1 日起执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定，2001 年1 月1 日起执行《企业会计准 则》和《企业会计制度》及其补充规定。本报告所载财务信息系按本附注第二项“公司采用的主要 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法”所列各项会计政策和会计估计编制，即假设整个 有关期间已一致地采用该等会计政策，该等会计政策系根据《企业会计制度》的规定厘定，以增强 会计数据的可比性。

(二) 会计年度

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止；本报告所载财务资料的会计期间自2000 年1 月1

1

日起至2003 年6 月30 日止。

• (三) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• (四) 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

• (五) 外币业务核算方法

对发生的外币经济业务，采用当月1 日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。 对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价(中间价)进行调整，发生的差额，与购建固定资 产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于 筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

• (六) 现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• (七) 短期投资核算方法

1．短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投 资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所 获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投 资收益或损失，计入当期损益。

• 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法

• 1．采用备抵法核算坏账。

公司2000 年坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额的5.1%计提，2001 年起坏 账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款) 余额账龄分析法计提，根据债务单位的财务状况、 现金流量等情况，确定提取比例分别为：账龄1 年(含1 年，以下类推)以内的，按其余额的5%计提； 账龄1-2 年的，按其余额的10% 计提；账龄2-3 年的，按其余额的30%计提；账龄3 年以上的，按 其余额的100%计提。对于有确凿证据表明不能收回的应收款项按期末余额全额计提坏账准备。

• 2．坏账的确认标准为:

• (1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

• (2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

• (九) 存货核算方法

2

• 1．存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、在产品和库存商

• 品等。

• 2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平

• 均法核算；入库库存商品按实际成本入账，外购商品销售发出商品采用先进先出法核算；科技在产 品按实际成本核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。

• 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

• 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可

• 收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有 的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价 格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

• (十) 长期投资核算方法

1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资 本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企 业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算；投资额 占被投资企业有表决权资本总额50%(不含50%)以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。

1. 股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初 始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10 年的期限摊销，初始 投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10 年的期限摊销。根据财 政部财会[2003]10 号文的有关要求，自该文件发布之后，新发生的初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额，按上述规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单 位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。

3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确 认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前 的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当 期投资收益。

• 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于

• 账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 固定资产及折旧核算方法

• 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理

• 而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。

3

2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价 值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。（如果融资租赁资产占资产总额的比例等于 或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。）

3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值率（原值的3%，土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限 的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 40 2.43 电子设备 5 19.40 运输工具 5 19.40 其他设备 5 19.40

• 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低

• 于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

• (十二) 在建工程核算方法

• 1．在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。

• 2．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差

• 额，提取在建工程减值准备：

• (1) 长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；

• (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确

定性；

• (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。

• (十三) 借款费用核算方法

• 1．借款费用确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期 间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产 达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若 辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

• 2．借款费用资本化期间

• (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销

• 和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用

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状态所必要的购建活动已经开始。

• (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂

• 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

• (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率的乘积。

• (十四) 无形资产核算方法

• 1．无形资产按取得时的实际成本入账。

• 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定：

• (1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；

• (2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；

• (3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者

• 摊销；

• (4) 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期管理费用。

• 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额

• 低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

• (十五) 长期待摊费用核算方法

• 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。

• 2．筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外)，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营

• 当月一次计入损益。

• (十六) 应付债券核算方法

应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息 时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

• (十七) 收入确认原则及方法

• 1．自行开发研制的软件产品销售收入的确认原则及方法

自行开发研制的软件产品是指经过信息产业部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件

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产品。本公司自行开发研制的软件产品主要通过零售渠道直接销售。

在软件产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该软件产品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该软件产品有关的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。

对合同规定由公司负责免费维护或免费升级的软件产品，在确认收入的同时合理地估计并预提 可能发生的支出。

• 2．定制软件收入的确认原则及方法

定制软件收入主要是指按某个客户特殊要求，将公司自行开发的软件成果作为特殊劳务交易的 一种形式，采用与客户订立技术开发合同在销售时一并转让所有权。

• (1) 定制软件劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的

• 证据时，确认劳务收入。

• (2) 定制软件劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程

• 度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能 够可靠地计量时，按完工百分比法（工程完工进度）确认劳务收入。

工程完工进度＝已经完成的合同工作量/合同预计总工作量

• 其中已经完成的合同工作量由该项目负责人根据实际完成情况计算经公司核实并由客户确认。 (3) 对在资产负债表日不能同时满足上述标准定制软件劳务，则应按以下方法进行处理：

• 1) 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，同

• 时按相同的金额结转成本。

• 2) 如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿，应按能够得到补偿的劳务金额确认收入，并

• 按已经发生的劳务成本结转成本。确认的收入金额小于已经发生的劳务成本的差额，确认为损失； 3) 如果预计已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，则不应确认收入，但应将已经发生的成

• 本确认为当期费用。

对合同规定由公司负责免费维护或免费升级的软件产品，在确认收入的同时合理地估计并预提 可能发生的支出。

3．系统集成收入的确认原则及方法

系统集成收入主要是指与客户订立“网络工程”合同的业务。网络工程业务是指按合同约定， 在销售各类系统网络所需硬件同时为客户提供系统网络及相关配套设施的安装服务。

对于系统集成业务，如果软件收入、工程安装收入与外购商品销售收入能分开核算，则软件收 入应按上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认。

如果软件收入与外购商品销售收入不能分开核算，且工程安装费是商品销售收入的一部分，则

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将其一并核算，此时软件产品收入与工程安装收入在整个系统集成销售时才能确认收入。对系统集 成业务的开始和完成分属不同的会计年度的，在整个系统集成合同的总收入、劳务的完成程度能够 可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠 地计量时，按完工百分比法确认收入。

• 4．外购商品销售收入的确认原则及方法

在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。

• 5．软件系统维护收入的确认原则及方法

软件系统维护收入，主要是指按合同要求向客户提供售后服务的业务。售后服务业务是指超过 合同规定的免费服务期限后的版本升级、系统维护、培训等有偿服务。

• 在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。 6．让渡资产使用权

让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)，以及其他非现金资产的使用权而 形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时 满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。

• (十八) 研究开发费用的核算方法

研究开发费用包括但不限于以下内容：(1) 研究开发活动所耗用的材料成本；(2) 用于研究开 发活动的固定资产折旧、无形资产摊销；(3) 研究开发人员的工资性支出；(4) 与企业研究开发活 动相关的外部劳务成本；(5) 研究开发过程中发生的租金等其他费用。

• (十九) 所得税的会计处理方法

企业所得税，采用应付税款法核算。

• (二十) 合并会计报表的编制方法

合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合 并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策 按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并 时抵销。

• (二十一) 会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正说明

• 1．会计政策、会计估计变更说明

• (1) 本公司坏账核算方法原按直接核销法，短期投资、存货和长期投资原期末不计提短期投资

• 跌价准备、存货跌价准备和长期投资减值准备，按照《股份有限公司会计制度》的规定和财政部财

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会[1999]35 号文的有关要求，从1999 年起改为坏账准备按应收款项期末余额百分比法计提、短期 投资期末计提跌价准备、存货期末计提跌价准备、长期投资期末计提减值准备的会计政策。对上述 会计政策变更已采用追溯调整法，调减了公司2000 年年初留存收益586,405.51 元，其中，法定盈 余公积调减了58,640.55 元，法定公益金调减了29,320.28 元，任意盈余公积调减了498,444.68 元。

(2) 本公司委托贷款、固定资产、在建工程和无形资产原期末不计提减值准备，按照《企业会 计制度》的规定和财政部财会[2001]17 号文的有关要求，从2001 年1 月1 日起改为执行对上述资 产期末可收回金额低于账面价值的差额提取减值准备的会计政策；公司发生的债务重组和非货币性 交易，改按现行会计准则进行会计处理。对上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存 收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影 响数为335,359.05 元，均系因固定资产减值准备计提方法变更的累积影响数；由于会计政策变更， 调减2000 年度的净利润279,441.06 元。调减了2000 年年初留存收益55,917.99 元，其中，法定 盈余公积调减了5,591.80 元，法定公益金调减了2,795.90 元，任意盈余公积调减了47,530.29 元； 调减了2001 年年初留存收益335,359.05 元，其中，法定盈余公积调减了33,535.91 元，法定公益 金调减了16,767.95 元。

(3) 本公司不需用、未使用固定资产原不计提折旧，现按照《企业会计准则――固定资产》的 规定和财政部财会[2002]18 号文的有关要求，从2002 年1 月1 日起改为执行对上述固定资产计提 折旧的会计政策。本期上述会计政策变更无累计影响数。 (4) 公司坏账准备核算方法原采用余额百分比法，按应收款项(包括应收账款和其他应收款)余 额的5.1%计提；根据公司2001 年12 月31 日一届董事会九次会议，坏账准备自2001 年1 月1 日起 改按账龄分析法计提，此项会计估计变更减少了2001 年度合并净利润997,164.77 元。 (5) 根据公司与客户签订的软件销售合同中承诺1 年免费维护的条款，2002 年11 月经公司一 届董事会十四次会议同意2002 年按年度软件收入的0.5%(根据以往实际发生数据测算)计提软件维 护费用553,695.91 元，并计入2002 年末“预计负债”。

2．重大会计差错更正说明

(1) 公司原对外派各地业务人员部分期末已发生的差旅费、业务费等期间费用按实际报销的时 间入账。现对1999 年度和2000 年度实际已发生但尚未报销的差旅费、业务费等期间费用根据权责 发生制原则予以计提，1999 年度补提相关期间费用150 万元，2000 年度补提相关期间费用180 万 元，相应减少1999 年度利润总额150 万元，减少2000 年度利润总额30 万元。

(2) 根据杭州市地方税务局对公司2000 年度所得税汇算清缴结果，公司应退回多缴2000 年度 企业所得税304,873.00 元，相应增加公司2000 年度净利润304,873.00 元。

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3．前述所涉及的重大会计差错更正已调整有关期间会计报表，调整了期初留存收益及相关项 目的期初数；利润及利润分配表已按调整后的数字填列。调减了1999 年度净利润1,500,000.00 元； 调增了2000 年度净利润4,873.00 元。调减了2000 年年初留存收益1,500,000.00 元，其中，法定 盈余公积调减了150,000.00 元，法定公益金调减了75,000.00 元，任意盈余公积调减了 1,275,000.00 元；调减了2001 年年初留存收益1,495,127.00 元，其中，法定盈余公积调减了 149,512.70 元，法定公益金调减了74,756.35 元。

三、税（费）项

(一) 增值税

外购商品销售收入和系统集成收入（代购硬件合同）按17%的税率计缴；2001 年7 月1 日起根 据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25 号文软件产品销售收入（销售自行开发研制的软 件产品且未一并转让著作权、所有权）和软件系统维护收入（版本升级服务）先按17%的税率计缴， 实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后实行即征即退政策。

(二) 营业税

2000 年1 月1 日至2001 年6 月30 日销售软件产品、系统维护收入和提供劳务按5%的税率计 缴，软件产品中属于“四技”（科技转让、科技开发、科技咨询、科技服务）的收入经杭州市地方 税务局审核后免缴营业税；2001 年7 月1 日起定制软件收入（在销售时一并转让著作权、所有权的） 先按5%的税率计缴，经杭州市地方税务局审核后退回。定制软件相关的系统维护收入按5%的税率 计缴。系统集成收入（建筑安装工程合同）按3%的税率计缴营业税。房租收入按5%的税率计缴营 业税。

• (三) 城市维护建设税

按应交流转税税额的7%计缴。

• (四) 教育费附加 按应交流转税税额的4%计缴。

• (五) 企业所得税

根据国家税务局1991 年3 月颁布的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》和财政部、 国家税务局财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠的通知》的规定，经杭州市地方税务局 确认本公司2000 年度和2001 年度按15%的税率计缴企业所得税。根据国家发展计划委员会、信息 产业部、对外贸易经济合作部和国家税务总局2002 年12 月31 日联合颁布的计高技[2002]2879 号 文《关于发布2002 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》的规定，经杭州市地方税务局 确认本公司2002 年度内按10%的税率计缴企业所得税。公司控股子公司按各自实际适用税率计缴企

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业所得税。经杭州市地方税务局杭地税高新[2003]12号《关于同意对高新技术企业减按15%征收2003 年度企业所得税的批复》确认本公司2003 年1-6 月暂按15%的税率计缴企业所得税。待年末确认为 国家规划布局内重点软件企业并经杭州市地方税务局认后可按10%的企业所得税税率计缴2003年度 的企业所得税。

四、控股子公司及合营企业

(一) 纳入合并报表范围的子公司

公 司 名 称 业务性质 注册地址 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%) 合并期间 杭州恒生科技有限公司 信息技术 杭州市 2,200,000.00 同母公司 2,090,000.00 95.00 1998 年起 杭州恒生信息技术有限公司 信息技术 杭州市 1,000,000.00 同母公司 510,000.00 51.00 1998 年起 南京恒生软件有限公司 信息技术 南京市 1,000,000.00 同母公司 900,000.00 90.00 2000 年起 上海世纪恒生科技有限公司 信息技术 上海市 3,000,000.00 同母公司 2,700,000.00 90.00 2000 年起 深圳恒生科技开发有限公司 信息技术 深圳市 1,000,000.00 同母公司 800,000.00 80.00 2000 年起 杭州恒生数据安全技术有限公司 信息技术 杭州市 10,000,000.00 同母公司 5,100,000.00 51.00 2002 年起

• (二) 未纳入合并报表范围的子公司，未纳入的原因及对财务状况、经营成果的影响说明

公 司 名 称 注册地址 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%) 控股期间 杭州恒生网络技术有限公司 杭州市 8,000,000.00 同母公司 5,600,000.00 100.00 [注1] 杭州恒生软件有限公司 杭州市 5,000,000.00 同母公司 4,500,000.00 90.00 [注2] 常州市恒康电子技术有限公司 常州市 500,000.00 同母公司 255,000.00 51.00 [注3]

[注1]：系本公司和控股子公司杭州恒生科技有限公司于1999年11月共同出资组建的有限公司， 其中本公司所占权益比例为70%，杭州恒生科技有限公司所占权益比例为30%。本公司为便于相同业 务的集中管理，杭州恒生网络技术有限公司自成立后未进行实质性运营（未曾有营业收入，仅有小 额开办费用发生），于2000 年12 月进行清算，清算损失为19,843.87 元。因此本公司对杭州恒生网 络技术有限公司的控股期间为1999 年11 月至2000 年12 月。

[注2]：系本公司2000 年2 月设立的控股子公司，公司所占权益比例为90%。本公司为便于相 同业务的集中管理，杭州恒生软件有限公司自成立后未进行实质性运营（未曾有营业收入，仅有小 额开办费用发生），于2000 年12 月进行清算，清算损失为6,235.02 元。因此本公司对杭州恒生软 件有限公司的控股期间为2000 年2 月至2000 年12 月。

[注3]：系本公司控股子公司杭州恒生科技有限公司于1999 年11 月设立的子公司，杭州恒生科 技有限公司所占权益比例为51%。常州市恒康电子技术有限公司自成立至2000 年12 月累计销售收

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入2,608,623.01 元，累计净利润-242,481.18 元，本公司已于2000 年11 月将原持有的该公司股权 按账面净资产价值转让给本公司控股股东杭州恒生电子集团有限公司。因此本公司对常州市恒康电 子技术有限公司的控股期间为1999 年11 月至2000 年11 月。

由于上述三家公司目前已注销或股权已转让，且在控股期间对公司财务状况、经营成果影响较 小，故未合并会计报表。

• (三) 公司报告期内因发生购买、转让股权而增加控股子公司的情况、相应的购买日及其确定方

• 法的说明

本公司出资47.50 万元以1998 年1 月1 日为购买日收购了杭州恒生科技有限公司95%的股权， 经追溯调整后该公司购买日的净资产为1,444,362.52 元，产生贷方股权投资差额897,144.39 元， 收购实现后该公司相应列入本公司合并报表范围。1998 年4 月本公司和其他股东同比例增资后杭州 恒生科技有限公司注册资本变更为100 万元，本公司所占权益比例为95%。2003 年4 月本公司和其 他股东同比例增资后杭州恒生科技有限公司注册资本变更为220 万元，本公司所占权益比例为95%。

五、利润分配

根据公司章程规定，净利润按以下顺序及规定进行分配：

• (一) 弥补上一年度的亏损；

• (二) 提取法定盈余公积10%；

• (三) 提取法定公益金5%；

• (四) 提取任意盈余公积；

• (五) 分配股东股利。

六、合并会计报表项目注释

• (一) 合并资产负债表项目注释 2003 年6 月30 日余额

• 货币资金

期末数40,838,001.43

• (1) 明细情况

项 目 期末数 期初数 现金 58,826.11 44,828.51 银行存款 37,261,320.22 25,432,554.17 其他货币资金 3,517,855.10 84,463,438.39 合 计 40,838,001.43 109,940,821.07

• (2) 抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项

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其他货币资金中包括已作为应付银行承兑汇票的质押存款1,490,000.00 元。 (3) 外币货币资金

期末数 项 目 原币别及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD100,000.00 8.2774 827,740.00 小 计 827,740.00

2. 短期投资

期末数 6,843,367.13

(1) 明细情况

期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 股票投资 117,110.00 10,600.00 106,510.00 221,216.00 28,650.00 192,566.00 基金投资 6,978,884.13 242,027.00 6,736,857.13 7,000,000.00 646,092.74 6,353,907.26 合 计 7,095,994.13 252,627.00 6,843,367.13 7,221,216.00 674,742.74 6,546,473.26 (2) 短期投资—股票投资情况

股票名称 股数 期末数 期末市价 中国石化 25,000 103,900.00 93,500.00 交大昂立 1,000 13,210.00 13,010.00 小 计 26,000 117,110.00 106,510.00 (3) 短期投资—基金投资情况

基金名称 份数 期末数 期末市价 鹏华基金 2,970,000 3,000,000.00 2,798,334.00 富国基金 990,000 1,000,000.00 966,735.00 融通基金 2,110,233.25 2,000,000.00 2,108,756.09 博时基金 495,442.79 478,884.13 571,740.98 合丰成长基金 100,014 100,000.00 99,233.89 合丰周期基金 250,035 250,000.00 245,659.39 合丰稳定基金 150,021 150,000.00 148,010.72 小 计 7,065,746.04 6,978,884.13 6,938,470.07 (4) 短期投资跌价准备

1) 增减变动情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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股票投资 28,650.00 18,050.00 10,600.00 基金投资 646,092.74 404,065.74 242,027.00 小 计 674,742.74 422,115.74 252,627.00

• 2) 计提短期投资跌价准备所选用的期末市价来源的说明

根据上海证券交易所和深圳证券交易所交易的股票各有关期间期末的收盘价格及各开放式 基金公告的期末净值，按照短期投资成本与市价孰低计价原则，计提各投资项目跌价准备。

3. 应收利息

期末数74,836.67

(1) 明细情况

• 项 目 期末数 期初数

03 沪杭甬债 74,836.67

• 合 计 74,836.67

• (2) 无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。

4. 应收账款

期末数40,338,774.28

账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计	(1) 账龄分析 账面余额 37,449,260.66 4,438,947.17 1,237,879.00 753,186.00 43,879,272.83	期末数	账面价值 35,576,797.63 3,995,052.45 766,924.20 40,338,774.28	账面余额 22,557,935.32 4,840,189.00 583,100.00 659,344.00 28,640,568.32		期初数	期初数	账面价值 21,430,038.55 4,228,124.40 408,170.00 26,066,332.95
		比例(%) 坏账准备 85.34 1,872,463.03 10.12 443,894.72 2.82 470,954.80 1.72 753,186.00 100.00 3,540,498.55				比例(%) 78.76 16.90 2.04 2.30 100.00	坏账准备 1,127,896.77 612,064.60 174,930.00 659,344.00 2,574,235.37

• (2) 应收账款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为7,281,556.00 元，占应收账款账面余额的

• 16.59%。

• (3) 无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

• (4) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的，计提比例及理由的说明

截至2003年6月30日公司应收天同在线理财有限公司等三家公司的账款共计142,273.00 元（账 龄为2-3 年）,因对方公司已停业，估计难以收回，根据公司会计政策，对于有确凿证据表明不能收 回的应收款项已全额计提坏账准备。

• (5) 无外币应收账款。

13

5. 其他应收款

期末数8,944,755.55

(1) 账龄分析

期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 9,197,844.37 91.41 501,892.62 8,695,951.75 5,219,471.75 86.52 260,973.59 4,958,498.16 1-2 年 314,390.57 3.12 73,426.77 240,963.80 305,423.01 5.06 94,998.60 210,424.41 2-3 年 123,760.00 1.23 115,920.00 7,840.00 138,440.00 2.29 99,324.00 39,116.00 3 年以上 426,738.88 4.24 426,738.88 369,035.31 6.13 369,035.31 合 10,062,733.82 100.00 1,117,978.27 8,944,755.55 6,032,370.07 100.00 824,331.50 5,208,038.57

• (2) 金额较大的其他应收款

单位名称 期末数 款项性质及内容 中国国际金融有限公司 1,000,000.00 预付承销费 小 计 1,000,000.00

• (3) 其他应收款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为1,956,738.70 元，占其他应收款账面余额

• 的19.45%。

• (4) 无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款

• (5) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的，计提比例及理由的说明

截至2003 年6 月30 日公司因职工离职无法收回的代缴费用85,829.06 元（帐龄1 年以内 44,210.95 元，1-2 年41,618.11 元），应收北京晓通联友有限公司等款项共计117,594.90 元(账龄 1-2 年5,034.90 元，2-3 年112,560.00 元)存在纠纷，估计难以收回，根据公司会计政策，对于有 确凿证据表明不能收回的应收款项已全额计提坏账准备。

(6) 无外币其他应收款。

1. 预付账款

期末数1,997,472.08

(1) 账龄分析

期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 1,997,472.08 100.00 2,425,300.65 100.00 合 计 1,997,472.08 100.00 2,425,300.65 100.00

• (2) 无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

• (3) 无外币预付账款。

14

7. 存货

期末数7,479,658.81

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目 原材料 库存商品 发出商品[注] 低值易耗品 委托加工物资 合 计	账面余额 385,752.72 4,455,011.16 3,054,243.20 726.50 43,414.71 7,939,148.29		期末数	账面价值 385,752.72 3,995,521.68 3,054,243.20 726.50 43,414.71 7,479,658.81	账面余额 3,760,558.98 1,930,522.20 2,440.18 5,693,521.36		期初数 跌价准备 账面价值 428,103.68 3,332,455.30 1,930,522.20 2,440.18 428,103.68 5,265,417.68
			跌价准备 459,489.48 459,489.48

[注]：均系核算已领用于系统开发项目的存货，待应予确认收入时再结转至成本，其中金额较 大的软件系统开发项目如下：

软件开发项目 财富证券温州营业部系统集成项目 北方证券有限公司系统集成项目 省直属单位住房基金管理中心系统集成项目 海通证券大庆东风路营业部系统集成项目 嵊州市第一中学系统集成项目 小 计	账面余额 563,273.50 536,549.57 269,786.31 260,324.79 185,080.85 1,815,015.02

• (2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。

• (3) 上述存货无用于债务担保。

• (4) 存货跌价准备

1) 明细情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 库存商品 428,103.68 64,843.84 33,458.04 459,489.48 小 计 428,103.68 64,843.84 33,458.04 459,489.48

2) 存货可变现净值确定依据的说明

对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的 部分，期末采用成本与市价孰低计价原则按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取跌价准 备。

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8. 待摊费用

期末数345,922.56

项 目 期末数 期初数 期末结存原因 房租费 345,922.56 423,580.07 受益期内摊余价值 装修费 28,912.07 受益期内摊余价值 合 计 345,922.56 452,492.14

1. 长期股权投资 期末数 20,423,948.85 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合并价差[注] -403,714.97 -403,714.97 -448,572.19 -448,572.19 其他股权投资 20,827,663.82 20,827,663.82 3,800,000.00 3,800,000.00 合 计 20,423,948.85 20,423,948.85 3,351,427.81 3,351,427.81

2. [注]：系本公司股权投资差额产生的合并价差，详见本会计报表附注六(一)9(2)3)a 之说明。

3. (2) 长期股权投资——其他股权投资

1） 明细情况

被投资单位名称 投资期限 投资金额 占注册资本比例（%） 杭州恒生洲际软件有限公司 20 年 1,800,000.00 18.00[注1] 杭州国家软件产业基地有限公司 20 年 2,000,000.00 10.00[注2] 杭州恒生投资担保有限公司 20 年 9,800,000.00 49.00[注3] 上海诚丰数码科技有限公司 10 年 1,530,000.00 30.00[注4] 北京美髯公科技发展有限公司 30 年 2,000,000.00 14.16[注5] 小 计 17,130,000.00

[注1]： 2002 年9 月经公司董事会投资委员会决议同意，公司与本公司控股股东杭州恒生电 子集团有限公司共同设立杭州恒生洲际软件有限公司，该公司注册资本为1,000 万元，本公司以现 金出资180 万元，占注册资本18%。公司对该项长期股权投资按成本法核算。

[注2]： 2002 年9 月经公司一届董事会第十三次会议决议同意，公司与杭州高新技术产业开 发区资产经营有限公司、浙江浙大网新科技股份有限公司等5 家公司共同投资设立杭州国家软件产 业基地有限公司，该公司注册资本为2,000 万元，本公司以现金出资200 万元，占注册资本10%。

16

公司对该项长期股权投资按成本法核算。

[注3]：2003 年2 月经公司2002 年度股东大会决议同意，公司与本公司控股股东杭州恒生电 子集团有限公司共同设立杭州恒生投资担保有限公司，该公司注册资本为2,000 万元，本公司以现 金出资980 万元，占注册资本49%。公司对该项长期股权投资按权益法核算。

[注4]：2002 年10 月经公司董事会投资委员会决议同意，2003 年1-2 月公司分两次以现金增 资方式累计投入上海诚丰数码科技有限公司共计410 万元，增资后该公司注册资本为510 万元，本 公司占注册资本30%。公司对该项长期股权投资按权益法核算。

[注5]：2003 年3 月经公司董事会投资委员会决议同意，公司以现金增资资方式投入北京美髯 公科技发展有限公司200 万元，增资后该公司注册资本为1,412.20 万元，本公司占注册资本14.16%。 公司对该项长期股权投资按成本法核算。

2) 权益法核算的其他股权投资

被投资单位名称 初始 累计追加 本期被投资单 本期分得的 本期累计 投资额 投资额 位权益增减额 现金红利额 增减额 杭州恒生投资担保有限公司 9,800,000.00 9,786,718.75 9,786,718.75 上海诚丰数码科技有限公司 4,100,000.00 2,487,717.15 5,240,945.07 小 计 13,900,000.00 12,274,435.90 15,027,663.82

3) 股权投资差额

a．明细情况

被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销期限 杭州恒生科技有限公司 -897,144.39 -448,572.19 -44,857.22 -403,714.97 10 年 上海诚丰数码科技有限公司 2,335,441.48 2,335,441.48 116,772.08 2,218,669.40 10 年 小 计 1,438,297.09 -448,572.19 2,335,441.48 71,914.86 1,814,954.43

b．股权投资差额形成原因说明

杭州恒生科技有限公司股权投资差额形成原因详见本会计报表附注四(三)之说明。

公司董事会投资委员会决议同意，公司以2002 年12 月31 日为基准日，于2003 年对上海诚丰 数码科技有限公司新增投资410 万元，占其注册资本的30%。截至2002 年12 月31 日该公司净资产 为1,781,861.73 元，加上本公司增资投入的410 万元，该公司净资产为5,881,861.73 元，根据本 公司持有该公司30%的股权比例计算应享有的所有者权益为1,764,558.52 元，据此确认借方股权投 资差额2,335,441.48 元。

(3) 截至2003 年6 月30 日，本公司累计长期股权投资20,423,948.85 元，占本公司净资产的 20.10%。

17

10. 长期债权投资

期末数5,000,000.00

(1) 明细情况

期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 债券投资 5,000,000.00 5,000,000.00

合 计 5,000,000.00 5,000,000.00

(2) 长期债权投资——债券投资

债券种类 面值 年利率 到期 初始投 本期 累计应收 期末数 (%) 日 资成本 利息 或已收利息 03 沪杭甬债 5,000,000.00 4.29 2013 年1 月23 日 5,000,000.00 74,836.67 74,836.67 5,000,000.00

小 计 5,000,000.00 74,836.67 74,836.67 5,000,000.00

11. 固定资产原价

期末数45,778,699.50

(1) 明细情况

类 别 期初数 本期增加 本期减少* 期末数 房屋及建筑物 23,761,186.20 23,761,186.20 电子设备 12,259,226.44 1,142,993.19 75,300.00 13,326,919.63 运输工具 6,234,775.74 187,469.00 6,422,244.74 其他设备 1,977,248.93 315,210.00 24,110.00 2,268,348.93 合 计 44,232,437.31 1,645,672.19 99,410.00 45,778,699.50

(2) 本期增加数中无从在建工程转入。

• (3) 本期减少数中无出售固定资产，无与其他单位置换的固定资产。

• (4) 无融资租入的固定资产。

• (5) 经营租出固定资产情况

• 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

• 房屋及建筑物 9,632,730.41 369,750.89 9,262,979.52 电子设备 125,426.19 125,426.19 小 计 9,758,156.60 369,750.89 9,388,405.71

• (6) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

18

其他设备 85,750.00 83,177.50 2,572.50

小 计 85,750.00 83,177.50 2,572.50

• (7) 期末无用于抵押的固定资产。

• (8) 期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 公司期初及本期新增固定资产均已办妥产权过户手续。

12．累计折旧

期末数9,899,459.23

类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

房屋及建筑物 623,961.75 288,107.76 912,069.51 电子设备 4,600,005.88 1,012,148.45 26,357.56 5,585,796.77 运输工具 1,869,176.89 567,152.73 2,436,329.62 其他设备 780,384.06 204,450.28 19,571.31 965,263.33 合 计 7,873,528.58 2,071,859.52 45,928.87 9,899,459.23

13．固定资产净值

期末数35,879,240.27

类 别 期末数 期初数

房屋及建筑物 22,849,116.69 23,137,224.45 电子设备 7,741,122.86 7,659,220.56 运输工具 3,985,915.12 4,365,598.85 其他设备 1,303,085.60 1,196,864.87 合 计 35,879,240.27 36,358,908.73

14．固定资产减值准备

期末数2,184,950.72

(1) 明细情况

类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 电子设备 1,692,129.60 5,264.39 1,686,865.21 运输工具 436,894.86 436,894.86 其他设备 61,247.92 57.27 61,190.65 合 计 2,190,272.38 5,321.66 2,184,950.72 本期减少均系因固定资产盘亏、报废而转出固定资产减值准备。

19

(2) 固定资产减值准备计提原因说明

期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账 面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

15. 在建工程

期末数16,164,878.24

(1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 办公及软件开发基地 16,164,878.24 16,164,878.24 8,536,889.71 8,536,889.71 合 计 16,164,878.24 16,164,878.24 8,536,889.71 8,536,889.71

(2) 在建工程增减变动情况

工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占(%) 增加 固定资产 减少 来源 预算的比例 办公及软件 开发基地 8,536,889.71 7,627,988.63 16,164,878.24 其他来源 80,000,000.00 20.21 合 计 8,536,889.71 7,627,988.63 16,164,878.24 80,000,000.00 20.21 (3) 借款费用资本化金额

工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 办公及软件开发基地 119,475.00 119,475.00 5.31% 小 计 119,475.00 119,475.00

1. 无形资产 期末数4,491,666.69

(1) 明细情况

期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 “SZM 24-A”支付密码系统 4,491,666.69 4,491,666.69 4,736,666.67 4,736,666.67 合 计 4,491,666.69 4,491,666.69 4,736,666.67 4,736,666.67 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 销额 摊销年限 “SZM24-A” 支付密码系统 资本投入 4,900,000.00 4,736,666.67 244,999.98 4,491,666.69 408,333.31 108 个月 合 计 4,900,000.00 4,736,666.67 244,999.98 4,491,666.69 408,333.31

(3) 期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明

20

2002 年11 月25 日公司的“SZM24-A”支付密码系统取得国家密码管理委员会办公室颁发的证 号为国密证第0143 号《商用密码产品技术鉴定证书》。

1. 短期借款 期末数49,000,000.00 (1) 明细情况 借款类别 期末数 期初数 保证借款[注] 49,000,000.00 28,000,000.00 合 计 49,000,000.00 28,000,000.00 [注]：详见会计报表附注八(二)4(2)之说明。 (2) 无外币借款。

2. (3) 无逾期借款。

3. 应付票据 期末数4,924,543.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 4,924,543.00 6,079,306.51 合 计 4,924,543.00 6,079,306.51

4. (2) 无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位账款。

19. 应付账款

期末数4,748,707.48

• (1) 无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位账款。

• (2) 无账龄在3 年以上的大额应付账款。

• (3) 无外币应付账款。

20. 预收账款

期末数2,534,927.49

• (1) 无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位账款。

• (2) 无1 年以上的预收账款。

• (3) 无外币预收账款。

21．应付工资 期末数314,313.75 无拖欠性质工资。

21

1. 应付股利 期末数0.00 (1) 明细情况

投资者类别 期末数 期初数 法人股股东 16,541,850.00 黄大成等自然人股股东 16,608,150.00 合 计 33,150,000.00 (2) 无外币应付股利。

1. 应交税金 期末数3,393,083.83 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 1,869,329.81 593,600.47 17% 营业税 216,676.47 261,945.10 3%，5% 城市维护建设税 179,069.72 115,738.77 按应缴流转税税额的7% 企业所得税 880,866.21 -1,124,932.96 15% 代扣代缴个人所得税 240,491.06 458,623.56 按税法规定 房产税 6,650.56 12%，1.2% 合 计 3,393,083.83 304,974.94

24．其他应交款 期末数102,325.52 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 102,325.52 66,595.97 应缴流转税税额的4% 合 计 102,325.52 66,595.97

25. 其他应付款

期末数5,085,547.03

• (1) 无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位账款。

• (2) 无账龄3 年以上的大额其他应付款。

• (3) 金额较大的其他应付款性质或内容说明

单位名称 期末数 款项性质及内容 浙江省第一建筑安装工程有限公司 1,318,000.00 保证金 职工教育经费 547,690.48 工资计提数的2%

22

工会经费 488,512.47 工资计提数的2% 浙江地质矿产工程有限公司 223,000.00 保证金 小 计 2,577,202.95

26. 预提费用

期末数63,025.00

项 目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 63,025.00 22,940.00 期末计提的借款利息 合 计 63,025.00 22,940.00

27．预计负债

期末数588,441.13

项 目 期末数 期初数 产品质量保证[注] 588,441.13 553,695.91

合 计 588,441.13 553,695.91

[注]:根据公司与客户签订的软件销售合同中有关于承诺1 年免费维护的条款，2002 年11 月经 公司一届董事会十四次会议同意自2002 年起按软件收入的0.5%(根据以往实际发生数据测算)计提 软件维护费用。

1. 长期借款 期末数0.00

(1) 明细情况

借款条件 期末数 期初数 抵押借款[注] 9,273,472.92 合 计 9,273,472.92

[注]：1999 年11 月本公司以所购杭州昌地·火炬大厦写字楼4,557.66 平方米和10 个车位向 广东发展银行杭州分行抵押，获得按揭贷款1,500 万元，借款期限为1999 年11 月26 日至2009 年 11 月26 日，月利率5.175‰，采用月均还款法偿还借款本息。2003 年6 月公司已提前归还上述按 揭贷款。

(2) 无外币借款。

29．专项应付款 期末数740,000.00

23

种 类 期末数 期初数

国家拨入的专门用途拨款 740,000.00[注] 675,000.00 合 计 740,000.00 675,000.00

[注]：公司2002 年度收到浙江省科学技术厅和杭州市高新技术开发区管委会拨入的“多主体 大区域高速公路联网收费系统”技术创新项目匹配资金合计225,000.00 元；收到浙江省信息产业 厅拨入的“恒生基金管理与服务综合平台”软件创新基金240,000.00 元；收到科技部中小企业技 术创新基金管理中心拨入的“恒生银行中间业务平台系统”技术创新基金210,000.00 元，其中“恒 生银行中间业务平台系统”已经完工并通过科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心验收 合格，所拨入的创新基金210,000.00 元已支用完毕。公司2003 年1-6 月收到浙江省科学技术厅拨 入的“证券公司网上智能型交易平台”技术创新资金150,000.00 元；收到杭州高新技术产业开发 区管理委员会拨入的第二批技术创新项目经费配套费75,000.00 元；收到浙江省科学技术厅和杭州 市高新技术开发区管委会拨入的“多主体大区域高速公路联网收费系统”技术创新项目匹配资金合 计50,000.00 元。上述专门拨款项目尚未完工。

30. 股本

期末数51,000,000.00

(1) 明细情况

(1) 明细情况	(1) 明细情况	(1) 明细情况
项 目			2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
(一) 尚 未 流 通 股 份	1.发 起人 股份	国家拥有股份
		境内法人持有股份	25,449,000.00	25,449,000.00	25,449,000.00	25,449,000.00
		外资法人持有股份
		其他	25,551,000.00	25,551,000.00	25,551,000.00	25,551,000.00
	2．募集法人股
	3．内部职工股
	4．优先股
	5．其他
	未上市流通股份合计		51,000,000.00	51,000,000.00	51,000,000.00	51,000,000.00
(二) 已 流 通	1．境内上市的人民币普通股
	2．境内上市的外资股
	3．境外上市的外资股
	4．其他

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股 份	已流通股份合计
(三)股份总数		51,000,000.00	51,000,000.00	51,000,000.00	51,000,000.00

(2)股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明

本公司前身系于1997 年10 月经批准由黄大成等十五位自然人共同投资设立的杭州恒生软 件有限公司，注册资本200万元，业经杭州市审计事务所验证并出具杭审事验字[1997]第 627 号 《验资报告》。1999 年4 月经杭州恒生软件有限公司第一届股东会决议，决定按各股东原出资 比例用任意盈余公积增资800 万元，增资后注册资本为1,000 万元，业经杭州市审计事务所验 证并出具杭审事验字[1999]第709 号《验资报告》。1999 年11 月杭州恒生软件有限公司更名为 杭州恒生电子有限公司。2000 年4 月18 日杭州恒生电子有限公司第一届六次股东会决议，决定 按各股东原出资比例用任意盈余公积增资1,000 万元，增资后注册资本为2,000 万元，业经浙 江天健会计师事务所验证并出具浙天会验[2000]第41 号《验资报告》。2000 年8 月19 日杭州 恒生电子有限公司一届八次股东会决议，同意原部分股东将其各自持有的本公司40% 的股权转 让给杭州恒生电子集团有限公司，并将其各自持有的本公司9.9%的股权作价2,871 万元转让给 中国经济技术投资担保有限公司。股权转让后公司股东变更为杭州恒生电子集团有限公司、中 国经济技术投资担保有限公司和黄大成等十五位自然人，注册资本仍为2,000 万元，业经浙江 天健会计师事务所验证并出具浙天会验[2000]第157 号《验资报告》。2000 年10 月19 日杭州 恒生电子有限公司二届四次股东会决议，以2000 年9 月30 日为基准日将公司整体变更为股份 有限公司，公司截至基准日的净资产按原出资比例全部折股，折股后公司注册资本变更为5,100 万元，业经浙江天健会计师事务所验证并出具浙天会验[2000]第172 号《验资报告》，公司已办 妥工商变更登记手续。

1. 资本公积 期末数8,295,152.55 (1) 明细情况 项 目 2003 年6 月30 日 2002 年12 月31 日 2001 年12 月31 日 2000 年12 月31 日 国家扶持基金 3,249,300.00 3,249,300.00 3,249,300.00 股权投资准备 1,657,355.00 1,657,355.00 1,580,855.00 305,045.00 其他资本公积 843,497.55 843,497.55 843,497.55 拨款转入 2,545,000.00 2,515,000.00 2,465,000.00 合 计 8,295,152.55 8,265,152.55 8,138,652.55 305,045.00

25

(2) 资本公积增减原因及依据说明

1) 公司控股子公司杭州恒生科技有限公司2000 年度收到杭州市财政局核拨的财政扶持资金 321,100.00 元，根据杭州市财政局杭财企[2000]字第908 号文的规定列入“资本公积-国家扶持基金”， 公司按持股比例（95%）采用权益法计入“资本公积-股权投资准备”305,045.00 元。

2）2001 年公司根据杭州市财政局杭财企[2000]908 号和955 号文件的要求将杭州市财政局核 拨的财政扶持性资金3,249,300.00 元列入“资本公积-国家扶持基金”。

3）公司控股子公司杭州恒生科技有限公司2001 年度收到杭州市财政局核拨的财政扶持性资金 1,002,600.00 元，根据杭州市财政局杭财企[2000]908 号文和955 号文的规定列入“资本公积-国 家扶持基金”。公司根据《企业会计制度》规定按持股比例（95%）采用权益法计入“资本公积-股 权投资准备”952,470.00 元。

公司控股子公司杭州恒生信息技术有限公司2001 年度收到杭州市高新技术产业开发区财政局 核拨的财政扶持性资金84,000.00 元，根据杭州市财政局杭财企[2000]908 号文和955 号文的规定 列入“资本公积-国家扶持基金”；另外杭州恒生信息技术有限公司2001 年度收到信息产业部、杭 州市财政局和杭州市高新技术开发区管委会等单位拨入的证券新干线网上交易系统等技术创新项 目匹配资金和科技中小企业技术创新基金等合计550,000.00 元计入“资本公积-拨款转入”。杭州 恒生信息技术有限公司2001 年度合计增加资本公积634,000.00 元，公司根据《企业会计制度》规 定按持股比例（51%）采用权益法计入“资本公积-股权投资准备”323,340.00 元。

4）公司2001 年度因债务重组收益（均为3 年以上的无需支付的预收账款转入）增加“资本公 积-其他资本公积”716,820.00 元。

公司控股子公司杭州恒生科技有限公司2001 年度接受现金捐赠计入“资本公积-接受现金捐赠” 16,499.00 元，因债务重组收益（均为3 年以上的无需支付的预收账款转入）增加其他资本公积 116,845.79 元。公司按持股比例（95%）采用权益法计入“资本公积-其他资本公积”126,677.55 元。

5）公司收到信息产业部、浙江省科委、杭州市财政局和杭州市高新技术开发区管委会等单位 拨入的证券、期货、银行交易管理系统技术创新项目匹配资金和科技中小企业技术创新基金等专项 拨款2,465,000.00 元，上述项目因已完工形成固定资产相应拨款于2001 年度转入资本公积“资本 公积-拨款转入”。

6) 截至2002 年12 月31 日，公司控股子公司杭州恒生信息有限公司恒生证券新干线网上交易 系统项目已验收完毕，将浙江省科技厅和杭州高新技术产业开发区管委会专项拨款150,000.00 元 转入“资本公积－拨款转入”，公司根据《企业会计制度》规定按持股比例（51%）采用权益法计入 “资本公积－股权投资准备”76,500.00 元。

26

7) 公司收到杭州市高新技术开发区财政局拨入的恒生证券交易综合管理系统技术创新项目匹 配资金专项拨款50,000.00 元，该项目因已完工形成固定资产相应拨款于2002 年度转入“资本公 积-拨款转入”。

8) 公司收到科技部中小企业技术创新基金管理中心拨入的“恒生证券交易综合管理系统”技 术创新基金30,000.00 元，该项目因已完工形成固定资产相应拨款于2003 年6 月转入资本公积。 (3) 以资本公积转增股本有关决议说明

2000 年10 月19 日杭州恒生电子有限公司二届四次股东会决议以2000 年9 月30 日为基准日将 公司整体变更为股份有限公司，按照《公司法》第99 条的规定，公司将截至基准日的净资产5,100 万元按出资比例全部折股，其中实收资本20,000,000.00 元，资本公积729,024.66 元，盈余公积 14,611,103.67 元，未分配利润15,659,871.67 元，折股后公司注册资本变更为5,100 万元。

1. 盈余公积 期末数10,820,818.07 (1) 明细情况 项 目 2003 年6 月30 日 2002 年12月31 日2001 年12 月31 日2000 年12 月31 日 法定盈余公积 7,213,878.73 7,213,878.73 3,171,652.02 469,371.43 法定公益金 3,606,939.34 3,606,939.34 1,585,825.99 234,685.70 合 计 10,820,818.07 10,820,818.07 4,757,478.01 704,057.13

2. (2) 用盈余公积弥补亏损、转增股本或分配股利的有关决议说明

1）2000 年4 月公司一届股东会第六次会议决议，按股东出资比例以任意盈余公积1,000 万元 转增资本。2000 年9 月30 日盈余公积减少14,611,103.67 元详见本会计报表附注六(一)31(3)之注 释。

2) 2001 年3 月公司一届董事会三次会议决议，按2000 年10 至12 月实现的净利润（2000 年 1-9 月的净利润已折股）计提10%的法定盈余公积624,963.23 元，计提5%的法定公益金312,481.60 元，计提任意盈余公积1,322,530.29 元。由于会计政策、会计估计变更和会计差错更正追溯调整 减少法定盈余公积155,591.80 元，法定公益金77,795.90 元和任意盈余公积1,322,530.29 元。2000 年末盈余公积数为2001 年10 至12 月实现的净利润计提的盈余公积扣减会计政策、会计估计变更 和会计差错更正追溯调整数后的净额。

3) 2002 年1 月30 日公司一届董事会十次会议通过了《2001 年度利润分配方案》的决议，按 2001 年度实现的净利润提取10%法定盈余公积2,702,280.59 元和5%法定公益金1,351,140.29 元。 4) 2003 年1 月27 日公司一届董事会十五次会议通过了《2002 年度利润分配方案》的决议，

27

按2002 年度实现的净利润提取10%法定盈余公积4,042,226.71 元和5%法定公益金2,021,113.35 元。

33．未确认投资损失 期末数77,449.88

被投资单位名称 期末数 深圳恒生科技开发有限公司 77,449.88 合 计 77,449.88[注] [注]：详见本会计报表附注十二(十一)之说明。

34．拟分配现金股利 期末数0.00

项 目 2003 年6 月30 日 2002 年12月31 日2001 年12 月31 日2000 年12 月31 日 拟分配现金股利 33,150,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 合 计 33,150,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00

根据2003 年7 月1 日起执行的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的有关规定：“对于 资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现 金股利应在资产负债表所有者权益中单独列示,对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项 应追溯调整”，对原在“应付股利”科目列示的各年末公司拟分配现金股利调整至所有者权益“拟 分配现金股利”中列示。

1. 未分配利润 期末数31,575,164.86

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日2001 年12 月31 日2000 年12 月31 日
期初未分配利润	19,348,678.93	18,959,764.63	201,164.65	659,362.63
本期净利润	12,226,485.93	39,602,254.36	27,912,020.86	22,736,543.77
提取法定盈余公积		4,042,226.71	2,702,280.59	624,963.23
提取法定公益金		2,021,113.35	1,351,140.29	312,481.60
提取任意盈余公积				1,322,530.29
转作股本的普通股股利				15,659,871.67
分配普通股股利		33,150,000.00	5,100,000.00	5,274,894.96

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期末未分配利润 31,575,164.86 19,348,678.93 18,959,764.63 201,164.65

1) 根据杭州恒生电子有限公司二届第三次股东会议，将截至2000 年9 月30 日未分配利润中 的174,894.96 元按各股东的出资比例进行分配。2001 年3 月公司一届董事会三次会议按2000 年 10 至12 月实现的净利润计提法定盈余公积624,963.23 元，计提法定公益金312,481.60 元，计提 任意盈余公积1,322,530.29 元，向全体股东每股派发现金股利0.10 元(含税)，共计分派现金股利 5,100,000.00 元。以上合计分派2000 年度现金股利5,274,894.96 元。

2）2000 年9 月30 日未分配利润减少15,659,871.67 元详见本会计报表附注六(一)31(3)之注 释。

3）根据2002 年1 月30 日本公司一届董事会十次会议通过的2001 年度利润分配决议，按净利 润提取10%法定盈余公积2,702,280.59 元和5%法定公益金1,351,140.29 元，向全体股东每股派发 现金股利0.10 元(含税)，共计分派现金股利5,100,000.00 元。

• 4) 根据2003 年1 月27 日公司一届董事会十五次会议通过的《2002 年度利润分配方案》决议，

• 按2002 年度实现的净利润提取10%法定盈余公积4,042,226.71 元和5%法定公益金2,021,113.35 元，向全体股东每股派发现金股利0.65 元(含税)，共计分派现金股利33,150,000.00 元。 (2) 其他说明

1) 根据《企业会计制度》的规定，本公司对坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等 会计政策、会计估计变更和会计差错更正进行了追溯调整，详见会计报表附注二(十九)“会计政策、 会计估计变更以及重大会计差错更正说明”有关说明。

2) 根据2003 年1 月27 日公司一届股东大会十五次会议通过的《公司发行股票前未分配利润 的处置方法》决议，如公司在2003 年度股票发行成功，截至2002 年12 月31 日的未分配利润在上 市前不做分配，并由公司原股东享有。自2003 年1 月1 日起所产生的利润由新老股东共享。

• (二) 合并利润及利润分配表项目注释

• 1．主营业务收入/主营业务成本

• (1) 业务分部

• 项 目 2003 年1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度

• 主营业务收入

自行开发研制的软件收入 34,220,168.83 80,478,332.54 65,843,433.92 [注1] 定制软件收入 12,115,736.15 21,340,161.92 47,028,005.77 74,235,509.46 软件系统维护收入[注2] 4,103,240.27 11,508,743.12 6,610,859.95 4,018,600.00

29

外购商品销售收入 29,755,367.84 73,093,357.12 242,314,922.20 285,367,971.94 系统集成收入 9,875,502.56 35,499,853.79 29,916,406.10 15,915,199.04 其 他[注3] 1,404,366.57 小 计 91,474,382.22 221,920,448.49 391,713,627.94 379,537,280.44 抵销 1,959,234.41 7,144,876.15 76,442,770.60 33,229,894.53 合 计 89,515,147.81 214,775,572.34 315,270,857.34 346,307,385.91

[注1]：自行开发研制的软件产品销售收入系从2001 年7 月1 日起根据财政部、国家税务总局 和海关总署财税[2000]25 号文要求开始单独核算。

[注2]：软件系统维护相关维护费用在“营业费用”科目反映。

[注3]：系公司零星发生的技术服务收入、培训收入等。 主营业务成本

自行开发研制的软件成本 409,995.96 28,540,918.62 30,792,376.57 定制软件成本[注] 100,000.00 9,604,614.55 17,255,426.29 15,660,344.22 外购商品销售成本 28,985,233.11 66,907,023.96 232,916,515.87 276,899,903.52 系统集成成本 6,118,927.67 25,168,130.09 27,689,873.01 15,285,486.43 其 他 313,134.00

小 计 抵销 合 计	35,927,290.94 1,959,234.41 33,968,056.33	130,220,687.22 7,144,876.15 123,075,811.07	308,654,191.74 76,442,770.60 232,211,421.14	307,845,734.17 33,229,894.53 274,615,839.64

[注]：2000-2002 年度公司定制软件成本主要由科研开发费归集形成，2003 年1 月1 日起改为 在管理费用中核算。

(2) 均为内销业务。

(3) 2003 年1-6 月向前5 名客户销售的收入总额为9,996,616.65 元，占公司全部主营业务收 入的11.17%。2002 年度向前5 名客户销售的收入总额为38,100,863.06 元，占公司全部主营业务 收入的17.74%；2001 年度向前5 名客户销售的收入总额为32,499,105.95 元，占公司全部主营业 务收入的10.31%；2000 年度向前5 名客户销售的收入总额为80,004,970.51 元，占公司全部主营 业务收入的23.10%。

2．主营业务税金及附加

(1) 明细情况

30

项 目 2003 年1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度 营业税 791,511.73 798,704.91 555,841.26 197,730.00 城建税 312,228.31 59,100.06 946,319.13 124,626.11 教育费附加 178,462.87 33,811.06 539,142.43 71,286.90 合 计 1,282,202.91[注1] 891,616.03[注2] 2,041,302.82 393,643.01

[注1]：根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25 号文的精神,公司2003 年1-6 月 收到返还的超税负流转税相关附加税退税304,423.83 元，其中城建税193,724.25 元,教育费附加 110,699.58 元。根据杭州市地方税务局征管分局杭地税征管[2001]第153 号文件规定的四技收入减 免先征后退的精神，公司收到返还的营业税14,023.00 元，相关的城建税981.62 元，教育费附加 560.92 元。

[注2]： 根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25 号文的精神,公司2002 年收到 返还的超税负流转税相关附加税退税2,114,707.05 元,其中城建税1,345,722.67 元,教育费附加 768,984.38 元。根据杭州市地方税务局征管分局杭地税征管[2001]第153 号文件规定的四技收入减 免先征后退的精神，公司收到返还的营业税567,046.60 元，相关的城建税39,693.26 元，教育费 附加22,681.86 元。

(2) 计缴标准

营业税：按应税收入的3%或5%计缴；

城市维护建设税：按应交流转税税额的7%计缴； 教育费附加：按应交流转税税额的4%计缴。

3. 其他业务利润

项 目 2003 年1-6 月 2002 年 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 房租业务 518,008.25 77,550.15 440,458.10 290,388.00 207,786.62 82,601.38 合 计 518,008.25 77,550.15 440,458.10 290,388.00 207,786.62 82,601.38

4. 财务费用

项 目 2003 年1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度 利息支出 660,419.12 867,621.92 1,084,133.85 1,353,292.27 减：利息收入 342,304.79 399,726.88 500,890.81 1,139,072.03 其 他 11,956.28 18,836.67 19,634.65 19,374.80

31

合 计 330,070.61 486,731.71 602,877.69 233,595.04

5. 投资收益

(1) 明细情况

项 目 股票、基金投资收益 债权投资收益 股权投资转让收益 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 股权投资差额摊销[注] 计提的短期投资减值准备 合 计	2003 年1-6 月 2002 年度 106,584.95 537,673.35 74,836.67 1,244,435.90 -71,914.86 89,714.44 422,115.74 –655,492.74 1,776,058.40 -28,104.95	2001 年度 1,252,559.79 52,025.37 -19,250.00 1,285,335.16	2000 年度 399,865.11 -62,903.99 89,714.44 426,675.56

[注]：本公司2003 年对上海诚丰数码科技有限公司股权投资410 万元，形成借方股权投资差 额2,335,441.48 元，分10 年摊销，2003 年1-6 月摊销116,772.08 元，1998 年对杭州恒生科技有 限公司投资47.50 万元，产生贷方股权投资差额897,144.39 元，分10 年摊销，2003 年1-6 月摊销 44,857.22 元，2000 年至2002 年每年对杭州恒生科技有限公司的贷方股权投资差额摊销89,714.44 元。公司2001 年新增对深圳恒生科技开发有限公司股权投资80,000.00 元，投资比例从72%增加到 80%时形成股权投资借方差额37,689.07 元，在2001 年度一次性摊销。

(2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

6. 补贴收入

(1) 明细情况

项 目 2003 年1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度 增值税返还 2,994,024.65 15,287,734.90 5,200,638.03 合 计 2,994,024.65 15,287,734.90 5,200,638.03

(4) 补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明

根据杭州市国家税务局开发区管理局杭国税开发[2003]77 号、86 号、224 号、417 号、418 号、 617 号、610 号和641 号的批复，对本公司自行开发生产销售的软件产品增值税实际税负超过3%的 部分实行即征即退的政策，2003 年1-6 月实际退还增值税2,994,024.65 元（其中公司控股子公司 杭州信息技术有限公司190,257.21 元），用于软件产品的研究开发和扩大生产。

32

根据杭州市国家税务局开发区管理局杭国税开发[2002]1 号、52 号、81 号、181 号、251 号、 354 号、400 号、424 号、504 号、507 号、565 号、649 号、717 号和802 号文的批复，对本公司自 行开发生产销售的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策，2002 度实际退还 增值税15,287,734.90 元（其中公司控股子公司杭州信息技术有限公司403,115.87 元），用于软 件产品的研究开发和扩大生产。

根据杭州市国家税务局开发区管理局杭国税开发[2001]10 号、55 号和75 号文，对本公司自行 开发生产销售的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策，2001 年度实际退还 增值税5,200,638.03 元（其中公司控股子公司杭州信息技术有限公司7,897.43 元），用于软件产 品的研究开发和扩大生产。

• (5) 公司2003 年1-6 月补贴收入为2,994,024.65，占本期净利润的24.49%。

7. 营业外收入

项 目 2003 年1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度 违约金收入 3,000.00 26,750.00 9,000.00 罚、赔款收入 18,201.51 10,181.40 9,199.23 4,420.00 固定资产盘盈 88,151.93 处理固定资产净收益 2,100.00 9,150.00 7,267.64 9,500.00 其 他 2,108.18 16,695.86 148,628.86 合 计 23,301.51 48,189.58 42,162.73 250,700.79

8. 营业外支出

项 目 2003 年1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度 捐赠支出 23,000.00 190,400.00 33,900.00 罚、赔款支出 58,845.02 32,613.56 处理固定资产净损失 20,096.47 105,538.55 582,933.91 99,303.15 水利建设基金 289,012.13 310,425.06 139,907.24 计提的固定资产减值准备 744,841.39 1,193,434.35 293,067.56 固定资产盘亏 3,833.27

• 其 他 1.29 13,929.29 10,810.26 合 计 46,931.03 1,153,321.36 2,346,848.60 598,791.51

33

9．所得税

(1) 明细情况

项 目 2003 年1-6 月 2002 度 2001 年度 2000 年度 应纳税所得额 14,575,279.40 26,812,992.30 37,379,906.07 31,825,954.47 税率 15% 10% 15% 15% 应纳所得税额 2,186,291.91 2,681,299.23 5,606,985.91 4,773,893.17 (2) 根据国家税务局1991 年3 月颁布的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》和财政 部、国家税务局财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠的通知》的规定，经杭州市地方税 务局确认本公司2000 年度和2001 年度按15%的税率计缴企业所得税。根据国家发展计划委员会、 信息产业部、对外贸易经济合作部和国家税务总局2002 年12 月31 日联合颁布的计高技[2002]2879 号文《关于发布2002 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》的规定，公司2002 年度按10% 的税率计缴企业所得税。经杭州市地方税务局杭地税高新[2003]12 号《关于同意对高新技术企业减 按15%征收2003 年度企业所得税的批复》确认本公司2003 年1-6 月暂按15%的税率计缴企业所得 税。待年末确认为国家规划布局内重点软件企业并经杭州市地方税务局认后可按10%的企业所得税 税率计缴2003 年度的企业所得税。

10．净利润 项 目 2003 年1-6 月 2002 度 2001 年度 2000 年度 净利润 12,226,485.93 39,602,254.36 27,912,020.86 22,736,543.77 (三) 合并现金流量表项目注释 1． 收到的税费返还 项 目 2003 年1-6 月 2002 年度 所得税返还 1,808,320.69 150,000.00 增值税返还 2,994,024.65 15,287,734.90 营业税等其他税费返还 319,989.37 2,820,768.83 小 计 5,122,334.71 18,258,503.73

• (三) 合并现金流量表项目注释

2． 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003 年1-6 月 2002 年度

34

收到的创新基金拨款 杭州高新技术开发区暂借款 收回员工住房借款 收到的财政扶持性资金 小 计	305,000.00 305,000.00	300,000.00 400,000.00 700,750.00 725,000.00 2,125,750.00

1. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金

. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金
项 目 2003 年1-6 月 支付差旅费 7,066,024.42 支付业务招待费 1,958,767.09 支付办公费 1,535,688.85 支付房租费 2,187,084.05 支付通信费 1,507,679.66 支付广告费 1,168,976.14 支付会务费 703,005.68 支付咨询费 501,500.00 小 计 16,339,016.50 . 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金。 项 目 2003 年1-6 月 定期存款及其收益 1,725,939.58 小 计 1,725,939.58	2002 年度 11,553,971.52 5,164,442.00 2,859,732.50 4,084,048.60 2,528,774.05 780,980.67 1,894,863.42 595,800.00 29,462,612.76 2002 年度 3,885,604.75 3,885,604.75

1. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金。

2. 无支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金。

3. 无收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。

4. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。

5. 项 目 2003 年1-6 月 2002 年度

6. 预付股票发行的中介机构费用 1,000,000.00 350,000.00

35

小 计

1,000,000.00

350,000.00

七、母公司会计报表项目注释

• (一)母公司资产负债表项目注释

• 应收账款

期末数35,150,346.38

(1) 账龄分析

(1) 账龄分析
账 龄账面余额	期末数 比例(%) 坏账准备		账面价值	期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备			账面价值
1 年以内 32,503,624.66	85.37	1,625,181.23	30,878,443.43	20,211,341.82	79.75	1,010,567.09	19,200,774.73
1-2 年 4,026,947.17	10.58	402,694.72	3,624,252.45	4,043,525.00	15.96	404,352.50	3,639,172.50
2-3 年 925,215.00	2.43	277,564.50	647,650.50	568,100.00	2.24	170,430.00	397,670.00
3 年以上 617,000.00	1.62	617,000.00		519,300.00	2.05	519,300.00
合 计38,072,786.83	100.00	2,922,440.45	35,150,346.38	25,342,266.82	100.00	2,104,649.59	23,237,617.23
(2) 应收账款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为7,113,360.00					元，占应收账款账面余额的
18.68%。

• (3) 无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

• (4) 无外币应收账款。

2. 其他应收款

期末数7,639,648.48

• (1) 账龄分析

(1) 账龄分析	析
期末数 账 龄账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 7,824,047.46 92.86 433,202.78 1-2 年 309,355.67 3.67 68,391.87 2-3 年 93,760.00 0.13 85,920.00 3 年以上 198,595.55 3.34 198,595.55 合 计8,425,758.68 100.00 786,110.20 (2) 金额较大的其他应收款		期末数		账面价值 7,390,844.68 240,963.80 7,840.00 7,639,648.48	期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 4,816,945.51 89.76 240,847.28 264,888.11 4.94 63,945.11 109,560.00 2.04 90,660.00 175,271.98 3.26 175,271.98 5,366,665.60 100.00 570,724.37	期初数		账面价值 4,576,098.23 200,943.00 18,900.00 4,795,941.23
			坏账准备 433,202.78 68,391.87 85,920.00 198,595.55 786,110.20				坏账准备 240,847.28 63,945.11 90,660.00 175,271.98 570,724.37

单位名称 期末数 款项性质及内容

中国国际金融有限公司 1,000,000.00 预付承销费 小 计 1,000,000.00

36

• (3) 其他应收款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为1,525,000.00 元，占其他应收款账面余

• 额的18.10%。

• (4) 无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

• (5) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的，计提比例及理由的说明

截至2003 年6 月30 日公司因职工离职无法收回的代缴费用85,829.06 元（帐龄1 年以内 44,210.95 元，1-2 年41,618.11 元），应收北京晓通联友有限公司等款项共计82,560.00 元(账龄为 2-3 年)存在纠纷，估计难以收回，根据公司会计政策，对于有确凿证据表明不能收回的应收款项已 全额计提坏账准备。

• (6) 无外币其他应收款。

3. 长期股权投资

期末数36,377,514.13

(1) 明细情况

期末数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司的投资 15,549,850.31 15,549,850.31 其他股权投资 20,827,663.82 20,827,663.82 合 计36,377,514.13 36,377,514.13 (2) 长期股权投资—其他股权投资	期初数 账面余额 减值准备 账面价值 23,342,076.42 23,342,076.42 3,800,000.00 3,800,000.00 27,142,076.42 27,142,076.42

1) 明细情况

被投资单位名称 投资期限	投资金额	占注册资本比例(%)
杭州恒生科技有限公司 10 年	2,090,000.00	95.00
杭州恒生信息技术有限公司 10 年	510,000.00	51.00
上海世纪恒生科技有限公司 10 年	2,700,000.00	90.00
南京恒生软件有限公司 10 年	900,000.00	90.00
深圳恒生科技开发有限公司 10 年	800,000.00	80.00
杭州恒生数据安全技术有限公司 20 年	5,100,000.00	51.00
杭州恒生洲际软件有限公司 20 年	1,800,000.00	18.00
杭州国家软件产业基地有限公司 20 年	2,000,000.00	10.00
杭州恒生投资担保有限公司 20 年	9,800,000.00	49.00

37

上海诚丰数码科技有限公司 10 年 北京美髯公科技发展有限公司 30 年 小 计 2) 权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 初始 投资额 杭州恒生科技有限公司 475,000.00 杭州恒生信息技术有限公司 510,000.00 上海世纪恒生科技有限公司 2,700,000.00 南京恒生软件有限公司 900,000.00 深圳恒生科技开发有限公司 640,000.00 杭州恒生数据安全技术有限公司5,100,000.00 杭州恒生投资担保有限公司 9,800,000.00 上海诚丰数码科技有限公司 4,100,000.00 小 计 24,225,000.00	1,530,000.00 2,000,000.00 29,230,000.00 累计追加 本期被投资单 投资额 位权益增减额 1,615,000.00 -6,775,057.73 72,377.42 -5.40 -4,052.37 160,000.00 -76,274.90 -1,054,070.35 9,786,718.75 2,487,717.15 1,775,000.00 4,437,352.57	30.00 14.16 本期分得的 本期累计 现金红利额 增减额 8,170,000.00 -6,730,200.51 72,377.42 -5.40 -4,052.37 -76,274.90 -1,054,070.35 9,786,718.75 5,240,945.07 8,170,000.00 7,235,437.71

3) 股权投资差额

a．明细情况

被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销期限 杭州恒生科技有限公司 -897,144.39 -448,572.19 -44,857.22 -403,714.97 10 年 上海诚丰数码科技有限公司 2,335,441.48 2,335,441.48 116,772.08 2,218,669.40 10 年

小 计 1,438,297.09 -448,572.19 2,335,441.48 71,914.86 1,814,954.43 b．股权投资差额形成原因说明

杭州恒生科技有限公司股权投资差额形成原因详见本会计报表附注四(三)之说明。

公司董事会投资委员会决议同意，公司以2002 年12 月31 日为基准日，于2003 年对上海诚丰 数码科技有限公司新增投资410 万元，占其注册资本的30%。截至2002 年12 月31 日该公司净资产 为1,781,861.73 元，加上本公司增资投入的410 万元，该公司净资产为5,881,861.73 元，根据本 公司持有该公司30%的股权比例计算应享有的所有者权益为1,764,558.52 元，据此确认借方股权投 资差额2,335,441.48 元。

(3) 截至2003 年6 月30 日，本公司累计长期股权投资36,377,514.13 元，占本公司净资产的 35.82%。

38

4. 长期债权投资

期末数5,000,000.00

(1) 明细情况

期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 债券投资 5,000,000.00 5,000,000.00

合 计 5,000,000.00 5,000,000.00

(2) 长期债权投资——债券投资

债券种类 面值 年利率 到期 初始投 本期 累计应收 期末数 (%) 日 资成本 利息 或已收利息

03 沪杭甬债 5,000,000.00 4.29 2013 年1 月23 日 5,000,000.00 74,836.67 74,836.67 5,000,000.00

小 计 5,000,000.00 74,836.67 74,836.67 5,000,000.00

(二) 母公司利润及利润分配表项目注释

• 1．主营业务收入/主营业务成本

(1) 业务分部

• 项 目 2003 年1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度

• 主营业务收入

自行开发研制的软件收入 30,317,565.73 77,792,849.43 63,583,040.18[注1]

定制软件收入 11,891,266.15 14,814,400.00 40,952,495.00 49,957,988.64 软件系统维护收入[注2] 4,094,240.27 11,457,959.72 6,363,459.95 3,949,600.00 外购商品销售收入 3,269,928.25 26,716,649.16 14,708,858.26 系统集成收入 9,875,502.56 35,211,392.25 其 他 1,404,366.57 合 计 60,852,869.53 165,993,250.56 125,607,853.39 53,907,588.64

• [注1]：自行开发研制的软件产品销售收入系从2001 年7 月1 日起根据财政部、国家税务总局

• 和海关总署财税[2000]25 号文要求开始单独核算。

[注2]：软件系统维护相关维护费用在“营业费用”科目反映。

主营业务成本

自行开发研制的软件成本 111,498.32 28,101,396.48 30,759,199.20 定制软件成本[注] 100,000.00 5,640,100.12 15,064,049.94 8,316,469.97 外购商品销售成本 3,674,418.75 23,041,250.26 11,105,761.88

39

系统集成成本

6,118,927.67 24,973,380.09

合 计 10,317,978.74 81,756,126.95 56,929,011.02 8,316,469.97 [注]：2000-2002 年度公司定制软件成本主要由科研开发费归集形成，2003 年1 月1 日起改为 在管理费用中核算。

(2) 均系内销业务。

(3) 2003 年1-6 月向前5 名客户销售的收入总额为9,026,323.50 元，占公司全部主营业务收 入的14.83%；2002 年度向前5 名客户销售的收入总额为37,182,402.01 元，占公司全部主营业务 收入的22.40% ；2001 年度向前5 名客户销售的收入总额为13,662,088.87 元，占公司全部主营业 务收入的10.88% ；2000 年度向前5 名客户销售的收入总额为8,584,500.00 元，占公司全部主营 业务收入的15.92%。

2. 投资收益

项 目 2003 年1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度 基金、股票投资收益 106,584.95 286,769.70 773,927.94 399,865.11 债权投资收益 74,836.67

期末调整的被投资公司

所有者权益净增减的金额 437,352.57 679,600.93 -144,803.35 4,339,047.03 股权投资差额摊销 -71,914.86 89,714.44 52,025.37 89,714.44 计提的短期投资 减值准备 404,065.74 -646,092.74

合 计 950,925.07 409,992.33 681,149.96 4,828,626.58

八、关联方关系及其交易

• (一) 关联方关系

1．存在控制关系的关联方

(1) 存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质	法定代表人
杭州恒生电子集团有限公司	杭州市	非金融性技术项目投资	本公司控股股东	有限责任	俞瑞钊
杭州恒生科技有限公司	杭州市	计算机软件开发、硬件销售等	本公司控股子公司	有限责任	彭政纲
杭州恒生信息技术有限公司	杭州市	计算机软件开发、硬件销售等	本公司控股子公司	有限责任	陈鸿
南京恒生软件有限公司	南京市	计算机软件开发、硬件销售等	本公司控股子公司	有限责任	黄大成

40

上海世纪恒生科技有限公司	上海市	计算机软件开发、硬件销售等	本公司控股子公司	有限责任	黄大成
深圳恒生科技开发有限公司	深圳市	计算机软件开发、硬件销售等	本公司控股子公司	有限责任	黄大成
杭州恒生数据安全有限公司	杭州市	计算机软件开发、硬件销售等	本公司控股子公司	有限责任	蒋建圣

(2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数
杭州恒生电子集团有限公司	50,000,000.00			50,000,000.00
杭州恒生科技有限公司	1,000,000.00	1,200,000.00		2,200,000.00
杭州恒生信息技术有限公司	1,000,000.00			1,000,000.00
南京恒生软件有限公司	1,000,000.00			1,000,000.00
上海世纪恒生科技有限公司	3,000,000.00			3,000,000.00
深圳恒生科技开发有限公司	1,000,000.00			1,000,000.00
杭州恒生数据安全有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00

(3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称	期初数		本期增加		本期减少	本期减少	期末数
	金额	(%)	金额	(%)	金额	(%)	金额	(%)
杭州恒生电子集团有限公司	20,400,000.00	40.00					20,400,000.00	40.00
杭州恒生科技有限公司	950,000.00	95.00	1,140,000.00	95.00			2,090,000.00	95.00
杭州恒生信息技术有限公司	510,000.00	51.00					510,000.00	51.00
南京恒生软件有限公司	900,000.00	90.00					900,000.00	90.00
上海世纪恒生科技有限公司	2,700,000.00	90.00					2,700,000.00	90.00
深圳恒生科技开发有限公司	800,000.00	80.00					800,000.00	80.00
杭州恒生数据安全有限公司	5,100,000.00	51.00					5,100,000.00	51.00

2．不存在控制关系的关联方

2．不存在控制关系的关联方
企业名称	与本企业关系
常州市恒康电子技术有限公司[注]	受同一母公司控制
上海恒康电子有限公司	受同一母公司控制
杭州恒生洲际软件有限公司	受同一母公司控制
杭州恒生数字设备科技有限公司	受同一母公司控制
杭州恒生投资担保有限公司	受同一母公司控制

41

中国经济技术投资担保有限公司	本公司第二大股东
黄大成、彭政纲、王则江、周林根、陈鸿、刘曙峰、张磊、蒋建圣、 陈柏青、盛杰伟、范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东	本公司十五位自然人股东

[注]：常州市恒康电子技术有限公司原系本公司控股子公司杭州恒生科技有限公司的子公司， 杭州恒生科技有限公司所占权益比例为51%，2000 年11 月公司已将原持有的该公司股权按账面净资 产价值转让给本公司控股股东杭州恒生电子集团有限公司，详见本会计报表附注四(二)[注3]之说 明。

• (二) 关联方交易情况

• 无向关联方采购货物。

2. 销售货物

2. 销售货物
年 度	2003 年1-6 月		2002 年度		2001 年度		2000 年度
关联方名称	金额	定价 政策	金额	定价 政策	金额	定价 政策	金额	定价 政策
杭州恒生洲际软件有限公司	13,213.68	市场价	44,242.74	市场价
小 计	13,213.68		44,242.74

3. 关联方应收应付款项余额

项目及关联方名称		期 末 余 额	期 末 余 额	期 末 余 额
	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
(1)其他应收款
杭州恒生电子集团有限公司			300,000.00	300,000.00
黄大成			4,219.20
彭政纲	792.36		4,697.70
盛杰伟		20,253.06
陈柏青	36,412.66	4,968.79
王悦东	110.05	6,900.06	7,244.11
王则江	2,340.85
蒋建圣	1,690.00
张磊	17,416.30
范径武	132,394.23

42

小 计	191,156.90	32,121.91	316,161.01	300,000.00
(2)其他应付款
杭州恒生洲际软件有限公司	173,276.41
黄大成		15,900.28
彭政纲		68,951.89
王则江		144,129.96
陈鸿	1,561.00	18,439.80
刘曙峰	60,672.15	87,732.64
蒋建圣		90,531.80
柳阳		30,000.00
陈春荣	2,422.20	32,865.30
彭小益	838.50	732.64
小 计	238,770.26	489,284.31

• [注]：2001 年末、2002 年末和2003 年6 月末自然人股东借款余额系差旅费备用金。 4．其他关联方交易

(1) 根据1999 年本公司和控股子公司杭州恒生科技有限公司签订的有关合同，杭州恒生科技有 限公司作为本公司软件产品的唯一市场代理，每月末根据到款情况双方进行一次利润核算，杭州恒 生科技有限公司应得合同毛利的40%，其余60%作为其相关成本支付给本公司，2000 年1-6 月本公 司确认此类收入3,144,140.00 元。2000 年7 月后双方协商同意停止履行上述合同，本公司的软件 产品自行销售。

(2) 关联方担保

1) 杭州恒生电子集团有限公司2003 年5 月为公司取得的中国银行杭州钱塘支行900 万元短期 借款提供了连带责任保证，借款期间为2003 年5 月至2004 年5 月，保证期间为借款到期之次日起 两年。

2) 杭州恒生电子集团有限公司2003 年6 月为公司取得的中国工商银行浙江省分行1,000 万元 短期借款提供了连带责任保证，借款期间为2003 年6 月至2003 年7 月，保证期间为借款到期之次 日起两年。

3) 杭州恒生电子集团有限公司2003 年6 月为公司取得的中国工商银行浙江省分行2,000 万元 短期借款提供了连带责任保证，借款期间为2003 年6 月至2003 年12 月，保证期间为借款到期之次 日起两年。

43

4) 杭州恒生电子集团有限公司2003 年4 月为公司取得中国工商银行浙江省分行1,000 万元短 期借款提供了连带责任保证，借款期间为2003 年4 月至2004 年3 月，保证期间为借款到期之次日 起两年。

(3) 2001 年3 月，本公司与控股子公司杭州恒生信息技术有限公司就网上交易产品的市场推广签订 有关合作协议书，本公司作为杭州恒生信息技术有限公司网上交易产品的销售代理，双方对合同到款毛利 按4:6 的比例（特殊情况可适当调整）享受利益分成，每月根据合同到款情况结算一次。2001 年度杭州 恒生信息技术有限公司确认此类收入2,604,865.14元，2002年度杭州恒生信息技术有限公司确认此类收 入2,156,181.62 元（其中814,108.97 元系恒生信息技术有限公司按合同到款毛利全额分成）。2003 年5 月，双方签订了新的市场合作协议书，享受的利益分成比例由原来的4:6变更为2:8，2003 年1-6月杭州 恒生信息技术有限公司确认此类收入238,337.00元（其中161,022.10 元系恒生信息技术有限公司按合同 到款毛利全额分成）。

(4) 根据本公司与控股子公司杭州恒生科技有限公司签订的有关业务划分方案，杭州恒生科技 有限公司2001 年起主要从事网络工程建设和计算机等硬件销售，不再进行软件开发销售业务，除少 量未执行完毕合同（原以杭州恒生科技有限公司名义签订的软件开发销售合同）共831,135.04 元外， 均转由本公司执行，杭州恒生科技有限公司2000 年度发生尚未转销的科技在产品215,210.22 元也 转由本公司承担。

(5) 本公司与控股股东杭州恒生电子集团有限公司发生往来款项(除支付股利外)情况为：2000 年度发生1 笔借方往来，累计发生额30 万元；2001 年度发生2 笔借方往来，累计发生额为230 万 元，发生2 笔贷方往来，累计发生额为230 万元。截至2001 年12 月31 日，本公司应收杭州恒生电 子集团有限公司往来款30 万元。2002 年1 月28 日杭州恒生电子集团有限公司已归还上海世纪恒生 科技有限公司30 万元往来款，截至2003 年6 月30 日，本公司与杭州恒生电子集团有限公司往来款 已无余额。 (6) 2000 年11 月经本公司控股子公司杭州恒生科技有限公司股东会决议同意，杭州恒生科技 有限公司将持有的常州市恒康电子技术有限公司的51％股权按账面净资产（140,168.00 元）转让 给本公司控股股东杭州恒生电子集团有限公司。

(7) 2000 年12 月经股东会决议同意，本公司控股子公司杭州恒生科技有限公司原自然人股东 彭政纲将持有的5％股权（按账面净资产计算价值759,399.67 元）按其原投资成本5 万元转让给本 公司控股股东杭州恒生电子集团有限公司。

(8) 2002 年9 月经公司董事会投资委员会决议同意，公司与本公司控股股东杭州恒生电子集团 有限公司共同设立杭州恒生洲际软件有限公司，该公司注册资本为1,000 万元，其中杭州恒生电子 集团有限公司以现金出资820 万元，占注册资本82%；本公司以现金出资180 万元，占注册资本18%。

44

(9) 2003 年2 月经公司2002 年度股东大会决议同意，公司与本公司控股股东杭州恒生电子集 团有限公司共同设立杭州恒生投资担保有限公司，该公司注册资本为2,000 万元，其中杭州恒生电 子集团有限公司以现金出资1,020 万元，占注册资本51%；本公司以现金出资980 万元，占注册资 本49%。公司对该项长期股权投资按权益法核算。

(10) 关联方租赁

1) 本公司于2003 年1 月与杭州恒生洲际软件有限公司签订了《房屋租赁协议》，杭州恒生洲际 软件有限公司租用本公司所拥有的杭州昌地·火炬大厦1 号楼第9 层的写字楼(311.19 平方米)作为 办公场所，租赁期为2003 年2 月-2005 年2 月，年租金112,028.00 元。

2) 本公司于2003 年1 月与杭州恒生数字设备有限公司签订了《房屋租赁协议》，杭州恒生数字 设备有限公司租用本公司所拥有的杭州昌地·火炬大厦1 号楼第11 层的写字楼(126.36 平方米)作 为办公场所，租赁期为2003 年2 月-2005 年2 月，年租金45,490.00 元。

九、或有事项

(一) 2003 年4 月25 日，北京恒升远东电子计算机集团向北京市第一中级人民法院递交《民事 诉状》，起诉本公司侵犯其商标权，并要求本公司赔偿损失，北京市第一中级人民法院已于2003 年 4 月25 日受理上述诉讼。2003 年5 月26 日，公司作为被告向北京市第一中级人民法院提出管辖权 异议。截至2003 年6 月30 日，该案尚在取证过程中。北京市第一中级人民法院尚未对管辖权问题 作出裁决。本公司第一大股东杭州恒生电子集团有限公司和第二大股东中国经济技术投资担保有限 公司已经分别承诺若本公司败诉，将承担实际赔偿责任。

(二) 根据公司与客户签订的软件销售合同有关承诺1 年免费维护的条款，2002 年11 月经公司 一届董事会十四次会议同意自2002 年起按年度软件收入的0.5%(根据以往实际发生数据测算)计提 软件维护费用。

(三)本公司控股子公司杭州恒生科技有限公司向上海瑞通计算机网络工程有限公司（以下简称 “瑞通公司”）购买两台惠普服务器，合同总金额78,000.00 元，由于质量原因公司要求退赔未果， 杭州恒生科技有限公司于2002 年7 月向上海市青浦区人民法院提起诉讼要求赔偿，根据2002 年12 月29 日上海市青浦区人民法院[2002]青民二(商)初字第735 号民事判决书，瑞通公司应退还本公 司货款78,000 元，并赔偿经济损失1,935.00 元。2003 年1 月3 日，瑞通公司不服一审判决并上诉， 上海市第二中级人民法院已受理该诉状。截至审计报告日，该诉状尚未判决。

十、承诺事项

(一) 租赁事项

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1．根据公司与浙江中汇物业管理有限公司签订的十三份《房屋租赁合同》，本公司承租浙江 纺织服装大楼七楼、十一楼、十二楼、十三楼整层及地下层、四楼、六楼、十四楼、十五楼、十八 楼、十九楼部分办公用房和地下车库车位，租期自2001 年1 月1 日至2003 年12 月31 日期间不等， 年租金为1,561,155.00 元。

• 2．根据公司与杭州新世纪纺织有限公司签订的《房屋租赁合同》，本公司承租浙江纺织服装

• 大楼A 座十楼整层房屋，租期限自2002 年3 月1 日至2007 年2 月28 日，年租金为230,000.00 元。 (二) 代销合同

2002 年12 月本公司控股子公司杭州恒生数据安全有限公司（以下简称“数据公司”）与杭州 大通电脑技术有限公司就支付密码器产品的市场推广签订《代销合同》，杭州大通电脑技术有限公 司作为数据公司密码器产品的销售代理商，以销售数量为准每半年结算一次。截至2003 年6 月30 日数据公司尚未正式销售，已按合同要求预付代理费16 万元。

十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

十二、其他重要事项

• (一) 债务重组事项

无重大债务重组事项。

• (二) 非货币性交易事项 无重大非货币性交易事项。

• (三) 资产置换、转让及其出售行为的说明

无重要资产置换、转让及其出售行为。

(四) 本公司前身杭州恒生软件有限公司系由黄大成、彭政纲、王则江、周林根、陈鸿等十五位 自然人投资设立的有限公司，成立于1997 年10 月，注册资本200 万元。1999 年4 月杭州恒生软件 有限公司一届股东会决议，按各股东原出资比例用任意盈余公积增资800 万元，增资后注册资本变 更为1,000 万元。1999 年11 月公司更名为杭州恒生电子有限公司。2000 年4 月18 日杭州恒生电子 有限公司一届六次股东会决议，按各股东原出资比例用任意盈余公积增资1,000 万元，增资后注册 资本变更为2,000 万元。2000 年8 月19 日杭州恒生电子有限公司一届八次股东会决议，同意原股 东将其各自持有的本公司40% 的股权转让给杭州恒生电子集团有限公司，并将其各自持有的本公司 9.9%的股权作价2,871 万元转让给中国经济技术投资担保有限公司。 股权转让后公司股东变更为杭 州恒生电子集团有限公司、中国经济技术投资担保有限公司和黄大成等十五位自然人，注册资本仍

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为2,000 万元。2000 年10 月19 日杭州恒生电子有限公司二届四次股东会决议，以2000 年9 月30 日为基准日将杭州恒生电子有限公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司的股本总额为5,100 万元，于2000 年11 月22 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]48 号文《关于 同意变更设立杭州恒生电子股份有限公司的批复》，并于2000 年12 月13 日在浙江省工商行政管理 局变更登记取得3300001007440 号企业法人营业执照。

(五) 2000 年10 月19 日杭州恒生电子有限公司二届四次股东会决议以2000 年9 月30 日为基 准日将公司整体变更为股份有限公司，按照《公司法》第99 条的规定，公司将截至基准日的净资产 5,100 万元（其中实收资本20,000,000.00 元，资本公积729,024.66 元，盈余公积14,611,103.67 元，未分配利润15,659,871.67 元）按原出资比例全部折股，折股后公司注册资本变更为5,100 万 元。经杭州市财政局、杭州市国有资产管理局和杭州市高新技术开发区管委会同意，上述折股的净 资产中包括国家扶持基金5,755,898.28 元（资本公积729,024.66 元，盈余公积5,026,873.62 元） 在原有限公司净资产折股整体变更为杭州恒生电子股份有限公司时全部折成股份，由原股东按持股 比例享有。

(六) 本公司2000 年投资设立的控股子公司上海世纪恒生科技有限公司和南京恒生软件有限公 司自成立后以经营PC 机分销业务为主，2001 年PC 机分销市场竞争激烈，经营风险加大，公司调整 经营策略对现有PC 机分销业务进行收缩，目前上述两公司暂停PC 机分销业务。

(七) 2002 年10 月经公司董事会投资委员会决议同意，2003 年1-2 月公司分两次以现金增资 方式累计投入上海诚丰数码科技有限公司共计410 万元，增资后该公司注册资本为510 万元，本公 司占注册资本30%。第一次出资业经公信中南会计师事务所审验并出具公会虹[2003]验字第019 号 《验资报告》，第二次出资业经上海佳华会计师事务所审验并出具佳业内验字[2003]0219 号《验资 报告》，公司对该项长期股权投资按权益法核算。

(八) 2003 年3 月经公司董事会投资委员会决议同意，公司以现金增资方式投入北京美髯公科 技发展有限公司200 万元，增资后该公司注册资本为1,412.20 万元，本公司占注册资本14.16%。 以上出资，业经北京方诚会计师事务所审验并出具方会验字[2003]第5-007 号《验资报告》，公司对 该项长期股权投资按成本法核算。

(九) 本公司主要的业务客户为金融和证券机构，尽管公司日常发生的业务较为均衡，但由于受 客户群货款支付习惯等因素的影响，一般情况下大量的经营性现金流入主要发生在第四季度，公司 年末货币资金的余额较大，相应部分财务数据反映在年度内也显示不均衡。

(十) 公司2000 年度、2001 年度、2002 年度以及2003 年1-6 月各期研究开发费用（均为立项 管理的新产品开发费用）发生额及其占主营业务收入的比例如下：

项 目 2003 年1-6 月 2002 年度 2001 年度 2000 年度

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研究开发费用 14,685,402.88 34,195,840.06 9,297,245.27 6,801,874.43 占主营业务收入比例 16.41% 15.92% 2.95% 1.96% (十一) 截至2003 年6 月30 日公司控股子公司深圳恒生科技开发有限公司的净资产为 -96,812.36 元，本公司按持股比例（80%）应承担的亏损份额超过其长期股权投资77,449.88 元， 在合并会计报表中“未确认的投资损失”项列示。

(十二) 本公司研究开发费（均为立项管理的新产品开发费用,包括核算研发人员的工资及其他 杂费）原在生产成本中归集并计入当期营业成本，从2003 年1 月1 日起改为在管理费用中核算，2003 年1-6 月共发生科研开发费14,685,402.88 元，该核算方法的变更对2003 年1-6 月净利润无影响。

(十三) 根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25 号文，自2000 年6 月24 日至2010 年底以前，公司软件产品销售收入先按17%的税率计缴，实际税负超过3%部分经主管国家税务局审 核后返还计入补贴收入，上述补贴用于企业研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应 税收入。2001 年度、2002 年度以及2003 年1-6 月公司实际合计收到上述补贴款23,482,397.58 元。

(十四) 根据2003 年1 月27 日公司一届董事会十五次会议通过的《公司发行股票前未分配利 润的处置方法》决议，如公司在2003 年度股票发行成功，截至2002 年12 月31 日的未分配利润在 上市前不做分配，并由公司原股东享有。自2003 年1 月1 日起所产生的利润由新老股东共享。

(十五) 根据国家税务局1991 年3 月颁布的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》和财 政部、国家税务局财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠的通知》的规定，经杭州市地方 税务局确认本公司2000 年度和2001 年度按15%的税率计缴企业所得税。根据国家发展计划委员会、 信息产业部、对外贸易经济合作部和国家税务总局2002 年12 月31 日联合颁布的计高技[2002]2879 号文《关于发布2002 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》的规定，并经杭州市地方税务 局确认本公司2002 年度按10%的税率计缴企业所得税，根据上述政策公司若符合相关要求，从2002 年起至2012 年可享受10%的企业所得税税率。

十三、本公司发行前三年零一期原始会计报表与申报会计报表之间差异说明

(一) 母公司原始会计报表与申报会计报表之间差异

项 目	2000 年度	2001 年度	2002 年度	2003 年1-6 月
资产总额	-335,359.05
负债总额	-2,995,127.00	-5,100,000.00	-33,150,000.00
股东权益	2,659,767.95	5,100,000.00	33,150,000.00
收 入	-67,517.78

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成本、费用	816,796.28
净利润	-884.314.06

• (二) 母公司原始会计报表与申报会计报表之间差异有关情况说明如下： 2000 年度：

1．2000 年末母公司资产总额申报会计报表比原始会计报表减少335,359.05 元主要原因： 本公司固定资产原按历史成本原则进行会计核算，2001 年起按照《企业会计制度》的规定和财 政部[2001]17 号文的要求，对母公司固定资产按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值 准备，并追溯调整相应减少2000 年资产总额253,586.13 元；对子公司固定资产按可收回金额低于 账面价值的差额计提固定资产减值准备，按权益法入帐，并追溯调整相应减少2000 年资产总额 81,772.92 元。

• 2．2000 年末母公司负债总额申报会计报表比原始会计报表减少2,995,127.00 元主要原因：

(1)公司2000 年末部分实际属于当期的费用（主要为外派各地的业务人员期末11、12 月份差旅 费和业务费）在2001 年1 月报销，为保持公司上述费用的配比性，对上述会计差错申报会计报表 已调整,相应计提差旅费和业务费180 万。上述会计差错更正相应增加1999 年末负债总额 1,800,000.00 元。

(2)公司2000 年实际汇算清缴应纳税额与原始会计报表有差异，对上述会计差错申报会计报表 已调整,相应补提所得税304,873.00 元。上述会计差错更正相应增加1999 年末负债总额304,873.00 元。

(3)根据2003 年7 月1 日起执行的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的有关规定：对于 资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现 金股利应在资产负债表所有者权益中单独列示。对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项 应追溯调整，本期对原在“应付股利”科目列示的2000 年末公司拟分配现金股利5,100,000.00 元 调整至所有者权益“拟分配现金股利”中列示。该追溯调整相应调减2000年末负债总额5,100,000.00 元。

前述3 项合计减少2000 年末负债2,995,127.00 元。

• 3．2000 年末母公司股东权益申报会计报表比原始会计报表增加2,659,767.95 元主要原因： 如前述第1.2 项所述增加2000 年末股东权益2,659,767.95 元。

• 4．2000 年度母公司收入申报会计报表比原始会计报表减少67,517.78 元主要原因：

如前述1 所述的子公司固定资产计提固定资产减值准备，母公司按权益法入帐相应减少2000 年度投资收益67,517.78。

49

• 5．2000 年度母公司成本、费用申报会计报表比原始会计报表增加816,796.28 元主要原因：

• (1)如前述1 所述的母公司固定资产计提固定资产减值准备，追溯调整相应增加2000 年度营业

• 外支出211,923.28 元。

• (2) 如前述2(1)所述的会计差错更正调增2000年度未暂估入帐差旅费和业务费,相应调增2000

• 年营业费用300,000.00 元。

• (3) 如前述2(1)所述的会计差错更正调增2000 年度应纳税额,相应调增2000 年营业费用

• 304,873.00 元。

• 6．2000 年度母公司净利润申报会计报表比原始会计报表减少884,314.06 元主要原因： 如前述第4，5 项所述的收入减少，成本、费用增加而减少2000 年度净利润884,314.06 元。

2001 年度：

• 1.2001 年末母公司负债申报会计报表比原始会计报表减少5,100,000.00 元主要原因： 根据2003 年7 月1 日起执行的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的有关规定：“对于

• 资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现 金股利应在资产负债表所有者权益中单独列示,对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项 应追溯调整”，本期对原在“应付股利”科目列示的2001 年末公司拟分配现金股利5,100,000.00 元调整至所有者权益“拟现金分配股利”中列示。该追溯调增相应调减2001 年负债5,100,000.00 元。

• 2．2001 年末母公司股东权益申报会计报表比原始会计报表增加5,100,000.00 元主要原因： 如前述第1 项所述增加2001 年末股东权益5,100,000.00 元。

2002 年度：

1.2002 年末母公司负债申报会计报表比原始会计报表减少33,150,000.00 元主要原因： 根据2003 年7 月1 日起执行的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的有关规定：“对于 资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现 金股利应在资产负债表所有者权益中单独列示,对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项 应追溯调整”，本期对原在“应付股利”科目列示的2002 年末公司拟分配现金股利33,150,000.00 元调整至所有者权益“拟现金分配股利”中列示。该追溯调增相应调减2002 年负债33,150,000.00 元。

• 2．2002 年末母公司股东权益申报会计报表比原始会计报表增加33,150,000.00 元主要原因： 如前述第1 项所述增加2001 年末股东权益33,150,000.00 元。

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2003 年1-6 月：

母公司申报会计报表与原始会计报表无差异。

(三) 合并原始会计报表与申报会计报表之间差异

项 目	2000年度	2001 年度	2002 年度	2003 年1-6 月
资产总额	-351,498.48
负债总额	-2,995,127.00	-5,100,000.00	-33,150,000.00
少数股东权益	-16,139.43
股东权益	2,659,767.95	5,100,000.00	33,150,000.00
收入
成本、费用	884,314.06
净利润	-884,314.06

• (四) 合并原始会计报表与申报会计报表之间差异有关情况说明如下： 2000 年度：

1．2000 年末合并资产总额申报会计报表比原始会计报表减少351,498.48 元主要原因： 本公司固定资产原按历史成本原则进行会计核算，2001 年起按照《企业会计制度》的规定和财 政部[2001]17 号文的要求，对母公司固定资产按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值 准备，并追溯调整相应减少2000 年资产总额253,586.13 元；对子公司固定资产按可收回金额低于 账面价值的差额计提固定资产减值准备，并追溯调整相应减少2000 年资产总额97,912.35 元。

2．2000 年末合并负债总额申报会计报表比原始会计报表减少2,995,127.00 元主要原因：

(1)公司2000 年末部分实际属于当期的费用（主要为外派各地的业务人员期末11、12 月份差旅 费和业务费）在2001 年1 月报销，为保持公司上述费用的配比性，对上述会计差错申报会计报表 已调整,相应计提差旅费和业务费180 万。上述会计差错更正相应增加1999 年末负债总额 1,800,000.00 元。

(2)公司2000 年实际汇算清缴应纳税额与原始会计报表有差异，对上述会计差错申报会计报表已 调整,相应补提所得税304,873.00 元。上述会计差错更正相应增加1999 年末负债总额304,873.00 元。

(3)根据2003 年7 月1 日起执行的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的有关规定：“对 于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的 现金股利应在资产负债表所有者权益中单独列示。对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事

51

项应追溯调整”，本期对原在“应付股利”科目列示的2000 年末公司拟分配现金股利5,100,000.00 元调整至所有者权益“拟分配现金股利”中列示。该追溯调整相应调减2000 年末负债总额 5,100,000.00 元。

• 前述3 项合计减少2000 年末负债2,995,127.00 元。

• 3．2000 年末合并少数股东权益申报会计报表比原始会计报表减少16,139.43 元主要原因： 如前述第1.2 项所述合计减少2000 年末少数股东权益16,139.43 元。

• 4．2000 年末合并股东权益申报会计报表比原始会计报表增加2,659,767.95 元主要原因： 如前述第1.2 项所述增加2000 年末股东权益2,659,767.95 元。

• 5．2000 年度合并成本、费用申报会计报表比原始会计报表增加884,314.06 元主要原因：

• (1)如前述1 所述的公司固定资产计提固定资产减值准备，追溯调整相应增加2000 年度营业外

• 支出293,067.56 元。

(2)如前述1 所述的子公司固定资产计提固定资产减值准备，相应减少2000 年度少数股东损益 13,626.50 元。

(3) 如前述2(1)所述的会计差错更正调增2000年度未暂估入帐差旅费和业务费,相应调增2000 年营业费用300,000.00 元。

• (4) 如前述2(1)所述的会计差错更正调增2000 年度应纳税额,相应调增2000 年营业费用

• 304,873.00 元。

前述2 项合计减少1999 年度成本、费用884,314.06 元。

• 6．2000 年度合并净利润申报会计报表比原始会计报表减少884,314.06 元主要原因： 如前述第5 项所述成本、费用增加而减少2000 年度净利润884,314.06 元。

2001 年度：

1.2001 年末合并负债申报会计报表比原始会计报表减少5,100,000.00 元主要原因：

根据2003 年7 月1 日起执行的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的有关规定：“对于 资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现 金股利应在资产负债表所有者权益中单独列示,对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项 应追溯调整”，本期对原在“应付股利”科目列示的2001 年末公司拟分配现金股利5,100,000.00 元调整至所有者权益“拟分配现金股利”中列示。该追溯调增相应调减2001 年负债5,100,000.00 元。

• 2．2001 年末合并股东权益申报会计报表比原始会计报表增加5,100,000.00 元主要原因： 如前述第1 项所述增加2001 年末股东权益5,100,000.00 元。

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2002 年度：

• 1.2002 年末合并负债申报会计报表比原始会计报表减少33,150,000.00 元主要原因：

根据2003 年7 月1 日起执行的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的有关规定：“对于 资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现 金股利应在资产负债表所有者权益中单独列示,对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项 应追溯调整”，本期对原在“应付股利”科目列示的2002 年末公司拟分配现金股利33,150,000.00 元调整至所有者权益“拟分配现金股利”中列示。该追溯调增相应调减2002 年负债33,150,000.00 元。

• 2．2002 年末合并股东权益申报会计报表比原始会计报表增加33,150,000.00 元主要原因： 如前述第1 项所述增加2001 年末股东权益33,150,000.00 元。

2003 年1-6 月：

合并申报会计报表与原始会计报表无差异。

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

浙江浙经律师事务所 关于杭州恒生电子股份有限公司 2002 年度人民币普通股（A 股）股票发行及上市的 法律意见书

浙经律[2002]证字3-1 号

致：杭州恒生电子股份有限公司

引 言

一、出具法律意见书的依据

浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）根据与杭州恒生电子股份有限公 司（以下简称“发行人”）签订的《证券法律事务委托合同》，作为发行人2002 年度人民币普通股（A 股）股票发行及上市（以下简称“本次股票发行及上市事 项”）的专项法律顾问，参与本次股票发行及上市事项的工作，并出具法律意见 书。

本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第十三条和第四十五条、《股票发 行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》） 第十三条以及中国证券监督 管理委员会证监发（2001）37 号文《公开发行证券公司信息披露的的编报规则 第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《第12 号 规则》）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具本法律意见书。

二、本所律师声明事项

1、本所律师承诺已依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001 年3 月1 日 发布并实施）的规定及本法律意见书出具日以前发行人已发生或存在、与发行人 本次股票发行及上市事项有关的事实和我国现行有效的法律、法规和中国证监会

3 1 1 — —

浙江浙经律师事务所

法律意见书

的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次股票发行及上市申请的合法、合规、真实、有效进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。同时本所律师承诺已经对招股说明书的内容进行再 次审阅并确认。

4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次股票发行及上市事项 所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意 见承担相应的法律责任。

5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法 律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面 证明及口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文 件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向 本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生和 存在的事实；并且仅就发行人本次股票发行及上市事项所涉及的法律问题根据本 所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对发行人的 评估、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除部分援引相关资料外，不作 评述。

• 7、本所律师经过认真核查，证实本所律据以出具法律意见书的所有副本材

• 料和复印件与原件一致。

8 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具 本法律意见书。

• 9、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的而使用，未经本 所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

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浙江浙经律师事务所

法律意见书

正 文

一、本次发行、上市的批准和授权

(一) 2002 年1 月15 日，发行人2002 年第一次临时股东大会通过了《关于公 开发行人民币普通股（A 股）股票并申请上市的决议》，决定:1、以向社会公开 发行股票的方式增加发行人的注册资本；2、向社会公开发行股票的种类为人民 币普通股（A 股）；3、本次A 股发行规模不低于1700 万股；4、确定上海证券交 易所为公司A 股上市地；5、授权发行人董事会办理与本次A 股股票发行及上市 相关事项，包括但不限于确定发行价格、发行方式、发行数量、上市时间以及依 据证券监管部门的要求制作并修改有关文件、办理公司股票发行后的变更登记 等。

(二)上述股东大会是经发行人董事会提议，并依据公司章程规定的程序召开 的。在临时股东大会上以特别议案方式通过了发行A 股的决议，决议内容符合《公 司法》并在公司章程规定的股东大会权限范围之内，出席会议股东所代表的股份 总数和赞成该项决议的股东所代表的股份总数均符合法律和公司章程的规定。

本所认为：

1、经审查，2002 年第一次临时股东大会，在会议通知的时间、内容、方式 及会议召开、议案提出、代表签到册、会议记录、决议表决结果及决议的签署（包 括授权发行人董事会办理与本次发行与上市有关的具体事项的决议）等方面符合 有关法律法规和公司章程的规定，我们认为作出上述关于公开发行人民币普通股 （A 股）股票并申请上市的决议的程序及内容合法、有效。

2、根据《公司法》、《证券法》和《股票条例》的要求，发行人本次股票发 行及上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所同意上市挂牌交易。 综上所述，发行人本次公开发行股票已得到了必要的批准和授权。

二、发行人本次发行上市的主体资格

1、2000 年10 月19 日，发行人公司全体股东签订《关于将杭州恒生电子有 3 1 3 — —

浙江浙经律师事务所 法律意见书

限公司依法变更为杭州恒生电子股份有限公司的协议书》，各股东同意将其在杭 州恒生电子有限公司净资产整体折合为变更后的股份有限公司股份。

3、根据浙江天健会计师事务所浙天会验（2000）172 号《验资报告》：杭州 恒生电子股份有限公司（筹）已于2000 年10 月19 日，根据《公司法》有关规 定，按照公司折股方案，将截至2000 年9 月30 日净资产中的5100 万元按1：1 的比例折合股份总额5100 万股，每股1 元，共计股本伍仟壹佰万元 （￥51,000,000.00）。

3、2000 年11 月22 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市 [2000]48 号《关于同意变更设立杭州恒生电子股份有限公司的批复》批准同意 杭州恒生电子有限公司变更设立为杭州恒生电子股份有限公司。

4、2000 年12 月13 日，经浙江省工商行政管理局核准登记，发行人领取了 注册号为3300001007440 的企业法人营业执照。发行人依法成立。

5、根据发行人章程的规定，发行人为一家永久存续的股份有限公司，目前 不存在终止或解散的情形。

本所认为：

发行人是一家依照《公司法》第九十九条规定合法成立，并有效存续的股份 有限公司，具有公开发行股票的主体资格。

三、本次发行、上市的实质条件

• (一)发行人的发行类别

发行人本次股票发行是变更设立股份有限公司后，向社会公众公开增资发行 股票。

• (二)发行人本次A 股股票发行及上市的条件：

• 1、发行人公司设立至本法律意见书出具日成立已满三年。

• 2、发行人生产经营符合国家产业政策。

3、发行人本次发行所筹集的资金将用于其主营业务的拓展和技术开发，亦 符合国家产业政策。包括实施恒生证券业务平台技改项目，恒生银行电子服务系 统技改项目等等十一个项目。十一个项目均已得到股东大会的批准，其中十个项 目得到有关政府部门批准。

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

4、根据浙江天健会计师事务所2000 年10 月19 日出具的浙天会验[2000] 第172 号《验资报告》，发行人变更设立时发行的5100 万股股份已全部募足。本 次发行距前次发行股票的时间间隔至今已逾十二个月以上。

5、根据发行人股东大会通过的《关于公开发行人民币普通股（A 股）股票 并申请上市的决议》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股A 股，同股同权 同利。

6、发行人的股东持有的股份面值总额为5100 万元，发行人本次拟向社会公 开发行人民币普通股A 股不低于1700 万股。据此，发行人的股东持有的股份占 发行人拟向社会公开发行A 股后股本总额6800 万股的75%，符合《股票条例》 及《公司法》所规定的不少于35%及不少于人民币5000 万元之要求。

7、发行人目前股本总额为5100 万元，本次拟向社会公开发行A 股不低于 1700 万股，向社会公开发行A 股后股本总额的下限为6800 万股，拟向社会公开 发行的A 股在发行人本次股票发行后的股本总额中所占的比例为25%，符合《公 司法》所规定的不少于25%之要求。

8、经发行人及本所律师向税务、公司登记机构等政府主管机关核查及经该 等机关确认，未发现发行人最近三年有重大违法行为。

9、根据浙江天健会计师事务所2002 年1 月18 日出具的浙天会审[2002]第 26 号《审计报告》所载明，截至2001 年12 月31 日，发行人的总资产为 160,483,083.55 元（指合并后），净资产为82,855,895.19 元（指合并后），净 资产占总资产的比例为51.62%。不低于30%的下限，无形资产在净资产中所占的 比例为0,不高于20%的上限。

10、根据浙江天健会计师事务所2002 年1 月18 日出具的浙天会审[2002] 第26 号《审计报告》，发行人在1999 年至2001 年期间连续盈利，盈利状况为（指 合并后净利润）：

单位（人民币元）

1999 年[14,787,971.78] 2000 年[22,736,543.77]

2001 年[27,912,020.86]

基于以上资料，发行人前三年已连续盈利。

11、发行人向本所书面确认，其最近三年内的财务会计文件无虚假记载。经

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

查阅浙江天健会计师事务所出具的《审计报告》，未发现有记载发行人最近三年 内的财务会计文件存在虚假记载的情况。

12、根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2002]第28 号《盈利预测 报告》，发行人本次股票公开发行后，预期2002 年净资产收益率超过同期银行存 款利率。

本所认为：

发行人已具备公开发行股票并上市的实质条件。

四、发行人的设立

发行人是一家于2000 年11 月22 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小 组以浙上市[2000]48 号文批准，由杭州恒生电子有限公司整体变更设立的股份 有限公司。

根据2000 年10 月19 日杭州恒生电子股份有限公司董事会和股东会决议以 及杭州恒生电子股份有限公司全体股东于2000 年10 月19 日在浙江省杭州市签 订的《关于将杭州恒生电子有限公司依法变更为杭州恒生电子股份有限公司的协 议书》，各股东同意将其在杭州恒生电子有限公司净资产作为变更后的股份有限 公司股份，将净资产5100 万元转作股本，各股东在变更后的股份有限公司中持 股比例不变。

2000 年10 月16 日，杭州恒生电子有限公司在浙江省工商行政管理局办 理了公司名称预先核准登记，浙江省工商行政管理局以（浙省）名称预核内字 （ 2000 ）第 911 号《企业名称预先核准通知书》核准企业的名称为：“杭州恒生 电子股份有限公司”。

2000 年10 月19 日，根据浙江天健会计师事务所浙天会审 (2000) 审字第 668 号《审计报告》，贵公司 2000 年 9 月 30 日的净资产为 5100 万元。根据浙江天健 会计师事务所浙天会验 (2000) 第 172 号《验资报告》：“贵公司（筹）已于 2000 年 10 月 19 日，根据《公司法》的有关规定，按照公司折股方案，将截至 2000 年 9 月 30 日原杭州恒生电子有限公司净资产为 5100 万元按 1 ： 1 的比例折合股 5100 1 份总额 万股，每股 元，共计股本伍仟壹佰万元”。证明股东认缴的股本金 已足额到位。

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

2000 年11 月22 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市 [2000]48 号文批准，杭州恒生电子有限公司整体变更设立为杭州恒生电子股份 有限公司。

发行人创立大会于2000 年11 月28 日召开，会议通过了公司章程、选举了 董事会、监事会成员、审核并通过了设立费用的报告。

2000 年12 月13 日，发行人在浙江省工商行政管理局登记注册，并取得注 册号码为：3300001007440 的《企业法人营业执照》，杭州恒生电子股份有限公 司依法设立。

本所认为：

发行人的设立，在程序、资格、条件、方式等方面符合当时法律、法规和规 范性文件的要求，并取得有权部门的批准，是依法变更设立的股份有限公司。

五、发行人的独立性

(一)发行人业务独立

发行人目前主要从事计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算 机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；经营进 出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。拥有独立于股东 单位及其它关联方的生产管理系统、销售系统、技术开发系统和配套设施。经与 发行人第一大股东杭州恒生技术投资有限公司、第二大股东中国经济技术投资担 保有限公司及其他关联方所经营的业务相比较，本所律师认为：发行人的生产经 营独立于第一大股东杭州恒生技术投资有限公司、第二大股东中国经济技术投资 担保有限公司及其他关联方。

(二)发行人资产完整：发行人是由杭州恒生电子有限公司整体变更设立，发 行人股东已将其出资完全投入发行人；发行人拥有独立于股东单位及其它关联方 的资产。

(三)发行人人员独立：

发行人建立了完整、独立于股东单位及其他关联方的劳动、人事及工资管理 制度。除发行人的董事长彭政纲、总经理黄大成在第一大股东杭州恒生技术投资 有限公司兼任董事，发行人的副董事长陈鸿在第一大股东杭州恒生技术投资有限

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

公司兼任总经理外，发行人其它高级管理人员与第一大股东人员之间不存在双重 任职的情况。

• (四)发行人机构独立：发行人机构及生产经营场所与股东单位及其它关联方

• 完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

• (五)发行人财务独立：

发行人和第一大股东杭州恒生技术投资有限公司分别设立了各自独立的财 务会计部门，配备了各自的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制 度。

发行人在工商银行浙江省分行杭州羊坝头支行独立开设基本帐户，帐号为： 1202020109006738151。杭州恒生技术投资有限公司在广东发展银行杭州分行独 立开设基本帐户，帐号为：66851601003587。发行人和第一大股东帐户分立。

(六)发行人拥有独立于股东单位及其它关联方的经营性资产、建立了完善的 法人治理制度；发行人拥有独立的产销系统；发行人与股东单位拥有各自独立的 经营管理机构，在人员、财务上也是独立的，因此发行人具有独立面向市场的自 主经营能力。

本所认为：

• 1、发行人的业务、资产、财务、人员、生产经营、组织机构等均独立于控 股杭州恒生技术投资有限公司及其它关联方。并且发行人具有独立面向市场自主 经营的能力。

2、虽然发行人董事长、副董事长、总经理存在第一大股东兼职情况，但并 未影响发行人正常经营，亦未损害发行人的利益。

六、发起人或股东

发行人目前有十七家股东：

• 1 、杭州恒生技术投资有限公司，注册资金伍仟万元，性质为有限责任公司，

• 法定代表人为俞瑞钊，在杭州市工商行政管理局注册，住所地为杭州市上城区解 138

• 放路 号。

2 、中国经济技术投资担保有限公司，注册资金陆亿陆仟肆佰伍拾万元，法 定代表人为田安本，于 1998 年 5 月 29 日在国家工商行政管理局注册，住所地为 3 1 8 — —

浙江浙经律师事务所 法律意见书

北京海淀区西三环北路 100 号北京金玉大厦写字楼 9 层。公司性质为经国务院批

准，经国务院代表国家出资设立的国有独资有限责任公司。

3 、黄大成

住址：浙江省萧山市浦沿镇杭州电化厂

*** 身份证：

4 、彭政纲

住址：浙江省萧山市浦沿镇杭州电化厂

*** 身份证：

5 、王则江

住所：浙江省萧山市浦沿镇杭州电化厂

*** 身份证：

6 、周林根

住址：浙江省萧山市浦沿镇杭州电化厂

*** 身份证：

7 、陈鸿

27 住址：杭州西湖区文三路 号

*** 身份证：

8 、刘曙峰

住址：杭州市上城区老浙大横路一弄 79 号

*** 身份证：

9 、张磊

住址：浙江省电子技术研究所

*** 身份证：

10 、蒋建圣

住址：杭州上城区羊义弄 19 号

*** 身份证：

11 、陈柏青

住址：浙江省萧山市浦沿镇杭州电化厂

*** 身份证：

12 、盛杰伟

3 — 1 — 9

浙江浙经律师事务所 法律意见书

住址：杭州市西湖留下镇屏峰山

*** 身份证：

13 、范径武

20 住址：杭州西湖区浙大路 号 *** 身份证：

14 、柳阳

7 1 住址：杭州西湖区天目山路 号 号楼 ****** 身份证：

15 、陈春荣

20 住址：杭州西湖区浙大路 号 *** 身份证：

16 、彭小益

20 住址：杭州西湖区浙大路 号

*** 身份证：

17 、王悦东

20 住址：杭州西湖区浙大路 号

****** 身份证：

18、发行人的自然人股东为：黄大成、彭政纲、王则江、周林根、陈鸿、刘 曙峰、张磊、蒋建圣、陈柏青、盛杰伟、范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦 东。中国国籍，他们除直接持有发行人的股权外，还分别拥有发行人第一大股东 杭州恒生技术投资有限公司共98%的股权。

黄大成直接和间接的拥有发行人本次发行前股份总数的15.04%；彭政纲直接 和间接的拥有发行人本次发行前股份总数的8.64%；王则江直接和间接的拥有发 行人本次发行前股份总数的8.64%；周林根直接和间接的拥有发行人本次发行前 股份总数的8.64%；陈鸿直接和间接的拥有发行人本次发行前股份总数的8.64%； 刘曙峰直接和间接的拥有发行人本次发行前股份总数的7.20%；张磊直接和间接 的拥有发行人本次发行前股份总数的7.20%；蒋建圣直接和间接的拥有发行人本 次发行前股份总数的7.20%；陈柏青直接和间接的拥有发行人本次发行前股份总 数的3.20%；盛杰伟直接和间接的拥有发行人本次发行前股份总数的3.20%；范 径武直接和间接的拥有发行人本次发行前股份总数的3.20%；柳阳直接和间接的

3 1 10 — —

浙江浙经律师事务所 法律意见书

拥有发行人本次发行前股份总数的3.20%；陈春荣直接和间接的拥有发行人本次 发行前股份总数的1.80%；彭小益直接和间接的拥有发行人本次发行前股份总数 的1.80%；王悦东直接和间接的拥有发行人本次发行前股份总数的1.80%。

本所认为：

1、发行人的股东均为依法成立、合法存续的企业法人或具有完全民事行为 能力的自然人，符合法律、法规和规范性文件对股东的资格要求。

2、发行人的股东人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规 定。

• 3、杭州恒生电子有限公司将其拥有的经审计确认的净资产变更设立股份有 限公司，资产产权关系清晰，变更设立不存在法律障碍。

4、经本所律师核查，已投入发行人的软件著作权、商标使用权证等权属证 书已依法变更登记在发行人的名下，不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及其演变

(一)、发行人的股权设置与股本结构：

根据发行人《关于将杭州恒生电子有限公司依法变更为杭州恒生电子股份有 限公司的协议书》，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]48 号 《关于同意变更设立杭州恒生电子股份有限公司的批复》及《杭州恒生电子股份 有限公司章程》，发行人设立时已发行普通股共计5100 万股，其持股情况如下：

股 东	股权数额（股）	股权比例
杭州恒生技术投资有限公司	20,400,000	40%
中国经济技术投资担保有限公司	5,049,000	9.9%
黄大成	4,496,976	8.8176%
彭政纲	2,452,896	4.8096%
陈 鸿	2,452,896	4.8096%
王则江	2,452,896	4.8096%
周林根	2,452,896	4.8096%
刘曙峰	2,044,080	4.008%
张 磊	2,044,080	4.008%
蒋建圣	2,044,080	4.008%

3 1 11 — —

浙江浙经律师事务所 法律意见书

陈柏青	894,285	1.7535%
盛杰伟	894,285	1.7535%
范径武	894,285	1.7535%
柳 阳	894,285	1.7535%
陈春荣	511,020	1.002%
彭小益	511,020	1.002%
王悦东	511,020	1.002%
合 计	51,000,000.00	100 %

(二)发行人股本结构变动情况：

发行人的前身是杭州恒生软件有限公司，该公司成立于 1997 年 10 月 20 日， 200 当时注册资本为 万元人民币。

1999 年 7 月 31 日，杭州恒生软件有限公司以公司资本盈余公积金转增实收 800 1000 资本 万，将注册资本增加为 万元人民币，杭州市审计师事务所对此出 具了杭审事验字（ 1999 ） 709 号《验资报告》。

2000 4 20 年 月 日，杭州恒生电子有限公司以公司任意盈余公积金其中的 1000 1000 2000 万元转增实收资本 万元，将注册资本增加为 万元人民币，浙江 2000 41 天健会计师事务所对此出具了浙天会验（ ）第 号《验资报告》。

2000 8 18 年 月 日杭州恒生电子有限公司与杭州恒生技术投资有限公司签订 了《增资协议书》，即杭州恒生电子有限公司十五位自然人股东以各自在公司一 40 定比例的股权，总共为 %的公司股权作为对杭州恒生技术投资有限公司的增 40 资，使得杭州恒生技术投资有限公司相应地拥有了公司 %的股权。同日，公司 十五位自然人股东与中国经济技术投资担保有限公司订立了一份《股权转让协议 书》，即公司十五位自然人股东以各自在公司一定比例的股权，总共为 9.9 %的公 司股权转让给中国经济技术投资担保有限公司，并于 2000 年 9 月 29 日向杭州市 工商行政管理局办理了股权变更登记。

3、本次发行前后发行人的股本结构对照：

发行人本次拟公开发行不低于1700 万股股票(面值为人民币1 元的普通股A 股)。按照发行股数1700 万股下限计算，本次公开发行完成后发行人总股本及股 本结构如下：

	股份类别	公开发行前		公开发行后	公开发行后
		数量(股)	比例	数量(股)	比例

3 1 12 — —

浙江浙经律师事务所 法律意见书

未流通股： 法人股 自然人股	25,449,000 25,551,000	100%	25,449,000 25,449,000	75%
流通股： A 股	-	-	17,000,000	25%
小计	0	0%	17,000,000	25%
总计	51,000,000	100%	68,000,000	100%

4、经杭州恒生电子有限公司确认和本所律师审查，发行人的主要第一大股 东杭州恒生技术投资有限公司、第二大股东中国经济技术投资担保有限公司所持 股份不存在质押或其他设置第三方权利的情形。

本所认为：

1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，其产权界定和确认不存 在纠纷及风险。

• 2、发行人成立后至今，股本结构变动合法、合规、真实、有效。

• 3、发行人的第一大股东杭州恒生技术投资有限公司、第二大股东中国经济

• 技术投资担保有限公司所持股份不存在质押或其他设置第三方权利的情形。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围：发行人营业范围是——计算机软件的技术开发、咨 询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计 算机及配件的销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资 格证书》）。

经本所律师核查，发行人的实际经营与其营业执照核准的范围一致，其业务 符合国家的产业政策，其经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规的规定。 (二)发行人的业务变更：

本所律师核查了发行人的工商登记资料及其《企业法人营业执照》、《公司章 程》等，发行人的经营范围出现过变更。

根据2000 年12 月13 日发行人设立时的企业法人营业执照，发行人的经营 范围是：技术开发、咨询、服务、成果转让：电子计算机软件、系统集成；设计、

3 1 13 — —

浙江浙经律师事务所 法律意见书

承包、安装：自动化控制；批发、零售：计算机及配件。

经2002 年1 月15 日2002 年第一次临时股东大会决议，发行人的经营范围 变更为：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自 动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；经营进出口业务（范围 详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。并于2002 年1 月25 日在浙江省 工商行政管理局办理了相应工商变更登记。

• (三)发行人的主营业务突出：发行人的主营业务为计算机软件、系统集成的

• 研制、生产和销售，其它业务收入所占比例很小，并与主营业务相关联。

(四)发行人于2001 年3 月2 日根据浙江省信息产业厅颁发的《软件企业认 定证书》：杭州恒生电子股份有限公司符合《鼓励软件产业和集成电路产业若干 政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，认定为软件企 业。

(五)2001 年2 月，杭州恒生电子股份有限公司被科学技术部高技术开发中 心颁发《重点高新技术企业证书》：经认定，杭州恒生电子股份有限公司为国家 火炬计划重点高新技术企业。

• (六)发行人于2001 年12 月28 日获得浙江省对外贸易经济合作厅颁发的《中

• 华人民共和国进出口企业资格证书》。

• (七)发行人不存在持续经营的法律障碍。

本所认为：

• 1、发行人的经营范围和经营方式符合法律法规的规定，其经营范围的变更 不存在法律问题。

• 2、发行人主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

• (一)关联交易

• 1、发行人有下列关联企业：

• (1)持有发行人股份5%以上的关联方：

• ①杭州恒生技术投资有限公司持有发行人40%股份，为发行人的第一大股 东；

②中国经济技术投资担保有限公司持有发行人9.9%股份，为发行人的第二 3 1 14 — —

浙江浙经律师事务所 法律意见书

大股东；

③黄大成持有发行人8.8176%股份，为发行人的第三大股东；

• (2)持有发行人股份5%以下的关联方：

①彭政纲、陈 鸿、王则江、周林根，为持有发行人4.8068%股份的股东； ②刘曙峰、张 磊、蒋建圣，为持有发行人4.008%股份的股东；

③陈柏青、盛杰伟、范径武、柳 阳，为持有发行人1.7535%股份的股东； ④陈春荣、彭小益、王悦东，为持有发行人1.002%股份的股东；

• (3)发行人持有股份（控股或参股）的关联方：

①杭州恒生科技有限公司 , 注册资本为100 万元人民币，为发行人下属的控 股子公司，发行人拥有其95%的股权；杭州恒生技术投资有限公司拥有其5%的股 权。公司的法定代表人为彭政钢。经营范围：电子计算机软件的开发、咨询、服 务、转让；电子计算机及配件的批发、零售。

②南京恒生软件有限公司，注册资本为100 万元人民币，为发行人下属的控 股子公司，发行人拥有其90%的股权；经营范围：计算机软硬件的开发、生产、 销售；承接计算机网络自动化控制工程；电子产品、计算机及配件的销售；计算 机租赁。（凡涉及专项审批的，须报经审批后方可经营）。

③上海世纪恒生科技有限公司，注册资本为300 万元人民币，为发行人下属 的控股子公司，发行人拥有其90%的股权；经营范围：计算机的四技服务及相关 产品的销售，计算机及配件的（批发零售）。

④深圳市恒生科技开发有限公司，注册资本为100 万元人民币，为发行人下 属的控股子公司，发行人拥有其72%的股权，邓紫薇拥有其20%的股权，冯勇拥 有其8%的股权；经营范围：计算机软件、系统集成及网络技术开发；信息咨询 （不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销社（不 含专营、专控、专卖商品）。

⑤杭州恒生信息技术有限公司，注册资本为100 万元，为发行人下属的控股 子公司，发行人拥有其51%的股权；

(4)发行人第一大股东杭州恒生技术投资有限公司下属的子公司

①常州市恒康电子技术有限公司，注册资本为50 万元，为发行人第一大股 东杭州恒生技术投资有限公司下属的控股子公司，拥有其51%的股权；经营范围： 3 1 15 — —

浙江浙经律师事务所 法律意见书

计算机软件开发及信息咨询；电子产品、电子计算机及配件的销售。

②上海恒康电子有限公司，注册资本为70 万元，为发行人第一大股东杭州 恒生技术投资有限公司下属的控股子公司，拥有其51%的股权；谢锦辉、罗黎明、 黄大成各拥有其29%、10%、10%的股权。经营范围：电子设备及配件、计算机软 硬件的销售；计算机软、硬件、网络工程专业领域内的四技服务（涉及许可经营 的，凭许可证经营）。

(5)关联自然人投资的公司

杭州恒绅贸易有限公司。注册资本为200 万元，发行人监事张磊的妻子邓晓 梅拥有其90%的股权；发行人董事刘曙峰的姐姐蓝晓霞拥有其10%的股权；邓晓 梅为该公司的法定代表人。经营范围：批发、零售：百货、装饰材料、水暖器材。

2、发行人有下列关联交易：

保证合同

杭州恒生技术投资有限公司与中国工商银行浙江省分行于2001 年5 月28 日订立保证合同一份，由杭州恒生技术投资有限公司为杭州恒生电子股份有限公 司向中国工商银行浙江省分行借款人民币800 万元提供担保。担保期限自2001 年5 月28 日至2003 年5 月25 日。

3、发行人于2001 年12 月14 日召开的第一届第八次临时董事会会议上通过 了董事会议事规则，该议事规则第十九条规定关联董事或有其它利害关系的董事 的回避制度，从而保证关联交易决策的公允性。

4、发行人于2002 年1 月15 日召开的临时股东大会会议上通过了股东大会 议事规则，该议事规则第三十一条规定关联股东或有其它利害关系的股东的回避 制度，从而保证关联交易决策的公允性。

5、发行人目前已制订了书面的关联交易特别决策程序，该决策程序规定了 什么是关联交易，关联交易应当遵循的基本原则等，从而确保关联交易决策的公 允性。

6、为完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护中、小股东的合法权益 不受损害，发行人在2002 年1 月15 日召开的2002 年第一次临时股东大会上聘 3 1 16 — —

浙江浙经律师事务所 法律意见书

请了两名独立董事，并明确了重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

(二)同业竞争

1、发行人的主要发起人杭州恒生技术投资有限公司，根据营业执照，其经 营范围为：投资：非金融性技术项目；咨询服务：企业财务管理；技术开发、咨 询、服务、成果转让；集成电路，通信设备。

为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人杭州恒生技术投资有 限公司已于2002 年1 月3 日向发行人出具了 《放弃竞争和利益冲突的承诺函》， 承诺作为杭州恒生电子股份有限公司的股东，在其经营业务中不会利用其在本公 司的股东地位从事任何损害本公司及小股东利益的行为；不直接或间接从事，亦 促使我公司所属子公司、分公司、合资或联营公司及其它任何类型的企业不从事 构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公 司造成的经济损失承担赔偿责任。

• 2、本所律师查看了与发行人为同一母公司的关联方的营业执照，对该等公

• 司营业执照经营范围与发行人营业执照经营范围有交叉的二家公司作了调查。

①常州市恒康电子技术有限公司，注册资本为50 万元，为发行人第一大股 东杭州恒生技术投资有限公司下属的控股子公司，拥有其51%的股权；经营范围： 计算机软件开发及信息咨询；电子产品、电子计算机及配件的销售。根据常州市 恒康电子技术有限公司书面陈述，其实际经营范围为地理信息系统的研究、开发、 服务、转让；计算机及零配件的批发零售。

②上海恒康电子有限公司，注册资本为70 万元，为发行人第一大股东杭州 恒生技术投资有限公司下属的控股子公司，拥有其51%的股权；谢锦辉、罗黎明、 黄大成各拥有其29%、10%、10%的股权。经营范围：电子设备及配件、计算机软 硬件的销售；计算机软、硬件、网络工程专业领域内的四技服务（涉及许可经营 的，凭许可证经营）。根据上海恒康电子有限公司书面陈述，其实际经营范围为 办公自动化的研究、开发、服务、转让；计算机及零配件的批发零售。

3 、黄大成、彭政纲、陈 鸿、王则江、刘曙峰、周林根、蒋建圣、张 磊 等八位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《放弃竞争和利益冲突的承诺 函》，承诺在发行人任职及离职之日起二年内，不利用在公司的地位从事任何损 害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司 相竞争的任何业务活动。

3 1 17 — —

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法律意见书

本所认为：

1、上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其 它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均为合法有效。

2、发行人第一大股东杭州恒生技术投资有限公司及黄大成、彭政纲、陈 鸿、王则江、刘曙峰、周林根、蒋建圣、张 磊等八位在发行人任职并持有股权 的自然人已出具《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。该等承诺是合法有效的。

3、在发行人已通过的章程中规定了这些重大及有可能产生利益冲突的关联 交易，应由非关联股东通过，所有与提交股东大会会议讨论有利益冲突的关联股 东虽有权出席股东大会会议，但无权行使投票权。

我们认为，这些措施为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适 当的法律保障。

4、本所律师认为，发行人与杭州恒生技术投资有限公司、常州市恒康电子 技术有限公司、上海恒康电子有限公司及杭州恒绅贸易有限公司间目前不存在同 业竞争。黄大成、彭政纲、陈 鸿、王则江、刘曙峰、周林根、蒋建圣、张 磊 等八位在发行人任职并持有股权的自然人出具《放弃竞争和利益冲突的承诺函》 合法有效。

十、发行人的主要财产

(一)根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2001）第25 号《审计报告》， 截止到2001 年12 月31 日，发行人拥有的主要资产包括流动资产（指货币资金、 应收帐款、存货等）、长期投资、固定资产（指房屋及建筑物、机器设备、运输 设备、电子设备等）、无形资产及其它资产，资产总计为160,483,083.55 元。 (二)房产

• 1、发行人拥有的房屋

发行人的房产系指新购办公大楼，建筑面积共计4485.166 平方米。该等房 产系发行人购置之办公大楼，须先由开发商浙江昌地房地产开发有限责任公司办 妥开发项目总房产证，才能办理购房业主的房产证。浙江昌地房地产开发有限责 任公司于2001 年12 月03 日就上述房产出具证明：浙江昌地房地产开发有限责 任公司尚在向杭州市房管局申请办理昌地火炬大厦房屋所有权证手续中。

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法律意见书

经查，上述房屋系由发行人合法购置,所有权证书正在办理之中。 2、发行人租赁的房屋

发行人的部分办公场所系向浙江省环境监测中心站、浙江中汇物业管理有 限公司、杭州新世纪纺织有限公司租赁使用，该等租赁合法有效。 (三)土地使用权

2001 5 21 杭州恒生电子股份有限公司与杭州高新技术产业开发区于 年 月 日签订国有土地使用权出让合同（草案）一份，发行人受让的土地共1 宗，土地 使用权面积总计17605 平方米。土地使用权类型为出让，用途为工业用地，土地 50 使用权年限为 年，其座落和面积情况为：座落于杭州市高新技术产业开发区 B 之江科技工业园区内，地块编号为软件园三期 地块。土地使用权证正在办理， 为此，杭州高新区房屋土地局于2001 年12 月26 日出具证明如下：“在杭州恒生 26 电子股份有限公司杭州高新区之江科技工业园区内受让土地约 亩，按合同（草 案）地价款项已付。该土地 1998 年经浙江省人民政府批准征用，属国有土地使 用权出让。现土地使用权证正在办理之中”。

经本所律师调查：在国有土地使用权出让合同（草案）订立后，要办妥项目 规划设计方案、总平面布置图等手续，方能确定实际的土地使用面积，签订正式 2002 的国有土地使用权出让合同，领取土地使用权证。发行人已书面承诺将于 5 年 月前签订正式的国有土地使用权出让合同。

(四)计算机软件著作权登记证书、计算机软件权利转移备案证书

33 发行人现拥有 份计算机软件著作权登记证书、计算机软件权利转移备案 证书，并取得了合法的权属证书。

3 — 1 — 19

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法律意见书

(五)注册商标

发行人使用的注册商标共有三项,三项商标如下图所示：

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==> picture [72 x 40] intentionally omitted <==

上述商标的原所有人为杭州恒生电子有限公司。 2001 年 9 月 7 日，经国家 工商行政管理局商标局出具核准变更商标注册人名义证明，上述商标注册人目前 为杭州恒生电子股份有限公司。

• (六)发行人合法拥有目前正在使用的机器设备、专用设备、运输工具。

• (七)发行人已向本所书面承诺，除发行人购买的火炬大厦房产办理了按揭抵

• 押外，发行人使用的房产、土地不存在抵押或被他人占用等权利受到限制之情形。

本所认为：

• 1、上述1 宗土地使用权发行人已付款，相关土地权证正在办理中。

• 2、上述房屋所有权发行人已付款，相关房屋权证正在办理中。

• 3、上述计算机软件著作权为发行人合法拥有。

• 4 、上述三个商标为发行人合法拥有，其使用并不存在法律上的障碍。

据此，本所认为发行人对其经营使用的财产具有合法的所有权或使用权。不 存在导致发行人无法增资扩股的法律障碍。

十一、发行人的重要合同和重大债权、债务

(一)重大合同

发行人的重大合同是指发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能 存在潜在纠纷的合同。该等重大合同除了另章叙述的关联交易合同外，主要还有： 二份借款合同、一份抵押合同、三份商品房购销合同、一份土地出让合同、十二 份房屋租赁合同、一份“开放式基金代理销售系统”过户登记系统技术服务合同 一份“银券通系统”过户登记系统技术服务合同、一份开放式基金业务系统技术 开发及技术保障合同书、一份B 股证券交易中心项目合同书、一份银证通系统项 目合同书、一份统一证券交易系统项目合同书、一份企业级证券综合业务平台合 作协议书、一份资产管理系统项目合同书、一份甬台温高速公路宁波段联网收费

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法律意见书

相关系统改造建设工程合同书、一份设备采购协议及一份合作协议书。 本所认为：

• 1、就上述重大合同，未发现有关重大合同的履行存在法律障碍，其形式和 内容未违反现行法律、法规的限制性规定。

• 2、上述重大合同均由发行人作为合同一方，但由于发行人由有限公司变更 设立而来，故存在合同主体变更的情形。依据《公司法》第一百条，合同继续履 行不存在法律障碍。

3、经审核，未发现发行人在上述重大合同项下的义务的履行与其依据其它 合同或法律文件承担的义务存在冲突。发行人上述合同的履行不会对本次股票的 发行及上市事项造成法律障碍，也未发现该等合同的履行存在重大法律障碍。

(二)重大债权、债务

• 1、列入发行人的应收、应付帐目项下的款项，均已经发行人确认。

2、根据发行人提供的资料，并与审计机构核对，截止2001 年12 月31 日， 发行人应收、应付款项情况正常，目前不存在法律上的争议，亦不会对本次股票 的发行上市造成法律障碍。

本所认为： 发行人前五笔应收应付款项均是依据有关合同或合同性文件在正 常经济来往中形成的债权债务，发行人所享有之权利为合法、有效及可执行，故 有关款项收回应受到法律保护。

• (三)、发行人书面承诺，目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳

• 动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

经本所律师合理核查，未发现发行人目前存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

• (一)已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为 1、 1999 年 7 月 31 日，杭州恒生软件有限公司以公司资本盈余公积金转增 800 1000

• 实收资本 万，将注册资本增加为 万元人民币。

2 2000 4 20 、 年 月 日，杭州恒生电子有限公司以公司任意盈余公积金其中 1000 1000 2000 的 万元转增实收资本 万元，将注册资本增加为 万元人民币。 3 1 21 — —

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法律意见书

3 、为进一步完善发行人法人治理结构，合理安排股权架构，原拥有杭州恒 生电子有限公司股权的十五位自然人股东对所持有的股权进行了转让。

2000 8 18 年 月 日，杭州恒生电子有限公司与杭州恒生技术投资有限公司签 订了《增资协议书》，即杭州恒生电子有限公司十五位自然人股东以各自在杭州 40% 恒生电子有限公司一定比例的股权，总共为 的杭州恒生电子有限公司股权作 为对杭州恒生技术投资有限公司的增资，使得杭州恒生技术投资有限公司相应地 40% 拥有了杭州恒生电子有限公司 的股权。

2000 8 18 年 月 日，杭州恒生电子有限公司十五位自然人股东与中国经济技 术投资担保有限公司订立了一份《股权转让协议书》，即杭州恒生电子有限公司 十五位自然人股东以各自在杭州恒生电子有限公司一定比例的股权，总共为 9.9% 的公司股权转让给中国经济技术投资担保有限公司。

2000 上述股权转让经由浙江天健会计师事务所对此出具了浙天会验（ ）第 172 号《验资报告》，并于 2000 年 9 月 29 日向杭州市工商行政管理局办理了股 权变更登记。

• (二)拟进行的资产转换、资产剥离、资产出售或收购行为

经本所律师调查，发行人目前没有拟进行的资产转换、资产剥离、资产出售 或收购行为。

本所认为：

发行人的历次增加注册资本及股权结构调整行为系严格按照中国法律、法规 及规范性文件要求操作的，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并经过发 行人内部适当的授权程序，履行了必要的法律手续。

十三、发行人公司章程的制定与修改

• 1、发行人公司章程的制定及历次修改均已履行法定程序。

• 2、发行人公司章程的内容包括了《公司法》第79 条要求载明的全部事项， 符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

3、发行人现行有效的公司章程是依据法律、法规的规定，按照《上市公司 章程指引》的内容，结合发行人的实际情况制定及修改。仅对选择性条款根据发 行人的具体情况进行了规定，没有对《上市公司章程指引》的内容进行删除或修 改。该章程的历次修订均由股东大会以决议方式予以批准，并在浙江省工商行政 3 1 22 — —

浙江浙经律师事务所 法律意见书

管理局办理了备案手续。同时，章程修改未涉及《上市公司章程指引》实质内容。

4、为本次A 股发行及上市，发行人对原公司章程作了修改，已经获得2002 年1 月15 日发行人临时股东大会决议通过，并授权董事会根据中国证监会的审 核意见进行修改。该章程拟在本次股票发行完成后，再提交公司登记注册部门备 案生效。

本所认为：

• 1、发行人章程的内容符合法律、法规及有关主管机关的规定。

• 2、发行人章程在获发行人于本次股票发行后并在浙江省工商行政管理局备 案后，即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和总经理权利义务的具有法 律约束力的合法文件。

3、发行人章程并没有对股东特别是中、小股东依法行使权利作出任何限制 性的规定，发行人股东包括中、小股东的权利，可以依据该章程得到充分的保护。 4、发行人章程的修改均由股东大会用特别决议案予以批准，并在浙江省工 商行政管理局办理备案手续。同时，发行人章程的修改未涉及《上市公司章程指 引》实质内容。经本所律师对发行人公司章程修改程序及内容予以查证，认为符 合中国法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 1、发行人根据其生产经营的特点建立了健全的内部组织机构，按照《公司 法》的规定设立股东大会、董事会、监事会及有关职能部门。

• 2、为保证公司规范运作，发行人股东大会、董事会、监事会根据需要分别 制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。经本所 律师审查，各议事规则符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

3 2000 11 28 、 年 月 日，发行人召开了创立大会，大会选举了发行人的第一 届董事会成员并组成首届董事会，并由股东及职工代表推选出监事组成首届监事 2000 11 2001 2 1 会。从 年 月至 年 月 日，股东大会共召开一次年会、二次临时 股东大会，董事会共召开十次会议，监事会每年均召开监事会会议。

4 2002 1 15 2002 、 年 月 日，发行人在 年度临时股东大会上，通过了股东大 2001 12 14 会议事规则；在 年 月 日召开的第一届第八次临时董事会上，通过了 2001 12 14 董事会议事规则；在 年 月 日召开的临时监事会会议上，通过了监事 3 1 23 — —

浙江浙经律师事务所 法律意见书

会议事规则。

• 5、股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署等均系依照《公司 法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订)以及公司章程规 定规范运作。

• 6 、经审查，股东大会及董事会历次授权行为或重大决策行为程序合法，真

• 实有效。

本所认为：

• 1、发行人根据其生产经营的特点建立了健全的、完整的内部组织机构。

• 2 、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，这些议事规则

• 的内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求；

• 3、发行人的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均是真实、 有效的。

• 4、发行人的股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真 实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1、发行人董事、监事和高级管理人员是按照《公司法》和公司章程的规定 提名和选举任命的。经本所律师的审查，上述人员不存在《公司法》第五十七条、 第五十八条所规定的情形，具备相应的任职资格。

• 2、发行人2000 年11 月28 日创立大会选举产生首届董事会成员共计7 人、 监事会成员共计3 人，任期为3 年，任期自2000 年11 月28 日起。

• 3、2000 年11 月28 日，发行人召开了第一次董事会会议，聘请了总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。

4、发行人目前已设立了独立董事。2002 年1 月15 日经发行人2002 年临时 股东大会选举，增选了2 名独立董事，任期为至本届董事会期满。

5、2002 年1 月15 日经发行人2002 年临时股东大会选举，增选陈鸿为公司 副董事长。

2002 1 30 6、 年 月 日发行人一届十次董事会上，吴尚志辞去董事职务，补 选马占春为公司董事。增补王则江为公司副总经理。但马占春担任公司董事事宜 尚需得到股东大会的批准。

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7 7 、最近一年来，发行人的董事、监事和高级管理人员除董事由原来的 位 增加到 9 位，增选了 2 名独立董事；增选陈鸿为公司副董事长；吴尚志辞去董事 职务，补选马占春为公司董事；增补王则江为公司副总经理以外没有发生过其他 变化。该种增加董事的变化但除马占春担任公司董事事宜尚需得到股东大会的批 准以外。其余均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，并已履 行了必要的法律手续。

本所认为：

1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律、法规和规范 性文件以及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。

2 、发行人上述董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性 文件以及公司章程等有关规定，除马占春担任公司董事事宜尚需得到股东大会的 批准外，其余均已履行了必要的法律手续。

十六、发行人的税务问题

1、发行人已经依法在浙江省杭州市国家税务局、浙江省杭州市地方税务局 进行了税务登记，税务登记证号分别为：国税浙字 330193253932914 号及浙地税 字 330165253932914 号。

发行人现缴纳的税项主要有企业所得税、营业税、增值税、城市建设维护税、 教育费附加、印花税等税种。其分别适用如下税率：

所得税：15%（发行人 98 、 99 年度全免企业所得税，2000、2001 年度执行 15 的所得税税率为 %）

营业税：5%（发行人 1999 、 2000 、 2001 年 1— 6 月四技服务收入经杭州地方 2001 7 税务机关审核后，免缴营业税； 年 月起销售软件产品并在销售时一并转 5 让著作权、所有权的先按 %的税率计缴，经杭州地方税务机关审核后退回。） 17 14 増值税：17%（发行人软件销售收入先交 %后退 %）

7 城市维护建设税： %（应纳流转税税额）

4 教育费附加： %（应纳流转税税额）

兵役费：0.4%（应纳流转税税额）

地方养老金：0.3%(按当月销售收入)

水利基金：0.1%(按当年销售收入)

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印花税

2、发行人税收优惠政策

鉴于发行人于1999 年12 月28 日由浙江省科学技术委员会浙科工发（1999） 408 号文认定为杭州高新技术产业开发区高新技术企业。根据国家税务总局国发 （1991）12 号《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》、财政部、国家税务 总局财税字（94）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》可享受相应的 财税优惠政策。经由杭州市地方税务局征管分局确认，发行人98、99 年度企业 所得税全免，2000、2001 年度执行的所得税税率为15%。2000 年9 月25 日杭州 市财政局、杭州市国有资产管理局发文同意将98、99 年度免收企业所得税为企 业股东所有。

根据杭州市地方税务局征管分局《关于调整“四技”收入减免营业税等税费 征收管理办法的通知》等规定，发行人 1999 、 2000 、 2001 年 1— 6 月四技服务收 2001 7 入经杭州地方税务机关审核后，免缴营业税； 年 月起销售软件产品并在 5 销售时一并转让著作权、所有权的先按 %的税率计缴，经杭州地方税务机关审 核后退回。

根据国务院国发(2000)18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》第五条：“国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销 售其自行开发生产的软件产品，2010 年前按17%的法定税率征收增值税，对实际 税负超过3%的部分即征即退，由企业用于研究开发新产品和扩大再生产。”又据 浙江省科委浙科火发（2000）93 号文，发行人被认定为浙江省软件企业。发行 人软件销售收入增值税享受先缴17%后退14%的优惠政策，返回的增值税入补贴 收入。

根据杭州高新技术产业开发区管理委员会杭高新（2000）317 号《杭州高新 区产业发展扶持资金使用管理办法（试行）》，发行人2000、2001 年度共得到杭 州高新技术产业开发区财政局财政扶持资金324.93 万元，入资本公积。

3、经核查和发行人的税务主管机关杭州市地方税务局和杭州市国家税务局 2002 年1 月4 日及2001 年12 月31 日出具的书面证明确认，发行人在1997 年 10 月至2001 年12 月期间能够按时申报纳税，暂无发现欠税。

本所认为：

发行人能依法纳税，近三年享受的税务优惠政策均合法有效。

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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1、经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。由 发行人的经营范围可知：发行人生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，不 会发生违反环保法规的行为。

2 2001 2 、科学技术部火炬高新技术产业开发中心于 年 月给发行人颁发了 重点高新技术企业证书。认定发行人为国家火炬计划重点高新技术企业。

3 、发行人的证券交易管理系统、银行中间业务平台系统已分别经科学技术 部批准，由科学技术部火炬高新技术产业开发中心于 2000 年 4 月、 2001 年 9 月 给发行人颁发了国家级火炬计划项目证书。同时亦被国家经济贸易委员会认定为 2001 年度国家重点新产品。发行人的恒生证券总部监管及法人集中清算系统获 2000 083 得浙江省科学技术委员会浙科鉴字（ ） 号《科学技术成果鉴定证书》。

4 、发行人的 HANDSOME 牌软件被浙江名牌产品认定委员会于 2001 年 9 月认定为浙江名牌产品。

5 、发行人的恒生投资基金管理系统、恒生期货交易管理系统、恒生远程委 托系统、恒生数据库实时备份系统、恒生证券交易综合管理系统已分别获得浙江 2000 010 011 012 013 014 省计划经济委员会浙电科鉴字（ ） 号、 号、 号、 号、 号 《新产品新技术鉴定验收证书》。

6 2001 54 2001 、发行人被浙江省信息产业厅浙信产（ ） 号文评定为 年浙江 省软件业十强，并排名第一。

7 2000 8 28 、发行人于 年 月 日获得电子行业质量体系认证委员会颁发的质 量体系认证合格证书，该证书证明了发行人的质量体系符合 ISO — 9001 ： 1994 ， 并在金融、证券、期货、基金、智能交通和环境保护等行业应用软件及系统集成 的设计、开发、生产、安装和服务等产品和服务范围内有效。

2000 8 28 8、发行人于 年 月 日获得中国电子质量体系认证中心颁发的质量 体系合格证书，该证书证明了发行人的质量体系符合 GB/T19001 （ 94 ）— ISO9001 ： 94 ，并在金融、证券、期货、基金、智能交通和环境保护等行业应用软件及系统 集成的设计、开发、生产、安装和服务范围内有效。

9、发行人于2001 年5 月10 日获得信息产业部颁发的编号为Z1330020010004 的计算机信息集成壹级资质证书，该证书的有效期为4 年。

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

本所认为：

• 1 、我们认为贵公司生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，未有发生

• 违反环保法规的行为。

• 2、发行人依法生产的产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。 经审查，目前也未发现存在可能遭受行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

发行人本次发行A 股所募集的资金主要用于：

• 1、恒生呼叫中心系统技改项目。本项目总投资3517 万元，其中固定资产投 资2717 万元，流动资金800 万元。该项目已经取得浙江省经济贸易委员会浙经 贸投资（2002）55 号《浙江省经济贸易委员会关于杭州恒生电子股份有限公司 恒生呼叫中心系统技改项目建议书的批复》的同意。

• 2、基金管理与服务综合平台技改项目。本项目总投资3591 万元，其中固定 资产投资2691 万元，流动资金900 万元。该项目已经取得浙江省经济贸易委员 会浙经贸投资（2002）56 号《浙江省经济贸易委员会关于杭州恒生电子股份有 限公司基金管理与服务综合平台技改项目建议书的批复》的同意。

3、恒生证券客户关系管理系统技改项目。本项目总投资3780 万元，其中固 定资产投资2980 万元，流动资金800 万元。该项目已经取得浙江省经济贸易委 员会浙经贸投资（2002）57 号《浙江省经济贸易委员会关于杭州恒生电子股份 有限公司恒生证券客户关系管理系统技改项目建议书的批复》的同意。

• 4、恒生银行证券业务服务平台技改项目。本项目总投资3595 万元，其中固 定资产投资2795 万元，流动资金800 万元。该项目已经取得浙江省经济贸易委 员会浙经贸投资（2002）58 号《浙江省经济贸易委员会关于杭州恒生电子股份 有限公司恒生银行证券业务服务平台技改项目建议书的批复》的同意。

5、恒生大区域联网收费系统技改项目。本项目总投资3473 万元，其中固定 资产投资2723 万元，流动资金750 万元。该项目已经取得浙江省经济贸易委员 会浙经贸投资（2002）59 号《浙江省经济贸易委员会关于杭州恒生电子股份有 限公司恒生大区域联网收费系统技改项目建议书的批复》的同意。

6、恒生银行电子服务系统技改项目。本项目总投资3439 万元，其中固定资 产投资 2639 万元，流动资金800 万元。该项目已经取得浙江省经济贸易委员会

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法律意见书

浙经贸投资（2002）60 号《浙江省经济贸易委员会关于杭州恒生电子股份有限 公司恒生银行电子服务系统技改项目建议书的批复》的同意。

7、恒生银行保险服务平台技改项目。本项目总投资2220 万元，其中固定资 产投资1720 万元，流动资金500 万元。该项目已经取得浙江省经济贸易委员会 浙经贸投资（2002）99 号《浙江省经济贸易委员会关于杭州恒生电子股份有限 公司恒生银行保险服务平台技改项目建议书的批复》的同意。

8、创新研究技术中心技改项目。本项目总投资2940 万元，其中固定资产投 资2540 万元，流动资金400 万元。该项目已经取得浙江省经济贸易委员会浙经 贸投资（2002）100 号《浙江省经济贸易委员会关于杭州恒生电子股份有限公司 创新研究技术中心技改项目建议书的批复》的同意。

9、恒生社会保险信息管理系统技改项目。本项目总投资1510 万元，其中固 定资产投资1210 万元，流动资金300 万元。该项目已经取得浙江省经济贸易委 员会浙经贸投资（2002）101 号《浙江省经济贸易委员会关于杭州恒生电子股份 有限公司恒生社会保险信息管理系统技改项目建议书的批复》的同意。

10、大范围集中式证券交易系统技改项目。本项目总投资4007 万元，其中 固定资产投资2957 万元，流动资金1050 万元。该项目已经取得浙江省经济贸易 委员会浙经贸投资（2002）102 号《浙江省经济贸易委员会关于杭州恒生电子股 份有限公司大范围集中式证券交易系统技改项目建议书的批复》的同意。

11、客户服务中心项目。发行人计划于北京、上海、深圳三地购置办公场地， 建立客户服务中心。项目总投资6000 万元，北京、上海、深圳三地每地固定资 产投资1500 万元，购置设备和装修500 万元。该项目已得到股东大会的批准。

本所认为：

发行人本次募集资金拟投入的项目共有十一个，上述十一个项目均已得到股 东大会的批准，其中十个已取得政府有权部门所需之立项批准。

十九、发行人业务发展目标

发行人的业务发展目标是：在本公司在所经营的行业中，以“做深、做透、 “ ” 做大、做强、做到最好”为经营理念，坚持 继承中发展、链条式发展 的发展思

3 — 1 — 29

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想，通过在管理、技术和服务等方面寻求不断发展和创新，实现公司的整体战略 目标，即：争取在 3－5 年内成为销售额排名第一的国内行业应用软件开发商， 同时，保持公司盈利能力的持续增长。

本所认为：

发行人的上述业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家产业政策，并符 合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经发行人董事会承诺、杭州恒生技术投资有限公司出具的书面承诺、中国经 济技术投资担保有限公司出具的书面承诺、发行人董事长彭政纲、总经理黄大成 出具的书面承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺人不存 在任何导致发行人本次股票不能发行和上市的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政 处罚，目前亦没有可以预见的涉及发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。经 本所审查，也未发现与发行人书面确认相反的事实存在。

二十一、发行人招股意向书法律风险的评价

本所律师审阅了发行人的招股说明书，就招股说明书的内容，特别是发行人 引用法律意见书和律师工作报告的相关内容予以审慎阅读，确认该招股说明书及 其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

关于杭州恒绅贸易有限公司

杭州恒绅贸易有限公司的前身亦名为杭州恒生电子有限公司。 1995 年 2 月 27 日黄大成、彭政纲、王则江、周林根共同设立杭州恒生电子有限公司，公司 注册资本为50 万元。杭州市审计师事务所对此出具杭审事验字（ 95 ） 166 号《验 资报告》。公司经营范围为电子计算机软件制造；电子计算机及配件的批发、零 售。 1996 年 4 月 10 日公司经营范围变更为电子计算机软件开发、服务、咨询、

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转让；电子计算机及配件的批发、零售。 1997 年 3 月 20 日，公司新增股东四人， 公司股东变更为黄大成、彭政纲、王则江、周林根、陈鸿、刘曙峰、张磊、蒋建 圣八位股东；公司注册资本变更为200 万元。杭州市审计师事务所对此出具杭审 事验字（ 1997 ） 200 号《验资报告》。 1999 年 11 月 9 日， 1995 年 2 月 27 设立的 杭州恒生电子有限公司更名为杭州恒绅计算机有限公司。

1997 年 10 月 20 日黄大成、彭政纲等八位自然人股东与另七位自然人设立 杭州恒生软件有限公司，专注于证券、银行软件开发业务。并于 1999 年 11 月 15 日，经杭州市工商行政管理局核准，将杭州恒生软件有限公司更名为杭州恒 生电子有限公司。

2001 12 18 年 月 日黄大成、彭政纲、王则江、周林根、陈鸿、刘曙峰、张 磊、蒋建圣八位股东将各自杭州恒绅计算机有限公司的股权转让给了邓晓梅、蓝 2002 12 25 晓霞。并于 年 月 日办理了工商变更登记手续。

2002 1 25 年 月 日杭州恒绅计算机有限公司更名为杭州恒绅贸易有限公司， 同时，公司的经营范围变更为：批发、零售：百货、装饰材料、水暖器材。

据杭州恒绅贸易有限公司的书面说明及财务报表，杭州恒绅贸易有限公司前 三年已没有实际业务收入来源，业务基本处于停止状态。

目前，杭州恒绅贸易有限公司的注册资本为200 万元，发行人监事张磊的妻 子邓晓梅拥有其90%的股权；发行人董事刘曙峰的姐姐蓝晓霞拥有其10%的股权； 邓晓梅为该公司的法定代表人。经营范围：批发、零售：百货、装饰材料、水暖 器材。

: 我们认为 杭州恒绅贸易有限公司与发行人杭州恒生电子股份有限公司是二 个完全独立的法人，但由于其前身亦名为杭州恒生电子有限公司。特作此说明。

本所认为：

该问题对发行人及股东的合法权益没有造成损害，不会对发行人本次股票的 发行与上市构成障碍。

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浙江浙经律师事务所

法律意见书

二十三、结论意见

1、发行人是经政府有关主管部门批准成立、并经工商行政管理部门核准注 册的股份有限公司，具有中国企业法人的法律地位，能够依法行使民事权利，承 担民事责任。

2、发行人符合《证券法》、《公司法》第137 条、第152 条及《股票条例》 第8 条、第9 条、第10 条、第30 条规定的各项A 股发行及上市条件。

3、发行人本次股票发行及上市的申请尚须得到中国证券监督管理委员会审 核批准以及证券交易所同意上市挂牌交易，待获取这些批准后，发行人便具备了 本次股票发行及上市的条件和资格。

综上所述，本所认为 ：发行人依法已具备《证券法》、《公司法》和《股票 条例》所规定的股票公开发行及上市条件。发行人招股说明书及其摘要中所引用 本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容适当，不存在因上述引用 而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏导致的重大法律障碍和重大法律风险。 本法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

浙江浙经律师事务所 经办律师：

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盈利预测审核报告

Zhejiang Pa n-China Certified Public Accountants

浙江天健会计师事务所

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盈利预测审核报告 浙天会审[2003]第880 号

杭州恒生电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对杭州恒生电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年度的盈利预测报依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。 贵公司董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部 责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公 告第4 号—盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假 设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所采用的会计政策与贵公 司实际采用的相关会计政策一致。

浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国·杭州 中国注册会计师

报告日期：2003年11月10日

地址: 中国 杭州 文三路388 号钱江科技大厦17-20 楼 电话(Tel):(0571)88216888 传真(Fax): (0571)88216999 Add: 15-20F,Qianjiang Science & Tech Bld,388 WenSan Road, Hangzhou,China 邮编(P.C.):310012 电子邮件(E-mail):zjcpa@mail.hz.zj.cn

合并盈利预测表

预测期间：2003年度

编制单位：杭州恒生电子股份有限公司

单位：人民币万元

项 目	2002年度 已审实现数	2003年度预测数	2003年度预测数	2003年度预测数	2003年度预测数
		1－6月 已审实现数	7－10月 未审实现数	11－12月 预测数	合计
一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 少数股东损益 加：未确认的投资损失 五、净利润	21,477.56 12,307.58 89.16 9,080.82 8.26 3,520.44 2,722.81 48.67 2,797.16 -2.81 1,528.77 4.82 115.33 4,212.61 268.13 -15.76 3,960.24	8,951.51 3,396.80 128.22 5,426.49 44.05 2,019.21 2,556.29 33.01 862.03 177.60 299.40 2.33 4.69 1,336.67 218.63 -96.87 7.74 1,222.65	7,511.07 3,096.29 -32.25 4,447.03 42.00 1,314.41 1,923.12 44.25 1,207.25 85.18 331.08 0.49 25.15 1,598.85 142.84 -95.62 0.09 1,551.72	3,266.07 1,285.70 -62.68 2,043.05 4.41 531.03 966.33 19.09 531.01 32.49 465.87 1.27 1,028.10 67.07 -8.72 969.75	19,728.65 7,778.79 33.29 11,916.57 90.46 3,864.65 5,445.74 96.35 2,600.29 295.27 1,096.35 2.82 31.11 3,963.62 428.54 -201.21 7.83 3,744.12

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

母公司盈利预测表

预测期间：2003年度

		预测期间：2003年度	预测期间：2003年度	预测期间：2003年度	预测期间：2003年度
编制单位：杭州恒生电子股份有限公司		单位：人民币万元
项 目	2002年度 已审实现数	2003年度预测数
		1－6月 已审实现数	7-10月 未审实现数	11－12月 预测数	合计
一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 五、净利润	16,599.33 8,175.61 63.35 8,360.37 8.26 3,110.46 2,365.99 56.58 2,835.60 41.00 1,488.46 3.81 92.23 4,276.64 234.41 4,042.23	6,085.29 1,031.80 112.83 4,940.66 45.45 1,783.75 2,101.63 44.90 1,055.83 95.09 280.38 1.64 4.39 1,428.55 193.48 1,235.07	5,453.84 1,290.74 -6.87 4,169.97 42.00 1,161.23 1,648.85 43.05 1,358.84 36.32 323.76 0.47 18.05 1,701.34 149.71 1,551.63	1,896.91 188.27 -48.65 1,757.29 4.41 451.98 781.70 19.49 508.53 42.25 460.87 1.27 1,010.38 58.50 951.88	13,436.04 2,510.81 57.31 10,867.92 91.86 3,396.96 4,532.18 107.44 2,923.20 173.66 1,065.01 2.11 23.71 4,140.27 401.69 3,738.58
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

杭州恒生电子股份有限公司盈利预测说明

预测期间：2003 年度

重要提示：本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据 的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖本项资料。

一、盈利预测基准

杭州恒生电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的盈利预测是以业经浙江天 健会计师事务所有限公司审计的2000 年度、2001 年度、2002 年度和2003 年1-6 月以及2003 年7-10 月未经审计的经营业绩为基础，根据国家的宏观政策，分析研究了公司面临的市场环境 和未来发展前景，制订了2003 年11-12 月生产经营发展规划和相应的对策、措施，考虑公司产 品结构调整所带来的收益，经过综合分析研究编制的，遵循了我国现行有关法律、法规和《企 业会计制度》的规定。

二、盈利预测基本假设

本盈利预测是基于下列假设作出的：

• (一) 国家现行的方针政策无重大改变；

• (二) 国家现行的利率、汇率无重大变化；

• (三) 本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

• (四) 本公司目前执行的税赋、税率政策以及享受的税收优惠无重大改变；

• (五) 未来可预见的时期内金融秩序稳定；

• (六) 本公司现有软件产品的销售价格预期无较大的波动；

• (七) 无类似非典等重大疫情发生及其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、计算方法

公司盈利预测，系按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定所采用的会计 政策和会计估计计算编制的，与业经审计的2000 年度、2001 年度、2002 年度和2003 年1-6 月 以及2003 年7-10 月未经审计的会计报表所采用的会计政策和会计估计相一致。

四、盈利预测说明

• (一) 公司的组建情况、经营方针、经营范围和预测期间的生产、经营规划

1

本公司系于2000 年11 月22 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组文件浙上市 [2000]48 号文《关于同意变更设立杭州恒生电子股份有限公司的批复》批准，由杭州恒生技术 投资有限公司、中国经济技术投资担保有限公司和自然人黄大成等共17 位股东在原杭州恒生电 子有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2000 年12 月13 日在浙江省工商行政管理 局登记注册，取得注册号3300001007440 企业法人营业执照。现有注册资本51,000,000.00 元， 折51,000,000 股（每股面值1 元）。

本公司属计算机应用服务业。公司经营范围：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果 转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；经营进出 口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。主要产品或提供的劳务：证券、 金融、交通等行业计算机软件产品和系统集成的开发和销售，计算机及配件的销售等。

预测期间本公司将继续巩固在现有行业中的领先地位，实现主流软件产品不断更新升级， 持续稳定提高主营业务收入，并通过严格的管理制度，控制成本，保持软件业务的高收益率。 本公司奉行为客户提供一体化服务的理念，顺应行业客户对应用软件转向总部集中管理的趋势， 逐渐将现有硬件业务重点转向高端系统集成业务。同时本公司将通过内部的研发中心和培训中 心为公司中长期创新和发展提供技术和人员的资源储备。

• (二) 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

• 1．会计制度

本公司及控股子公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关规定。 2．会计年度

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

• 3．记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• 4．记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

• 5．外币业务核算方法

对发生的外币经济业务，采用当月1 日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币 记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价(中间价)进行调整，发生的差额，与 购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定 资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

6．现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易于

2

转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• 7．短期投资核算方法

• (1) 短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。短

• 期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短 期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等后的 余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

• (2) 期末短期投资按成本与市价孰低计量，并按单项投资计提跌价准备。

• 8．坏账核算方法

• (1) 采用备抵法核算坏账。

坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款)账龄分析法计提，根据债务单位的财务 状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：账龄1 年(含1 年，以下类推)以内的，按其余 额的5%计提；账龄1-2 年的，按其余额的10% 计提；账龄2-3 年的，按其余额的30%计提；账 龄3 年以上的，按其余额的100%计提。对于有确凿证据表明不能收回的应收款项按期末余额全 额计提坏账准备。

• (2) 坏账的确认标准为:

• 1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

• 2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

• 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 9．存货核算方法

• (1) 存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、在产品和库

• 存商品等。

(2) 存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加 权平均法核算；入库库存商品按实际成本入账，硬件商品销售发出商品采用先进先出法核算； 科技在产品按实际成本核算，软件产品销售结转科技在产品采用个别计价法计价核算；领用低 值易耗品按一次摊销法摊销。

• (3) 存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

(4) 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本 不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生 产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量， 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

10．长期投资核算方法

• (1) 长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决

3

权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占 被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法 核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%(不含50%)以上的，采用权益法核算，并合并 会计报表。

(2) 股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的， 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10 年的期限摊销， 初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10 年的期限摊销。 根据财政部财会[2003]10 号文的有关要求，自该文件发布之后，新发生的初始投资成本大于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额，按上述规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于 应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。

(3) 长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期 间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后 的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券 购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算 应收利息，确认为当期投资收益。

• (4) 期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额

• 低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 11．固定资产及折旧核算方法

(1) 固定资产的标准为使用年限在1 年以上的房屋、建筑物、运输工具和其他与生产经营 有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2,000 元以上，并 且使用期限超过2 年的物品。

• (2) 固定资产分为房屋及建筑物、电子设备、运输工具和其他设备等类别。

• (3) 固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账

• 面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。(如果融资租赁资产占资产总额的比 例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值)。

• (4) 固定资产折旧采用年限平均法。

(5) 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金 额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准 备。

12．在建工程核算方法

• (1) 在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。

• (2) 期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值

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的差额，提取在建工程减值准备：

• 1) 长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；

• 2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不

• 确定性；

• 3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

• 13．借款费用核算方法

• (1) 借款费用确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本 化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所 购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当 期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

• (2) 借款费用资本化期间

1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• 2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，

• 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

• 3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 (3) 借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加 权平均数与资本化率的乘积。

14．无形资产核算方法

• (1) 无形资产按取得时的实际成本入账。

• (2) 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的 摊销年限按如下原则确定：

• 1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；

• 2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；

• 3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短

• 者摊销；

• 4) 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。

5

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期管理费用。

• (3) 期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回

• 金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

• 15．长期待摊费用核算方法

• (1) 长期待摊费用按实际支出入账，在项目规定的期限内分期平均摊销。

• (2) 筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外)，先在长期待摊费用中归集，在开始生产

• 经营当月一次计入损益。

• 16．收入确认原则

• (1) 自行开发研制的软件产品销售收入的确认原则及方法

自行开发研制的软件产品是指经过信息产业部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的 软件产品。本公司自行开发研制的软件产品主要通过零售渠道直接销售。

在软件产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该软件产品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该软件产品有关的成 本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

对合同规定由公司负责免费维护或免费升级的软件产品，在确认收入的同时合理地估计并 预提可能发生的支出。

• (2) 定制软件收入的确认原则及方法

定制软件收入主要是指按某个客户特殊要求，将公司自行开发的软件成果作为特殊劳务交 易的一种形式，采用与客户订立技术开发合同在销售时一并转让所有权。

• 1) 定制软件劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项

• 的证据时，确认劳务收入。

• 2) 定制软件劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成

• 程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的 成本能够可靠地计量时，按完工百分比法（工程完工进度）确认劳务收入。

工程完工进度＝已经完成的合同工作量/合同预计总工作量

其中已经完成的合同工作量由该项目负责人根据实际完成情况计算经公司核实并由客户确 认。

• 3) 对在资产负债表日不能同时满足上述标准定制软件劳务，则应按以下方法进行处理：

• ① 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，

• 同时按相同的金额结转成本。

• ② 如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿，应按能够得到补偿的劳务金额确认收入，

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并按已经发生的劳务成本结转成本。确认的收入金额小于已经发生的劳务成本的差额，确认为 损失；

• ③ 如果预计已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，则不应确认收入，但应将已经发生的

• 成本确认为当期费用。

对合同规定由公司负责免费维护或免费升级的软件产品，在确认收入的同时合理地估计并 预提可能发生的支出。

• (3) 系统集成收入的确认原则及方法

系统集成收入主要是指与客户订立“网络工程”合同的业务。网络工程业务是指按合同约 定，在销售各类系统网络所需硬件同时为客户提供系统网络及相关配套设施的安装服务。

对于系统集成业务，如果软件收入、工程安装收入与外购商品销售收入能分开核算，则软 件收入应按上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认。

如果软件收入与外购商品销售收入不能分开核算，且工程安装费是商品销售收入的一部分， 则将其一并核算，此时软件产品收入与工程安装收入在整个系统集成销售时才能确认收入。对 系统集成业务的开始和完成分属不同的会计年度的，在整个系统集成合同的总收入、劳务的完 成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生 的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认收入。

• (4) 外购商品销售收入的确认原则及方法

在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地 计量时，确认营业收入的实现。

• (5) 软件系统维护收入的确认原则及方法

软件系统维护收入，主要是指按合同要求向客户提供售后服务的业务。售后服务业务是指 超过合同规定的免费服务期限后的版本升级、系统维护、培训等有偿服务。 在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。

• (6) 让渡资产使用权

让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)，以及其他非现金资产的使用 权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定 并应同时满足：1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；2) 收入的金额能够可靠地计量。 17．所得税的会计处理方法

企业所得税，采用应付税款法核算。

• 18．合并会计报表的编制方法

合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照

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《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要 会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往 来等，在合并时抵销。

• (三) 税（费）项

• 1．增值税

外购商品销售收入和系统集成收入（代购硬件合同）按17%的税率计缴；2001 年7 月1 日 起根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25 号文软件产品销售收入（销售自行开发 研制的软件产品且未一并转让著作权、所有权）和软件系统维护收入（版本升级服务）先按17% 的税率计缴，实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后实行即征即退政策。

2．营业税

定制软件收入（在销售时一并转让著作权、所有权的）先按5%的税率计缴，经杭州市地方 税务局审核后退回。定制软件相关的系统维护收入按5%的税率计缴。系统集成收入（建筑安装 工程合同）按3%的税率计缴营业税。房租收入按5%的税率计缴营业税。

• 3．城市维护建设税

按应交流转税税额的7%计缴。

• 4．教育费附加

按应交流转税税额的4%计缴。

• 5．企业所得税

经杭州市地方税务局杭地税高新[2003]12 号《关于同意对高新技术企业减按15%征收2003 年度企业所得税的批复》确认并经杭州市地方税务局认定，本公司2003 年1-6 月暂按15%的税 率计缴企业所得税，根据国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部和国家税务 总局2002 年12 月31 日联合颁布的计高技[2002]2879 号文《关于发布2002 年度国家规划布局 内重点软件企业名单的通知》的规定，年末按10%的企业所得税税率重新计缴2003 年度的企业 所得税。

• (四) 合并盈利预测分项说明 单位：人民币万元 1．主营业务收入

品 种 软件产品收入 系统集成收入	2003年度预测数 1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 2002年度 已审实现数 5,184.35 4,151.55 1,859.86 11,195.76 11,332.72 987.55 703.48 131.21 1,822.24 3,461.84

8

硬件产品收入 2,779.61 2,656.04 1,275.00 6,710.65 6,683.00 合 计 8,951.51 7,511.07 3,266.07 19,728.65 21,477.56

2003 年度主营业务收入预测数较2002 年度减少1,748.91 万元，减幅8.14%，形成收入的 主要业务方面情况如下（详见附表一）:

• (1) 公司2003 年软件业务收入预测数较2002 年度减少136.96 万元,减幅1.21%，具体如下:

1) 公司软件产品收入的最大来源系证券行业，目前在该行业软件产品的市场占有率近 40%。2003 年度，公司调整证券行业产品发展战略，推出“5+2”平台战略，在交易业务、经纪 业务等方面开创业务新领域，分别已在兴业证券、民族证券、金元证券、中富证券等证券公司 实施；同时公司2003 年在原有证券产品的基础上陆续开发了数据库实时备份系统、债券综合管 理平台系统、经纪人业务管理分析系统、证券IVR 咨询系统等配套产品，丰富了证券行业软件 产品品种，将使公司进一步扩大证券行业软件产品的市场占有率并赢得新客户。

2003 年1-6 月公司证券行业实现销售收入2,757.36 万元，较去年同期增长47.98%。预期 公司2003 年度证券行业可实现软件销售收入5,486.12 万元，同比增长31.71%。

2) 公司软件产品收入的另一大来源为金融行业。公司金融中间业务平台产品经过几年的开 发和经验积累以及在银行内的运行，已在同类产品中形成技术优势。

但是，由于2003 年上半年受到非典疫情影响，银行信息化步伐有所减缓，特别是传统的银 证类业务有较大幅度下降， 2003 年1-6 月公司金融行业实现软件收入1,057.70 万元，较去年 同期下降39.09%，2003 年下半年市场形势暂不会出现重大转机，预计2003 年度金融行业软件 可实现收入3,238.58 万元，同比下降36.20%。

3) 公司基金软件中的“恒生投资基金管理系统”目前在市场上占有优势。随着开放式基金 市场的扩容,预计2003 年该产品的销售将会增长。公司上半年中标兴业基金、天治基金、华富 基金等基金管理公司的开放式基金管理系统,预计2003 年度基金软件可实现收入1,567.52 万 元，同比增长25.50%。

4) 2003 年公司交通事业部在“浙江高速公路联网收费系统项目”的开发上强化了客户分 析和新产品的调研、开发，特别是强化了交通领域稽征系统、交通数据规划系统、交通重点工 程系统、交通养路维护系统等的调研和开发，促使产品更加多元化，以满足客户的不同需求。 2003 年公司业已中标《浙江省公路稽征管理信息系统》、《浙江交通“六大工程”项目监督管 理系统》等项目。但由于交通项目的实施周期较长，上述中标合同收入可能在2004 年起才能确 认，预计2003 年度交通软件可实现收入473.45 万元，同比下降34.85%。

5）公司不断拓展其他软件业务，其中社保发展部的社保类产品，开始进入了一个较好的发 展阶段，相继中标池州市贵池区医疗保险信息管理系统、阿拉善左旗城镇职工医疗保险信息管 理系统合同，并与宜春市医疗保险管理部门达成合作意向，开发涵盖宜春市及下属7 个县（市）

9

的医保局和近40 家医保定点机构的城镇职工医疗保险信息管理系统。另外，期货软件收入也有 所增长。预计2003 年度其他软件可实现收入430.09 万元，同比增长2.72 倍。

(2) 公司系统集成业务主要来自基金软件配套的集成系统，2003 年国内基金行业的系统集 成业务需求有所下降，预计公司2003年度可实现系统集成收入1,822.24万元，同比下降47.36%。 由于系统集成业务毛利率为30%左右,远低于公司主要业务软件产品97.94%的毛利率，所以系统 集成收入的下降对公司的整体盈利水平影响不大。

(3) 公司硬件产品(主要系PC 机代理)目前作为本公司非主要盈利业务，除PC 机代理外， 主要是为公司软件产品、系统集成提供相关硬件，已获得规模采购的优势。预计2003 年度可实 现销售收入6,710.65 万元，与2002 年度基本持平。

2．主营业务成本

2003年度预测数

品 种 软件产品成本 系统集成成本 硬件产品成本 合 计	2003年度预测数	合计 2002年度 已审实现数 230.77 3,601.60 1,278.57 2,428.66 6,269.45 6,277.32 7,778.79 12,307.58
	1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 82.31 93.91 54.55 611.89 568.28 98.40 2,702.60 2,434.10 1,132.75 3,396.80 3,096.29 1,285.70

2003 年度主营业务成本预测数较2002 年度减少4,528.79 万元，同比下降36.80%（详见附 表二），主要原因如下：

(1) 公司2003 年度软件产品成本预测数较2002 年度减少3,370.83 万元，主要原因是研发 费用原在生产成本中归集并记入当期成本，从2003 年1 月1 日起改在管理费用中核算，2002 年度计入成本中的研发费用为3,419.58 万元，考虑上述因素，2003 年度较2002 年度增加48.75 万元，同比增长26.78%。

(2) 2003 年随着系统集成收入的减少，在毛利率基本持平的情况下相应的营业成本较2002 年度减少1,150.09 万元。

3．主营业务税金及附加

2003年度预测数 2002年度 1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 128.22 -32.25 -62.68 33.29 89.16

公司2003 年度主营业务税金及附加预测数较2002 年度减少55.87 万元，同比下降62.66%， 主要原因是预期公司2003 年度系统集成中的安装工程等销售收入(计缴营业税)有较大幅度下

10

降，相关税金及附加减少。

4．营业费用

2003年度预测数

2002年度

1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 2,019.21 1,314.41 531.03 3,864.65 3,520.44

公司2003 年度营业费用预测数较2002 年度增加344.21 万元，同比增长9.78%，主要原因 是随着证券、银行软件市场竞争的加剧，为提高产品市场占有率，公司加大了营销力度，聘请 了部分营销专家，相应提高了销售人员的工资水平。

5．管理费用

2003年度预测数 2002年度 1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 2,556.29 1,923.12 966.33 5,445.74 2,722.81

公司2003 年度管理费用预测数较2002 年度增加2,722.93 万元，同比增长1 倍，原因是研 发费用原在生产成本中归集并记入当期成本，从2003 年1 月1 日起改在管理费用中核算, 2003 年度计入管理费用中的研发费用为3,222.66 万元，扣除上述因素，预计2003 年度管理费用较 2002 年度下降18.35%，主要原因是:

(1) 2003 年度由于非典因素的影响，利润增长达不到考核要求，不再计提超额利润奖金 （2002 年度计提150 万元）；

(2) 为适应日益竞争的市场形势，公司自2003 年优化了人员配置和奖惩机制，考核到具体 个人并与其个人收入挂钩，各类管理支出相应缩减。

6．财务费用

2003年度预测数 2002年度 1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 33.01 44.25 19.09 96.35 48.67

公司2003 年度财务费用预测数较2002 年度增加47.68 万元，同比增长近1 倍，主要原因 是公司短期借款增多，相应的利息费用增加。

7．投资收益

2003年度预测数

2002年度

11

1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 177.60 85.18 32.49 295.27 -2.81

公司2003 年度投资收益预测数较2002 年度增加298.08 万元，主要原因是公司2003 年1 月投资的上海诚丰数码科技有限公司所有者权益的增加，2003 年1-10 月该公司已实现净利润 676.10 万元，预计该公司2003 年度可实现净利润800 万元，本公司对该公司按权益法核算（投 资比例30%），2003 年度预计可实现投资收益240 万元。

8．补贴收入

2003年度预测数 2002年度 1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 299.40 331.08 465.87 1,096.35 1,528.77

公司补贴收入均系超税负返还的增值税款（即根据财政部财税[2000]25 号文的规定，公司 自行开发生产销售的软件产品增值税先按17%的税率计缴，实际税负超过3%部分经主管国税局 审核后即征即退）。2003 年度预测数较2002 年度减少432.42 万元，同比下降28.29%，主要原 因是2003 年度增值税超税负返还随着软件收入的减少有所下降。

9．营业外支出

• 2003年度预测数 2002年度

• 1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 4.69 25.15 1.27 31.11 115.33

公司2003 年度营业外支出预测数较2002 年度减少84.22 万元，同比下降73.03%，主要原 因是公司目前主要固定资产成新率较高，使用情况良好，预计2003 年度无需计提固定资产减值 准备。

10. 所得税

• 2003年度预测数 2002年度

• 1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 218.63 142.84 67.07 428.54 268.13

公司2003 年度所得税预测数较2002 年度增加160.41 万元，同比增长59.83%，主要原因 是2002 度年研发费用较2001 年度增长超过10%，根据有关规定享受所得税前附加扣除政策， 预计2003 年度研发费用较2002 年增长幅度未达到10%，不能享受所得税前附加扣除政策，相 应所得税费用增加。

12

• 11．合并盈利预测相关明细附表详见本盈利预测附表一至附表十二。

• (五) 母公司盈利预测分项说明 1．主营业务收入

品 种 软件产品收入 系统集成收入 硬件产品收入 合 计	2003年度预测数	2003年度预测数	合计 2002年度 已审实现数 10,520.42 10,406.52 1,822.24 3,512.14 1,093.38 2,680.67 13,436.04 16,599.33
	1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 4,770.75 4,023.97 987.55 703.48 326.99 726.39 6,085.29 5,453.84	11-12月预测数 1,725.70 131.21 40.00 1,896.91

公司2003 年度主营业务收入预测数较2002 年度减少3,163.29 万元，同比下降19.06%。 主要原因如下：

(1) 公司系统集成业务主要来自基金软件配套的集成系统，2003 年国内基金行业的系统集 成业务需求有所下降，2003 年度系统集成收入预测数较2002 年度减少1,689.90 万元，同比下 降48.12%。

(2) 公司硬件产品收入主要来自软件及系统集成配套的电脑及零配件的销售，2003 年随着 基金行业及其系统集成业务需求的下降，相关硬件销售收入大幅下降，2003 年度硬件产品销售 收入预测数较2002 年度减少1,587.29 万元，同比下降59.21%。

• 2．主营业务成本

品 种 软件产品成本 系统集成成本 硬件产品成本 合 计	2003年度预测数 1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 2002年度 已审实现数 51.38 97.09 51.87 200.34 3,374.15 611.89 568.28 98.40 1,278.57 2,497.34 368.53 625.37 38.00 1,031.90 2,304.12 1,031.80 1,290.74 188.27 2,510.81 8,175.61

2003 年度主营业务成本预测数较2002 年度减少5664.80 万元，同比下降69.29%，主要原

因如下：

(1) 软件产品成本预测数较2002 年度减少3,173.81 万元，主要原因是研发费用原在生产 成本中归集并记入当期成本，从2003 年1 月1 日起改在管理费用中核算，2002 年度计入成本 中的研发费用为3,127.66 万元，2002 年度同比发生成本246.49 万元，预计2003 年度软件产

13

品成本与2002 年度基本持平。

• (2) 2003 年随着系统集成收入的减少，在毛利率基本持平的情况下相应的营业成本较2002

• 年度减少1,218.77 万元。

• (3) 2003 年随着硬件产品收入的减少，相应的营业成本较2002 年度减少1,272.22 万元。

3．主营业务税金及附加

• 2003年度预测数 2002年度

• 1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 112.83 -6.87 -48.65 57.31 63.35

2003 年度主营业务税金及附加预测数较2002 年度减少6.04 万元，同比下降9.53%，主要 原因是预期公司2003 年度系统集成中的安装工程等销售收入（计缴营业税）有较大幅度下降， 相应的税金及附加减少。

4．营业费用

• 2003年度预测数 2002年度

• 1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 1,783.75 1,161.23 451.98 3,396.96 3,110.46

2003 年度营业费用预测数较2002 年度增长286.50 万元，增幅9.21%，主要原因是随着证 券、银行软件市场竞争的加剧，为提高产品市场占有率，公司加大了营销力度，聘请了部分营 销专家，相应提高了销售人员的工资水平。

5．管理费用

• 2003年度预测数 2002年度

• 1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 2,101.63 1,648.85 781.70 4,532.18 2,365.99

2003 年度管理费用预测数较2002 年度增加2,166.19 万元，同比增长91.56%，主要原因是 研发费用原在生产成本中归集并记入当期成本，从2003 年1 月1 日起改在管理费用中核算,2003 年计入管理费用中的研发费用为2,841.62 万元，扣除上述因素，预计2003 年度管理费用较2002 年度下降28.55%，主要原因是:

• (1) 2003 年度由于非典因素的影响，利润增长达不到考核要求，不再计提超额利润奖金

• （2002 年度计提150 万元）；

• (2) 为适应日益竞争的市场形势，公司自2003 年优化了人员配置和奖惩机制，考核到具体

14

个人并与其个人收入挂钩，各类管理支出相应缩减。

6．财务费用

2003年度预测数

2002年度

合计 已审实现数

1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 44.90 43.05 19.49 107.44 56.58 2003 年度财务费用预测数较2002 年度增加50.86 万元，同比增长89.89%，主要原因是公 司短期借款增多，相应的利息费用增加。

7．投资收益

2003年度预测数 2002年度 1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 95.09 36.32 42.25 173.66 41.00

2003 年度投资收益预测数较2002 年度增加132.66 万元，同比增长3.24 倍。主要原因是 公司2003 年1 月投资的上海诚丰数码科技有限公司所有者权益的增加， 2003 年1－10 月该公 司已实现净利润676.10 万元，预计该公司2003 年度可实现净利润800 万元，本公司对该公司 按权益法核算（投资比例30%），2003 年度预计可实现投资收益240 万元。

8．补贴收入

2003年度预测数

2002年度

1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 280.38 323.76 460.87 1,065.01 1,488.46 公司补贴收入均系超税负返还的增值税款（即根据财政部财税[2000]25 号文的规定，公司 自行开发生产销售的软件产品增值税先按17%的税率计缴，实际税负超过3%部分经审核后即征 即退）。2003 年度预测数较2002 年度减少423.45 万元，同比下降28.45%，主要原因是2003 年度增值税超税负返还随着软件收入的减少有所下降。

9．营业外支出

2003年度预测数

2002年度

合计 已审实现数

1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 4.39 18.05 1.27 23.71 92.23 公司2003 年度营业外支出预测数较2002 年度减少68.52 万元，同比下降74.29%，主要原

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因是公司目前主要固定资产成新率较高，使用情况良好，预计2003 年度无需计提固定资产减值 准备。

10．所得税

2003年度预测数

2002年度

1－6月已审实现数 7-10月未审实现数 11-12月预测数 合计 已审实现数 193.48 149.71 58.50 401.69 234.41

公司2003 年度所得税预测数较2002 年度增加167.28 万元，同比增长71.36%，主要原因 是2002 度年研发费用较2001 年度增长超过10%，根据有关规定享受所得税前附加扣除政策， 预计2003 年度研发费用较2002 年增长幅度未达到10%，不能享受所得税前附加扣除政策，相 应所得税费用增加。

11．母公司盈利预测相关明细附表详见本盈利预测附表十三至附表二十四。

五、同行业比较分析资料

本公司有关指标与同行业已上市公司2002 年及2001 年度报告的比较分析资料如下：

(一) 本公司是一家以证券、金融等行业应用软件和计算机系统集成开发为主营业务的民营 高科技企业，是浙江省大型软件开发企业，在国内证券行业应用软件开发领域占据了领先的地 位。本公司经营范围为：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成； 自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；经营进出口业务（范围详见《中华 人民共和国进出口企业资格证书》）。

(二) 主要财务指标比较：（金额单位：人民币万元）

项 目	用友软件	中软股份	东软股份	宝信软件	信雅达	恒生电子
	2002 年度	2002 年度	2002 年度	2002 年度	2002 年度	2003 年度预测
地 区	北京	北京	沈阳	上海	杭州	杭州
业务内容	软件开发	软件开发	软件硬件	软件开发	软件硬件	软件开发
资产总额(万元)	121,811.79	55,809.12	259,067.41	44,111.74	44,771.46	24,413.97
股东权益(万元)	103,392.36	42,354.30	127,320.94	30,337.55	31,324.69	12,687.58
主营业务收入(万元)	48,821.52	46,482.18	190,724.75	63,969.66	19,040.01	19,728.65
主营业务成本(万元)	3,926.63	32,091.33	135,851.06	48,181.25	11,935.35	7,778.79

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利润总额(万元)	10,344.50	4,864.84	10,260.65	5,155.26	3,933.60	3,963.62
净利润(万元)	9,160.60	3,957.85	7,971.17	5,273.70	3,201.31	3,744.12
总资产周转率(次)	0.41	1.29	0.76	1.67	0.65	0.87
销售毛利率(%)[注1]	91.96	30.96	28.77	24.68	37.31	60.40
净资产收益率(%)[注2]	8.9	9.34	6.26	16.02	10.21	29.50
每股收益(元)[注2]	0.92	0.47	0.28	0.19	0.55	0.73

[注1]：用友软件将技术开发、技术支持人员的工资及附加和软件产品研发费用均列入管 理费用，而不计入主营业务成本，故该公司毛利率较高。公司研发费用原在生产成本中归集并 记入当期成本，根据《从事软件业务的公司财务报表附注特别规定》（征求意见稿）从2003 年 1 月1 日起研发费用列入管理费用中核算，按此口径公司近两年来的毛利率维持在55%左右，与 同行业水平相比大致相当。

[注2]：均指全面摊薄数。本公司按尚未上市的2002 年实际净资产加上预计2003 年度净 利润为分母计算净资产收益率，因股本相对其他上市公司要少，故净资产收益率、每股收益与 同行业水平相比要偏高。

六、影响盈利预测实现的主要风险和对策

• (一) 公司的经营风险

1．公司向新领域扩张的风险

(1) 公司目前已在证券行业软件产品占有相当市场份额，证券行业对相关软件的需求已进 入相对成熟期，增长稳定。而银行中间业务是今后金融业发展的重点领域，公司在进入该领域 将面临着如下风险：由于国内软件商在该行业的竞争格局尚未形成，如果公司的技术和服务在 竞争中不能很快取得用户的认可，则很难在新的市场中形成竞争优势。

针对上述情况公司在2003 年进一步加大在金融软件技术领域的经验和积累，加大技术研发 力度，确保产品安全性和技术领先性；随时保持与客户的接触和交流，努力吸收行业中的优秀 人才，增加研发投入，加大市场推广力度，在争取几大国有商业银行客户的同时，还将争取众 多的中小银行的中间业务的市场份额。目前已经取得与中国工商银行、中国农业银行、中国银 行、中国建设银行、交通银行的紧密合作，并加强了邮政系统和城市信用联社的市场开发，进 一步拓宽了行业软件的应用范围。

(2) 基金事业部的恒生投资基金管理系统目前在市场上占有绝对优势。2003 年随着开放式 基金市场的扩容,预计2003 年该产品的销售将会增长。但由于基金市场的扩容速度和范围受到 国家宏观经济形势和政策的影响，有一定的不确定因素，可能影响本公司的实际市场推广情况。 针对上述情况本公司2003 年已在人力资源上做出更为合理的配置，增加研发和市场人员。

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公司在增加市场投入的同时，加强产品的创新，进一步提高市场份额，上半年已中标兴业基金、 天治基金、华富基金等基金管理公司的开放式基金管理系统，公司有充分的信心在产品的创新 及市场拓展上取得优势。

2．公司项目开发、商业计划和发展战略受阻的风险

公司的新项目开发计划、市场拓展计划和发展战略是基于公司对中国软件行业多年充分了 解的基础上结合公司的实际情况制定的。如果公司对行业发展趋势和公司实施重大规划的能力 判断不准确，或者外部经济环境发生重大变化，使公司不能按期完成有关项目的开发，将影响 到公司2003 年软件产品的实际销售量。

针对上述情况本公司在总部成立研发中心，承担了跟踪、分析和积累软件技术发展最新成 果的任务，同时将进行产品化的研究和开发，保证在新的市场需求产生的初期公司可以以最快 速度推出创新产品。考虑到上述因素公司2003 年对处于市场推广期的新兴软件产品预计收入作 了较为稳健的估计，一般根据已签订的合同预计。

(二) 同行业竞争风险

1．人力资源竞争的影响

本公司从事的软件行业属于知识密集型行业，对知识层次高、创新能力强的人才需求强。 高素质的人力资源对于高科技企业的生存与发展至关重要，公司目前已建立了一支稳定的、高 素质的人才队伍，但是行业内竞争日趋激烈，对人力资源的争夺也呈白热化，尤其是诸多外企 纷纷以高薪吸引国内高级人才，导致人才流动更加频繁，对公司扩充人员、稳定队伍带来一定 影响。

公司已经认识到软件企业发展的动力来源公司的人才，尤其核心技术人员对公司开发新产 品的成功起着至关重要的作用。为保持公司的长期技术优势，针对高科技行业人才需求的特点， 公司将加快人才工程的建设，培养并吸引优秀人才，实行优进劣出、奖惩分明的激励机制。为 员工提供自我发展的空间、有竞争力的薪酬以及良好的培训制度，保持一支稳定的、高素质的 员工队伍。

2．产品生命周期短的影响

高新技术产品更新快，成功开发并实施一项新技术或新产品所获效益远大于传统产业的效 益，但是技术与产品由导入期至衰退期的时间也相对缩减，产品生命周期较短。这就要求公司 的运营制度具备快速运营、快速反应的能力，将开发出来的产品、技术迅速推向市场，迅速提 高市场占有率，从而在产品或技术进入衰退期前获取较高利润。反之，将对公司产品、技术的 销售与盈利产生一定影响。

针对产品周期短的风险，公司将在产品生命周期内加大开拓市场的力度，通过继续完善产 品销售网络和售后服务体系来增强销售能力，从而维护公司产品市场占有率及在同行业中的领

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先地位；另一方面，公司将进一步加大科研开发力量，进行技术与产品的储备，在产品的更新 浪潮中占具主动地位，力求在竞争中实现持续发展。

3．高度竞争的风险

中国软件行业已经是一个高度竞争的行业，尤其是在应用软件领域，行业进入技术壁垒相 对较低，软件企业普遍缺乏核心垄断技术，造成市场竞争非常激烈。一个应用软件企业要在竞 争中取得优势，一方面取决于它的竞争策略是否正确，另一方面也取决于它的综合竞争实力是 否雄厚。对公司而言，虽然对客户需求的深刻了解和对行业未来发展趋势的准确把握已经成为 公司的一大优势，并且经过几年的快速发展公司已经具备了较强的综合竞争力，但在这样高度 竞争的行业中生存和发展，将继续面临着各种各样的挑战，如果在应对挑战中出现重大策略失 误，将对公司的发展产生负面影响。

针对上述情况本公司将按照新的发展战略，通过继续加强技术及产品开发、实现主流软件 产品不断的更新升级。同时加强市场推广力度，建立完善的售后服务体系，利用资本市场的力 量实施收购兼并等措施，来巩固公司的市场领先地位。

4．加入WTO 的风险

中国加入WTO 后，软件产品进口关税将进一步下调，这将给公司带来更大的竞争压力；与 此同时，金融领域开放程度会大大提高，外资、合资金融企业数量将迅速增加，市场规模将进 一步扩大。但这些金融企业无论在业务上，还是在管理上，都会带来更新的理念和更高的要求， 他们所使用的软件和国内金融企业也会有一定差异，为了和这些金融企业竞争，国内金融企业 也会对业务和管理迅速作出调整，公司如果不能快速适应这种调整，将失去很多的商业机会。

针对外国同类产品大量进入我国市场的风险，公司将利用自身的竞争优势，如对行业的深 刻理解、深入了解国内客户需求，本地化服务、更高的客户亲和度等；同时继续加强国际合作， 努力提升产品和经营的国际化水平，以继续保持市场竞争优势。另外，公司将通过提高管理水 平降低公司运营成本，使公司产品仍能保持较强的价格优势，以利于赢得竞争。本公司将抓住 中国加入WTO 的机遇，加快实施软件产业化战略，发挥本土优势。

(三) 国家产业政策风险

本公司从事的信息产业目前受到国家产业政策的支持与鼓励，在税收等方面享受优惠政 策，例如软件企业只执行3%的增值税税负和国家规划布局内重点软件企业执行10%的所得税税 收优惠等，如果上述政策发生变化，将影响本公司的现金流量和盈利能力。针对上述情况本次 盈利预测的假设前提为上述政策在预测期内保持不变。

七、本公司全体董事对盈利预测的承诺函

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