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Jun 18, 2020

恒生电子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会

会议资料

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股票简称：恒生电子 股票代码：600570

杭州 二零二零年六月

恒生电子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会 材料目录

一、 会议须知

二、 会议议程

三、 会议议案

四、 表决票

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会 规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

• 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。 股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5 分钟。公司董事会和管理人员在所 有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查 处。

恒生电子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议程

• 现场会议时间： 2020 年6 月29 日14 点00 分

• 现场会议地点 ：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦B 座会议室

• 现场会议出席人员： 公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等

• 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年6 月29 日

至2020 年6 月29 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票细节详见《关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知》。

 现场会议议程:

13:45 到会签名

14:00 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

14:10 审议《关于修订〈恒生电子股份有限公司章程〉的议案》

14:15 股东代表发言，公司高管发言

• 14:30 发放表决票，统计表决结果，报上交所

• 14:40 宣读现场表决结果

• 14:45 律师宣读法律意见书

• 15:00 主持人宣布会议结束

议案1：

关于修订《恒生电子股份有限公司章程》的议案

恒生电子股份有限公司（以下称“恒生电子”或“公司”）七届十次董事会 于2020 年6 月10 日以通讯表决方式举行，会议审议通过了《关于修订〈恒生电 子股份有限公司章程〉的议案》，具体修改如下：

条文 序号
	公司章程原条文	拟修订的条文
6	公司注册资本为人民币 80314.6734 万元。	公司注册资本为人民币104409.0754 万元。
19	公司当前的股本为：总股本 80314.6734 万股，普通股 80314.6734万股。	公司当前的股本为：总股本104409.0754 万股， 普通股104409.0754 万股。
23	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定 的规定，收购本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股票的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
24	公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方 式； （二） 要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国 证监会批准认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 项至第（三）项的原因收购本公司 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 股份后，属于第（一）项情形的， 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 自收购之日起十日内注销；属于第 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 （二）项、第（四）项情形的，应 规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章 当在6 个月内转让或者注销。并向 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 工商行政管理部门申请办理注册资 上董事出席的董事会会议决议。 25 本的变更登记。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照第二十三条第（三） 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项规定收购的本公司股份，将不超 收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 过本公司已发行股份总额的5%；用 （四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注 于收购的资金应当从公司的税后利 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 润中支出；所收购的股份应当1 年 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 内转让给职工。 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 持有本公司股份百分之五以上的股 股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司 东，将其所持有的公司股票在买入 股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日 之日起六个月以内卖出，或者在卖 起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月 出之日起六个月以内又买入的，由 以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有， 此获得的收益归本公司所有，本公 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 司董事会将收回其所得收益。但是， 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 证券公司因包销购入售后剩余股票 份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 而持有5%以上股份的，卖出该股票 他情形的除外。 不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 29 公司董事会不按照前款规定执 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 行的，股东有权要求董事会在30 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 日内执行。公司董事会未在上述期 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 限内执行的，股东有权为了公司的 证券。 利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 提起诉讼。 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 公司董事会不按照第一款的规 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 定执行的，负有责任的董事依法承 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 持有公司5%以上有表决权股份的 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 股东，将其持有的股份进行质押的， 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 38 应当自该事实发生之日起三个工作 向公司作出书面报告。 日内，向公司作出书面报告。

41	公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二 个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）按照担保金额连续12 个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （五）按照担保金额连续12 个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 绝对金额超过5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。
44	股东大会实地召开，公司应设置会 场,以现场会议形式召开。	本公司召开股东大会的地点为：股东大会会议 通知上列明的地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。
78	股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股东投票 权	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

96	董事由股东大会选举和更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。除正常换届外， 每年更换非独立董事不能超过董事 总数的1/3（董事主动辞职的除 外）。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由经理或其他管理人员兼 任，但在公司及控股子公司从事经 营而领取薪酬(不参与经营而领取 董事津贴的除外)的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/3。	董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
108	公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。	公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
110	董事会有权决定下列重要事项，超 过董事会权限的，报股东大会批准。 （一） 对外投资： （1） 占公司最近经审计的净资产 总额20％以下比例的且不属于关 联交易的对外股权投资；公司在12 个月内连续就同一标的，以其累计 数计算交易所涉及的金额或比例。 （2） 不超过公司最近经审计的净 资产总额30%的国债投资、战略者 配售、新股申购之类金融投资； （3） 占公司最近经审计的净资产 总额20％以下比例的且不属于关 联交易的其他对外投资；公司在12 个月内连续就同一标的，以其累计 数计算交易所涉及的金额或比例。 （二）公司在一年内购买、出售重 大资产占最近经审计的公司总资产 30%以内，且不属于关联交易；	董事会有权决定下列重要事项，超过董事会权 限的，报股东大会批准。 （一） 对外投资： （1） 占公司最近经审计的净资产总额20％以 下比例的且不属于关联交易的对外投资；公司 在12 个月内连续就同一标的，以其累计数计算 交易所涉及的金额或比例。 （2） 不超过公司最近经审计的净资产总额30% 的国债投资、战略者配售、新股申购之类金融 投资； （二）占公司最近经审计的总资产30％以下比 例的且不属于关联交易的资产购买、出售、出 租、抵押（包括固定资产、无形资产、房产等）， 对外股权投资的转让与投资清算（按照转让、 清算价格计算比例）；公司在12 个月内连续就 同一标的，以其累计数计算交易所涉及的金额 或比例。

110	（四） 占公司最近经审计的净资 产总额5%以下比例或3000 万元以 下（以较低者为准）的关联交易； 公司在12 个月内连续就同一标的 或与同一关联人达成关联交易的， 以其累计数计算交易所涉及的金额 或比例。	（四） 公司与关联自然人发生的交易金额在 人民币30 万元以上的关联交易（公司提供担保 除外），与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保 除外）； 公司与关联人发生的交易（公司提供担保 除外）金额在人民币3000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，应将该交易提交股东大会审议。 公司在12 个月内连续就同一标的或与同一 关联人达成关联交易的，以其累计数计算交易 所涉及的金额或比例。
116	董事会召开临时会议，应于会议召 开三个工作日之前以电话、传真或 电子邮件等快捷方式通知全体董 事。	董事会召开临时会议，应于会议召开三个工作 日之前以电话、传真或电子邮件等快捷方式通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头、 书面方式发出会议通知，不受上述三个工作日 的时间限制，但召集人应当在会议上做出说明。
126	在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。
144	监事会行使下列职权： （一）应当 对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见；	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编 制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见，监事应当签署书面确认意见；
158	公司聘用取得“从事证券、期货相 关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。	公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要 求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。
170	公司指定《中国证券报》或《上海 证券报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公 告、其他需要披露信息的报刊和网 站。	公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条 件的媒体范围和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告、其他需 要披露信息的报刊和网站。

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变，详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。同时提请股东大会授权公司管理层办理本次变更注册资本 及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会 2020 年6 月18 日

恒生电子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会

表决票

	表决票
股东名称		股东账号
出席人姓名		代表股份数
序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权	回避
1	《关于修订〈恒生电子股份有限公司章程〉的议案》
股东签名或盖章 2020 年6 月29 日

（备注：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项 只能有一种表决意见。）