Hundsun Technologies Inc. — AGM Information 2016

Aug 4, 2016

2016 年第三次临时股东大会会议资料

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恒生电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会 会议资料

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股票简称：恒生电子

股票代码：600570

杭州

二零一六年八月

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恒生电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

材料目录

一、 会议须知

二、 议程

三、 议案

四、 表决票

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会 规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

• 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。 股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5 分钟。公司董事会和管理人员在所 有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查 处。

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恒生电子股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会

议程

• 现场会议时间：2016 年8 月15 日下午14 点

• 现场会议地点：杭州市滨江区江南大道3588 号公司会议室

• 现场会议出席人员：公司股东、公司董事会成员和其他高管、见证律师等

• 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年8 月15 日

至2016 年8 月15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票细节详见《恒生电子股份有限公司关于召开2016 年第三次临 时股东大会的通知》。

• 现场会议议程：

• 13：50 到会签名

• 14：00 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

• 14：10 审议《关于上海云鑫、云汉投资等向上海恒生聚源公司进行增资的 关联交易》的议案

14：20 股东代表发言，公司高管发言

14：45 发放表决票，统计表决结果，报上交所

• 15：50 宣读表决结果宣读会议决议

16：00 律师宣读法律意见书

16：10 主持人宣布会议结束

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关于上海云鑫、云汉投资等

向上海恒生聚源公司进行增资的关联交易

议案

一、关联交易情况概述

2014 年11 月21 日恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、 “恒生电子”）曾就推动上海恒生聚源数据服务有限公司（以下称“上海恒生聚 源公司”）的增资事宜进行了公告（详见2014-072 号公告）。

现经各方协商，拟对上海恒生聚源公司的增资事宜变更如下：

上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）拟认购上海恒生聚源 公司新增的17,500,000 元的注册资本，认购价款为68,250,000 元；宁波云汉投 资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）拟认购上海恒生聚源公司 新增的17,500,000 元的注册资本，认购价款为68,250,000 元；上海恒生聚源公 司的员工持股平台宁波高新区云越股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“云越投资”）拟认购上海恒生聚源公司新增的17,500,000 元的注册资本， 认购价款依上海恒生聚源公司股东会批准的员工股权激励方案以及员工实际行 权情况确定。

上述交易完成后，上海恒生聚源公司的股权结构变更如下（增资前与增资后 的对比）：

	增资前	增资前	增资后	增资后
股东	认缴注册资本	股权占比	认缴注册资本	股权占比
恒生电子	69,990,000	99.9857%	69,990,000	57.1347%
吴限峰	10,000	0.0143%	10,000	0.0082%
上海云鑫	/	/	17,500,000	14.2857%
云汉投资	/	/	17,500,000	14.2857%
云越投资	/	/	17,500,000	14.2857%
总计	70,000,000	100%	122,500,000	100%

上述上海恒生聚源公司增资后，各股东的认缴注册资本、股权占比等具体以

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工商登记注册为准。

上海云鑫、云汉投资系恒生电子的关联法人，上海云鑫、云汉投资对上海恒 生聚源公司进行增资，恒生电子放弃对上海恒生聚源公司的同比例增资，恒生电 子与上海云鑫、云汉投资构成共同投资的关联交易，本次关联交易的金额为人民 币136,500,000 元。

二、关联方介绍

上海云鑫创业投资有限公司

法定代表人： 井贤栋

地址：上海市黄浦区蒙自路207 号13 号楼419 室 统一社会信用代码：913101010878127993

公司介绍：上海云鑫创业投资有限公司是浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司的 全资子公司，成立于2014 年2 月，注册资本为人民币451,782,336 元。 关联关系：上海云鑫的母公司浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司间接持有恒生 电子20.72%股权，上海云鑫构成恒生电子的关联法人。

宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投 资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等14 名董事、监 事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

上海恒生聚源公司, 注册资本为人民币7,000 万元，恒生电子为控股股东， 注册资本已全部实缴到位。

截止2016 年6 月30 日，上海恒生聚源公司上半年合并营业收入为人民币 4,604 万元，合并销售、管理、财务费用合计为人民币4,271 万元，合并净利润

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为人民币232 万元（未经审计的数据） 。

四、关联交易的主要内容、定价政策

（一）交易主要内容： 增资协议的主要条款

1、上海恒生聚源公司应增加注册资本人民币5250 万元，由上海云鑫、云汉 投资及云越投资分别认购人民币1750 万元的新增注册资本。增资完成后，上海 恒生聚源公司的注册资本变更为人民币12250 万元。

2、上海云鑫于交割日应向上海恒生聚源公司缴付的认购价格为人民币6825 万元，其中人民币1750 万元应当作为认购方增资额计入公司的注册资本，剩余 人民币5075 万元应当作为增资的溢价计入公司的资本公积。

云汉投资于交割日应向上海恒生聚源公司缴付的认购价格为人民币6825 万 元，其中人民币1750 万元应当作为认购方增资额计入公司的注册资本，剩余人 民币5075 万元应当作为增资的溢价计入公司的资本公积。

云越投资应向上海恒生聚源公司缴付的认购价格依上海恒生聚源公司股东会 批准的员工股权激励方案以及员工实际行权情况确定。

3、交割后，上海恒生聚源公司董事会应由三名董事组成，其中恒生电子有权 委派两名董事，上海云鑫有权委派一名董事。

4、因增资协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好 协商解决。如果该争议无法通过协商解决，则任何一方可以将该事项提交杭州市 余杭区人民法院诉讼。

（二）定价依据

本次上海云鑫、云汉投资认购上海恒生聚源公司新增注册资本的价格，以具 有证券期货评估资质的坤元资产评估有限公司对上海恒生聚源公司以2016 年2 月29 日为基准日的资产评估报告（坤元评报[2016]182 号）为基础，由协议各 方协商确定认购价格。根据评估报告，上海恒生聚源公司股东全部权益的评估价 值为人民币259,877,000.00 元，计3.71 元/股，经协议各方协商后确定本次新 增注册资本的认购价格为3.9 元/股。

云越投资认购上海恒生聚源公司新增注册资本的价格以上海恒生聚源公司股

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东会批准的员工股权激励方案以及员工实际行权情况确定。

本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则。

五、关联交易对上市公司的影响

本次对上海恒生聚源公司的增资，为上海恒生聚源公司的业务发展及开拓提 供了有力的资金支持，从长远来看，将对上海恒生聚源公司的发展产生积极影响。 但上海恒生聚源公司业务的发力尚需要时间，因此，预计本次增资短期内对恒生 电子不构成重大影响。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司

董事会 2016 年8 月

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恒生电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

表决票

股东名称
出席人姓名		代表股权数
审议事项			同意	反对	弃权
《关于上海云鑫、云汉投资等向上海恒生聚源公司 进行增资的关联交易》的议案
股东签名或盖章： 2016 年8 月15 日

说明：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对 每一项只能有一种表决意见。