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Apr 14, 2016

恒生电子 2015 年度股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司 2015 年度股东大会 会议资料

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股票简称：恒生电子 股票代码：600570

杭州

二零一六年四月

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恒生电子股份有限公司 2015 年度股东大会 材料目录

一、 会议须知

二、 议程

三、 议案

四、 表决票

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现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率， 保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东 大会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

• 一、本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席现场股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处 登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5 分钟。公司董事会和管理人员在所 有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、 董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司 有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部 门查处。

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恒生电子股份有限公司 2015 年度股东大会 议程

股东大会召开日期：2016年4月22日

 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式

 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月22日 14 点30分

召开地点：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦会议室

•  网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：2016年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

•  现场会议议程：

14：20 到会签名

• 14：30 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

14：40 独立董事做《2015 年度独立董事述职报告》（详细请见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）

• 14: 50 审议各项议案

• 1、审议《公司2015 年年度报告及摘要》；

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• 2、审议《公司2015 年年度董事会工作报告》；

• 3、审议《公司2015 年年度监事会工作报告》；

• 4、审议《公司2015 年度财务决算报告》；

• 5、审议《公司2015 年度公司利润分配方案》；

• 6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》；

• 7、审议《关于为控股子公司提供贷款担保的关联交易议案》；

• 8、审议《关于为六家创新业务控股子公司提供业务合同履约担保的关联交易议 案》；

• 9、审议《关于批准全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）申请银 行授信贷款或以发行债券等其他金融方式进行融资的议案》；

• 10、 审议《关于公司为全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名） 申请银行授信贷款或发行债券等方式进行融资提供担保及配套资金的议案》；

• 11、 审议《关于批准及授权公司及全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公 司（暂名）进行委托理财投资的议案》。

• 15：20 股东代表发言，公司高管发言

• 15：30 发放表决票，统计现场表决结果，合并现场与网络统计结果，宣读

表决结果

• 15：40 宣读会议决议

• 15：50 律师宣读法律意见书

• 16：00 主持人宣布会议结束

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议案一： 《公司2015 年年度报告及摘要》 ，详细请见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

议案二：

公司2015 年年度董事会工作报告

各位尊敬的股东及股东代表：

下面我代表公司董事会做2015 年度董事会工作报告：

一、 公司2015 年整体经营概况

主要会计数据	2015年	2014年	本期比上年 同期增减 (%)	2013年
营业收入	2,225,532,407.47	1,421,839,135.12	56.52	1,210,547,198.49
归属于上市公司 股东的净利润	453,733,512.62	360,520,485.09	25.86	323,317,900.98
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润	447,825,431.02	287,527,046.80	55.75	272,762,662.79
经营活动产生的 现金流量净额	991,663,412.65	613,534,744.47	61.63	397,944,297.63
	2015年末	2014年末	本期末比上 年同期末增 减（%）	2013年末
归属于上市公司 股东的净资产	2,432,065,945.80	1,916,038,940.80	26.93	1,650,060,580.99
总资产	3,975,280,347.50	3,030,789,151.59	31.16	2,338,699,797.30

主要财务指标

主要财务指标
主要财务指标	2015年	2014年	本期比上年同期增减(%)	2013年
基本每股收益（元／股）	0.73	0.58	25.86	0.52
稀释每股收益（元／股）	0.73	0.58	25.86	0.52
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.72	0.47	53.19	0.44
加权平均净资产收益率（%）	20.98	20.32	增加0.66个百分点	21.73
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	20.71	16.20	增加4.51个百分点	18.33

二、 董事会2015 年度主要工作事项

1、推进公司新的战略部署

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董事会推动公司确定新的愿景“连接百万亿”，公司使命“让金融变简单”， 随之制定了公司新的战略。推动公司业务从1.0 到2.0 到3.0 的梯度布局，确定 了公司“端、网、云、数”的新的战略部署，并为此形成组织架构的变革，公司 逐步建设以BU 为基础经营单位，给予BU 充分授权与责任感，同时公司实施“让 年轻人上位”的管理计划，储备人才与进一步拥抱互联网生态。

2、协助管理层继续推进创新业务子公司员工持股计划

根据实际情况进一步优化与修订了《公司创新业务子公司员工持股计划投资 与管理办法（2015 版）》，募集了员工第一期50%部分持股基金，并落地实施了相 应的创新业务投资项目。为公司开展二次创业提供了架构基础，也为“成长与分 享”建立了初步的机制。

3、HOMS 事件促使“拥抱监管、稳妥创新”

“拥抱监管、稳妥创新”是公司基本的创新发展策略，需要进一步加强风控 与合规的工作。

4、加强关联交易内控管理

关联交易日益增多，董事会在2015 年投入大量的精力来处理由此引起的关 联交易。

5、推进投资与并购工作

公司在2015 年主要的投资与并购项目如下：上海星环、开拓者（TB）、融都 科技、江西联交运、中证信用、证通股份、恒生长运等。

6、大股东架构变更的信息披露

配合浙江融信和蚂蚁金服的股权变更。

三、 董事会2015 年日常工作情况

1、股东大会召集情况简介

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况
2015 年第一次 临时股东大会	2015 年3 月4 日	1、审议《恒生电子股份有限公司核心员工入 股“创新业务子公司”投资与管理办法（2015 版）的议案 》 2审议《关于和关联自然人等共同增资云汉 投资（有限合伙）及后续股份权益处理的 关联交易议案》 3审议《关于批准公司未来向员工转让公司	全部通过

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		持有的“创新业务子公司”员工持股平台公 司股份份额的议案》 4审议《关于批准公司在创新业务子公司员 工持股计划中设置“股份增值权”的议案》
2014 年年度股 东大会	2015 年5 月6 日	《公司2014 年度报告及摘要》、《公司2014 年 度董事会工作报告》、《公司2014 年度监事会 工作报告》、《公司2014 年度财务决算报告》、 《公司2014 年度利润分配方案》、《关于续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬 的议案》	全部通过

2、董事会召开情况介绍

2、董事会召开情况介绍
年内召开董事会会议次数	10
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	7
现场结合通讯方式召开会议次数	2

3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。

• 4、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、 勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了 积极的作用。

• 5、报告期内，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审

• 计机构。

• 6、依照法律法规和公司《章程》的规定，实施了 2014 年度合理的、符合规

• 定的现金分红要求。

• 7、参加辖区上市公司监管工作会议。

四、 董事会2016 年度工作展望

1 、推进公司战略实施

稳步推进公司新战略的实施，在保持 1.0 和 2.0 业务发展的同时，研究与推 进 3.0 业务的发展。

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2 、督促管理层加强合规工作

合规是公司重要的生命线，推进管理层进一步落实合规工作，健全合规队伍， 对风险隐患进行排查。

3 、投资并购工作

进一步推进公司外延式发展，完善投资团队与投资体制，完善与优化投资考 核机制。

4 、加强投资者关系工作

做好和机构投资者、中小投资者之间的沟通，做好和媒体和监管的沟通工作。 5 、指导与监督创新业务子公司员工持股计划

完善内部体制，进一步使创新子公司项目稳健发展。

• 6 、加强信息披露工作与关联交易管理工作

信息披露仍然是资本市场的基石工作，需要充分予以重视。同时积极做好关 联交易日常管理工作。

董事长：彭政纲 2016 年 4 月 22 日

议案三：

公司2015 年年度监事会工作报告

各位尊敬的股东及股东代表：

下面我谨代表监事会向大家做2015 年度工作报告。

报告期内公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和 《公司章程》要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履 行了自己的职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公 司长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、 高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。

(一) 监事会的工作情况

报告期内，公司召开了5 次监事会会议。监事会会议情况及决议内容如下：

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会议届次	召开日期	审议通过的议案
五届十七次	2015 年2 月12 日	《关于公司会计政策变更的议案》
五届十八次	2015 年4 月8 日	《2015 年公司年报及摘要》、《2015 年度监事会 工作报告》、《2015 年度财务决算报告》，《2015 年公司利润分配预案》《关于续聘天健会计师事 务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》
五届十九次	2015 年4 月24 日	《公司2015 年度一季度报告》、《公司2015 年度 一季度总经理工作报告》；
五届二十次	2015 年 8 月20 日	《公司2015 年半年度报告》
五届二十一次	2015 年10 月22 日	《公司2015 年3 季度报告》

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规 赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查， 认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》 有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执 行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2015 年度财务结构合理，财务状况良好。天健会计师事务所（普通特殊合伙） 出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 2015 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的情况发生。

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(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况。

现在提请各位股东审议！

恒生电子股份有限公司监事会

2016 年4 月22 日

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议案四：

公司2015 年度财务决算报告

各位尊敬的股东及股东代表：

公司2015 年度财务报表业经天健会计师事务所有限公司审计验证，并已出 具标准无保留意见的审计报告。

2015 年公司财务决算情况主要如下：

(一) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

资产负责表项目	期末数	期初数	变动幅度
货币资金	302,552,931.69	522,325,564.63	-42.08%
应收帐款	220,991,365.93	165,118,086.72	33.84%
以公允价值计 量合格其变动计 入当期损益的金 融资产
	73,378,646.78	146,515,387.47	-49.92%
预付帐款	11,071,037.49	6,508,876.33	70.09%
其他应收款	19,657,149.80	41,383,566.96	-52.50%
其他流动资产	1,248,688,722.54	918,619,376.49	35.93%
可供出售金融资 产
	852,801,976.64	423,863,248.05	101.20%
长期股权投资	620,206,079.24	321,866,784.05	92.69%
投资性房地产	37,321,878.71	17,400,291.28	114.49%
固定资产	315,493,125.93	89,428,785.86	252.79%
	-
在建工程		155,807,049.87	-100.00%
应付账款	63,233,888.90	37,231,500.31	69.84%

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预收款项	782,361,095.41	464,946,059.45	68.27%
应付职工薪酬	271,551,789.56	130,953,271.74	107.37%
应交税费	82,061,520.31	41,544,543.38	97.53%
预计负债	64,113,784.19	4,665,564.71	1274.19%
递延收益	49,028,641.17	34,480,264.37	42.19%
其他综合收益	144,842,345.51	43,958,375.15	229.50%
	-
商誉		11,071,887.53	-100.00%
其他应付款	84,996,521.69	245,676,109.85	-65.40%
	-
长期借款		30,199,000.00	-100.00%

• ⑴． 货币资金期末数较上期增长-42.08%，主要系公司到款集中在下半年,本 期购入理财产品增加，原子公司数米公司不纳入合并等原因。

• ⑵． 应收账款期末数较上年同期数增长33.84%，主要系公司本期业务增加所 致。

• ⑶． 以公允价值计量合格其变动计入当期损益的金融资产，期末数较上年同 期数增长-49.92%，主要系公司本期购入以公允值计量的理财产品减少所致。

• ⑷． 预付账款期末数较上年同期数增加70.09%，主要系公司本期预付货款增 加所至。

• ⑸． 其他应收款账面价值期末数较上年同期数增长-52.50%，主要系原子公司 数米不纳入合并其他应收款减少所致。

• ⑹． 其他流动资产期末数较上年同期数增长35.93％，主要系公司本期购入 不以公允价值计量的理财产品增加所致。

• ⑺． 可供出售金融资产期末数较上年同期数增长101.20％，主要系公司本期 可供出售金融资产投资增加所致。

• ⑻． 长期股权投资期末数较上年同期数增长92.69％，主要系公司本期长期 股权投资增加所致。

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• ⑼． 投资性房地产期末数较上年同期数增长114.49％，主要系公司本期房屋 出租面积增加所致。

• ⑽． 固定资产期末数较上年同期数增长252.79％，主要系公司本期软件园二 期项目投入使用转固定资产所致。

• ⑾． 在建工程期末数较上年同期数增长-100％，主要系公司本期软件园二期 项目投入使用转固定资产所致。

• ⑿． 应付账款期末数较上年同期数增长69.84％，主要系公司本期业务增长 采购增加期末应付货款增加所致。

⒀． 预收账款期末数较上年同期数增长68.27％，主要系公司本期销售增长 预收款项增加所致。

⒁． 应付职工薪酬期末数较上期增长107.37%，主要系统公司本期人员增加， 应发奖金比去年增加所至。

• ⒂． 应交税金期末数较上期增长97.53%，主要系公司本期业务增长以及所得 税率由10%改按15%计提所致。

• ⒃． 预计负债期末数较上期增长1274.19%，主要系子公司恒生网络预提证监 会罚款所致。

• ⒄． 递延收益本期数较上期数增长42.19%，主要系公司本期收到与资产相关 的政府补助增加所致。

• ⒅． 其他综合收益期末数较上年同期数增长229.50%，主要系公司本期可供 出售金融资产公允价值变动增加所致。

• ⒆． 商誉期末数较上年同期数增长 -100%，主要系公司本期处置原子公司数 米相应商誉结转所致。

⒇． 其他应付款期末数较上期增长 -65.40%，主要系本期处置子公司数米基 金部分股权不纳入合并所致。

• 21． 长期借款期末数较上年同期数增长 -100%，主要系公司本期已偿还银行 长期借款。

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(二) 利润表情况分析

			单位：元
利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度 （%）
营业总收入	2,225,532,407.47	1,421,839,135.12	56.52%
营业成本	162,774,072.05	89,823,564.61	81.22%
营业税金及附加	36,777,247.01	20,073,057.78	83.22%
销售费用	581,819,206.22	357,418,494.08	62.78%
管理费用	1,057,604,547.97	801,092,966.64	32.02%
财务费用	-3,580,257.15	-9,042,750.96	60.41%
资产减值损失	123,993,607.72	5,196,031.88	2286.31%
投资收益	164,007,889.38	122,563,741.47	33.81%
营业外收入	147,867,131.72	96,084,215.12	53.89%
营业外支出	61,014,509.92	2,284,118.00	2571.25%
所得税费用	66,388,456.88	31,103,018.77	113.45%
公允价值变动收 益	-1,824,177.73	12,482,267.18	-114.61%

• ⑴ 营业总收入本期较上年同期数增长56.52%，主要系公司本期业务增长所致。

• ⑵ 营业成本本期较上年同期数增长81.22%，主要系公司本期业务增长所致。

• ⑶ 营业税金及附加本期数较上年同期数增长 83.22%，主要系公司本期业务增长 所致。

• ⑷ 销售费用本期数较上年同期数增长62.78%，主要系本期业务、人员、薪酬增 长所致。

• ⑸ 管理费用本期数较上年同期数增长32.02%，主要系本期研发投入加大、人员 及薪酬增长所致。

• ⑹ 财务费用本期数较上年同期数增长60.41%，主要系公司本期银行利息收入减 少所致。

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• ⑺ 资产减值损失期末数较上年同期数增长2286.31%，主要系公司本期计提坏账 损失增加所致。

• ⑻ 投资收益期末数较上年同期数增长33.81%，主要系公司处置可供出售金融资 产、理产品等产生收益所致。

• ⑼ 营业外收入期末数较上年同期数增长53.89%，主要系公司本期业务增长收到 的税费返还相应增加所致。

• ⑽ 营业外支出期末数较上年同期数增长2571.25%，主要系子公司恒生网络预提 证监会罚款所致。

• ⑾ 所得税费用期末数较上年同期数增长113.45%，主要系公司本期利润增加及 所得税率由10%到15%计提所致。

• ⑿ 公允价值变动损益期末数较上年同期数增长-114.61%，主要系公司期末理财 产品市价波动所致。

三．主要现金流量表情况：

单位：元

		单位：元
现金流量表项目	本期数	上年同期数	变动幅度
经营活动产生的现金流 量净额	991,663,412.65	613,534,744.47	61.63%
投资活动产生的现金流 量净额	1,403,102,989.93	-362,719,797.75	-286.83%
筹资活动产生的现金流 量净额	190,753,752.99	71,012,687.14	368.62%

• ⑴． 经营活动产生的现金流量净额增长61.63％，主要系公司业务增长，销

售商品、提供劳务收到现金增加所致。

• ⑵． 投资活动产生的现金流量净额增长 -286.83%，主要系本期公司处置子公 司杭州数米基金销售有限公司部分股权导致不纳入合并范围所致。

• ⑶． 筹资活动产生的现金流量净额增长368.62%，主要系本期公司吸收少数 股东投资，收到现金比上年同期增加所致。

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现在提请各位股东审议！

恒生电子股份有限公司董事会 2016 年 4 月 22 日

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议案五：

公司2015 年度利润分配预案

各位尊敬的股东及股东代表：

恒生电子股份有限公司（母公司，下同） 2015 年度共实现净利润 501,919,505.21 元(单位：人民币元，下同)，依据《公司法》和《公司章程》以 及中国证监会及上海交易所的相关指引的规定，先提取 10%法定公积金，加上以 前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实施分配方案：

1. 提取 10%法定公积金 50,191,950.52 元。

2. 以 2015 年总股本 617,805,180 股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 2.6 元（含税），派现总计 160,629,346.8 元。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

现在提请各位股东审议！

恒生电子股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

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恒生电子 2015 年度股东大会会议资料

议案六：

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年作为我公司的专业审计机构， 配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。其年度审计费 用为 150 万元人民币。

现提请股东大会批准继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 司的审计机构。

恒生电子股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

议案七： 《关于为控股子公司提供贷款担保的关联交易议案》 ，公司公告 2016-026 号，详细请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

议案八： 《关于为六家创新业务控股子公司提供业务合同履约担保的关联交易 议案》 ，公司公告2016-027 号，详细请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

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恒生电子 2015 年度股东大会会议资料

议案九：

关于批准全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）申请银 行授信贷款或以发行债券等其他金融方式进行融资的议案

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”、“本公司”）为 了进一步落实国际战略的发展布局，拟成立全资子公司恒生洲际控股（香港）有 限公司（暂名，以下简称“恒生洲际”），恒生洲际主要负责公司国际战略的投资 控股。

为了支持和落实恒生洲际的业务拓展，董事会提议批准恒生洲际（包含其全 资控股子公司）在成立后进行如下融资：

• 1、同意恒生洲际在中国境内或香港或其他海外合适地点，向银行等金融机 构申请授信贷款，授信贷款的总额在恒生洲际成立后三年内不超过公司最 近一期（以贷款时最新的数据为准）经审计的公司净资产（合并口径，下 同）的50%。

2、同意恒生洲际在中国境内或香港或其他海外合适地点，通过券商或者其 他金融机构以债券或其他合适的金融工具进行融资，融资的总额在恒生洲 际成立后三年内不超过公司最近一期（以融资时最新的数据为准）经审计 的公司净资产的50%。

上述发行债券如需获得有关政府部门批准，则按照相应法律法规规定 执行，并授权公司董事会进行具体的审批与操作。

• 3、恒生洲际在进行上述融资行为过程中，对于利率、期限和融资条件的选 择，应符合合理的市场原则，择优选择方式以及合作单位。

• 4、同意恒生洲际在开展上述银行贷款授信、债券或其他金融工具进行融资 时，按照需要聘请投资银行、律师、会计师、资产评估师或其他中介机构。

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恒生电子 2015 年度股东大会会议资料

5、恒生洲际通过第一条或第二条的独立方式或者组合方式的融资总额在恒 生洲际成立后三年内不超过公司最近一期（以届时最新的数据为准）经审 计的公司净资产的50%。

• 6、上述融资行为不应达到或超过恒生电子重大资产重组的标准。

7、在上述范围内，由公司董事会（或公司董事会授权的一名或多名董事） 或恒生洲际董事会（或恒生洲际董事会授权的一名或多名董事）进行具体 的操作与执行，包括选择合适的金融机构以及签署相应协议、向金融机构 提供基本情况与财务预测以及基于本次事项的董事会决议，在上述批准范 围内不需另行召集公司或恒生洲际的董事会，公司或恒生洲际可直接选择 合适的金融机构进行业务操作。

8、在上述范围内，就同一事项，授权公司董事会（或公司董事会授权的一 名或多名董事）或恒生洲际董事会（或恒生洲际董事会授权的一名或多名 董事）对相关事项进行适当的调节与修订，包括但不限于对融资的还款、 续贷、融资工具的变更、协议修订与补充等。

现提请股东大会审议批准。

如获得公司股东大会批准后三年内有效。

恒生电子股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

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恒生电子 2015 年度股东大会会议资料

议案十：

关于公司为全资子公司

恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）申请银行授信贷款或发行债 券等方式进行融资提供担保及配套资金的议案

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”、“本公司”）为 了进一步落实国际战略的发展布局，拟成立全资子公司恒生洲际控股（香港）有 限公司（暂名，以下简称“恒生洲际”），恒生洲际主要负责公司国际战略的投资 控股。

为了支持和落实恒生洲际的业务拓展，董事会提议批准为恒生洲际（包含其 全资控股子公司）进行担保及提供配套资金：

1、同意恒生洲际在中国境内或香港或其他海外合适地点，向银行等金融机 构申请授信贷款，授信贷款的总额在恒生洲际成立后三年内不超过公司最近一期 （以贷款时最新的数据为准）经审计的公司净资产（合并口径，下同）的50%。 恒生电子为其提供等额的连带责任担保以及根据金融机构的需要提供不超过贷 款总额50%的的配套资金。

2、同意恒生洲际在中国境内或香港或其他海外合适地点，通过券商或者其 他金融机构以债券或其他金融工具进行融资，融资的总额在恒生洲际成立后三年 内不超过公司最近一期（以融资时最新的数据为准）经审计的公司净资产的50%。 恒生电子为其提供等额的连带责任担保以及根据金融机构的需要提供不超过贷 款总额50%的配套资金。

3、在上述范围内，由公司董事会（或公司董事会授权的一名或多名董事） 进行具体的操作与执行，与具体的金融机构签署担保协议、提供配套资金以及提 供基于本次事项的董事会决议，在上述批准范围内不需另行召集董事会，公司可 直接选择合适的金融机构进行业务操作。提供的配套资金可以以银行存款或购买 相应理财现提请股东大会审议批准后生效，并在公司现提请股东大会审议批准。 现提请股东大会审议批准。

如获得公司股东大会批准后三年内有效。

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恒生电子股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

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议案十一、

关于批准及授权公司及全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司 （暂名）进行委托理财投资的议案

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”、“本公司”）一 方面是为了获得良好的收益回报，另外一方面是为公司的业务发展提供支持。公 司及恒生洲际（包含其全资控股子公司，下同）在未来三年内计划进行如下投资 理财事宜：

一、公司及恒生洲际在境内外的证券投资

公司及恒生洲际在国内或香港自行或委托符合资格的资产管理机构或 通过其他合法合规的方式进行与公司业务发展具有协同效应的证券投资（包 括投资境内外股票及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票为投资标 的的理财产品），证券投资的金额自股东大会批准之日起3 年内不超过公司 最近一期（以届时最新的数据为准，下同）经审计净资产（合并口径，下同） 的50%。证券投资授权包含了买入与卖出。

二、公司在国内的委托理财

公司在国内计划通过基金专户或者券商资管计划或者其他合理合规的 方式进行委托理财（不包括固定收益类、存款类）；委托理财的资金来源为 公司自有资金，委托理财的金额自股东大会批准之日起3 年内不超过公司最 近一期经审计净资产的50%。委托理财授权包含了买入与卖出。

三、恒生洲际在香港的委托理财

恒生洲际在香港计划通过基金专户或者券商资管计划或者其他合理合 规的方式（符合当地及国际标准的委托理财方式）进行委托理财（不包括固 定收益类、存款类）；委托理财的金额自股东大会批准之日起3 年内不超过 公司最近一期经审计净资产的50%。委托理财授权包含了买入与卖出。

四、自股东大会批准之日起3 年内，以上三项投资金额合计不超过公司最近 一期经审计净资产的50%。

五、在上述投资理财过程中，公司将支付给相关机构市场化的费用。

六、投资理财的风险及对公司的影响：由于上述投资理财的金额较大，投资

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恒生电子 2015 年度股东大会会议资料

理财的收益取决于市场投资情况，如果出现市场波动，存在投资理财的收益 或亏损都较大的情况，因此，预计在未来3 年可能会对公司的业绩会带来较 重大的影响。

七、具体实施上述投资理财事宜后，公司应当按照法律法规和规则的要求依 法进行信息披露。

八、具体授权公司董事长及恒生洲际董事会（或恒生洲际董事会授权的一名 或多名董事）具体实施前述投资理财，包括但不限于在国内和香港选择合作 的金融机构、选择合适的投资标的、决定投资金额及价格等。公司选择合作 的金融机构需要是合格的金融机构。

九、上述委托理财投资事项不构成关联交易。

十、本议案内容如与公司于 2014 年 4 月 16 日发布之《关于 2014 年-2016 年三年投资理财总体规划的公告》（公告编号：2014-028）存在不一致之处，以 本议案内容为准。

现提请股东大会审议批准。

如获得公司股东大会批准后三年内有效。

恒生电子股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 22 日

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恒生电子 2015 年度股东大会会议资料

附：表决票

恒生电子股份有限公司 2015 年度股东大会 表决票

恒生	电子股份有限公司2015 年度股东大会 表决票	电子股份有限公司2015 年度股东大会 表决票	电子股份有限公司2015 年度股东大会 表决票	电子股份有限公司2015 年度股东大会 表决票	电子股份有限公司2015 年度股东大会 表决票
股东名称
出席人姓名		代表股权数
审议事项			同意	反对	弃权
1、《公司2015 年年度报告及摘要》
2、《公司2015 年年度董事会工作报告》
3、《公司2015 年年度监事会工作报告》
4、《公司2015 年度财务决算报告》
5、《公司2015 年度公司利润分配方案》
6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及 其报酬的议案》
7、《关于为控股子公司提供贷款担保的关联交易议案》
8、《关于为六家创新业务控股子公司提供业务合同履 约担保的关联交易议案》
9、《关于批准全资子公司恒生洲际控股（香港）有限 公司（暂名）申请银行授信贷款或以发行债券等其他金 融方式进行融资的议案》
10、《关于公司为全资子公司恒生洲际控股（香港）有 限公司（暂名）申请银行授信贷款或发行债券等方式进 行融资提供担保及配套资金的议案》
11、《关于批准及授权公司及全资子公司恒生洲际控股 （香港）有限公司（暂名）进行委托理财投资的议案》
股东签名或盖章： 2016 年4 月22 日

说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对 每一项只能有一种表决意见。

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