Hundsun Technologies Inc. — AGM Information 2016

Feb 25, 2016

2016 年第二次临时股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议资料

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股票简称：恒生电子 股票代码：600570

杭州

二零一六年三月

2016 年第二次临时股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

材料目录

一、 会议须知

二、 议程

三、 议案

四、 表决票

2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会 规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

• 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。 股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5 分钟。公司董事会和管理人员在所 有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查 处。

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恒生电子股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

议程

现场会议时间：2016 年3 月2 日下午14 点

现场会议地点：杭州市滨江区江南大道3588 号公司会议室

现场会议出席人员：公司股东、公司董事会成员和其他高管、见证律师等

网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年3 月2 日

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采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票细节详见《恒生电子关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知》。

现场会议议程：

13：50 到会签名

14：00 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

14：10 审议《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》

14：20 股东代表发言，公司高管发言

14：45 发放表决票，统计表决结果，报上交所

• 15：50 宣读表决结果宣读会议决议

• 16：00 律师宣读法律意见书

• 16：10 主持人宣布会议结束

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议案：

关于同意远方光电购买公司

持有的维尔科技股权的议案

一、交易概述

同意将公司持有的浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”或“目标公司”） 18.625%的股权（931.25 万股）转让给杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光 电”），股权转让价款约为18997.5 万元人民币，其中现金对价约5699.25 万元，股份对价约 13298.25 万元（远方光电为此支付的股份数量约为8783520 股）。上述转让对价因涉及转让 协议里约定的业绩补偿条款，最终公司获得的对价金额存在一定的不确定性，最终转让价款 取决于维尔科技未来三年的经营业绩，如果维尔科技未来三年净利润均出现亏损情况，则恒 生电子可以获得的对价为现金5345.375 万元，以及远方光电股票0 股；如果维尔科技未来 三年净利润均达到承诺目标，则恒生电子可以获得的对价为现金5699.25 万元，以及远方光 电股票8783520 股；如果维尔科技未来三年每年净利润均完成承诺目标的110%以上，则恒 生电子在获得以上对价的同时，还可以获得超额以上部分净利润5.59%的现金奖励。 公司同意与远方光电签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会在远方光电向中国证监会报送相关审批 材料后，如后续涉及对交易整体方案包括协议及其他事项有修改、修订、补充时，授权公司 董事会对上述修改、修订、补充事项进行审议。上述授权自股东大会审议通过之日起24 个 月内有效。

二、交易对方情况

企业名称	杭州远方光电信息股份有限公司
住所	杭州市滨江区滨康路669号1号楼
法定代表人	潘建根
注册资本	24,000万元
公司类型	其他股份有限公司（上市）
经营范围	许可经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光 学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计（专业袖 珍照度计）、智能型多功能光度计（《污染物排放许可证》、《制造计量器具许 可证》）。一般经营项目：计算机软件，电流表，电压表、电功率表、功率因 素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型 多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服务和销售，经营进出口业务。
营业期限	自2003年5月21日至长期

截至 2015 年 9 月 30 日，远方光电前五大股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
潘建根	境内自然人	33.36%	80,067,960
杭州长益投资有限公司	境内非国有法人	21.15%	50,767,560

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孟欣	境内自然人	6.60%	15,845,040
闵芳胜	境内自然人	2.72%	6,539,920
中国民生银行股份有限公司－东方新	其他	1.38%	3,305,896
思路灵活配置混合型证券投资基金

孟欣	孟欣	境内自然人	6.60%	6.60%	15,845,040
闵芳胜		境内自然人	2.72%		6,539,920
中国民生银行股份有限公司－东方新 思路灵活配置混合型证券投资基金		其他	1.38%		3,305,896
潘建根先生为远方光电实际控制人，远方光电和公司没有关联关系。远方光电的财务情 况如下： （单位：元）
项目	2014年12月31日			2015年9月30日
总资产	1,112,131,946.48			1,116,271,131.66
归属于上市公司普通股股东 的股东权益（元）	1,044,061,112.50			1,062,500,982.72
项目	2014年			2015年1-9月
营业总收入	208,974,959.79			132,587,806.51
归属于上市公司普通股股东 的净利润（元）	90,351,711.67			38,581,586.10

三、交易标的基本情况

企业名称	浙江维尔科技股份有限公司
住所	杭州市滨江区六和路368号
法定代表人	邹建军
注册资本	5,000万元
公司类型	股份有限公司
经营范围	生产：通信设备（车载无线终端）、金融机具产品（智能电子回单系统、指 纹仪）、计算机软、硬产品（指纹智能平板）、电力设备（电力系统指纹认证 设备）、电子产品（IC 卡及IC 卡读写机）、交通设备（驾培管理器、智能交 通设备、不含车辆）。技术开发、技术服务：生物识别技术、计算机软、硬 件，计算机系统集成，电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品 （含IC 卡及IC 卡读写机）、交通设备；批发、零售：通信设备、金融机具 产品、计算机软、硬产品、电力设备、集成电路芯片、电子产品、交通设备； 服务：货物进出口；设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告发布）； 其他无需报经审批的一切合法项目。

维尔科技是公司参股子公司，公司持有其 18.625% 股权，维尔科技目前的股东列表如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
邹建军	1,336.25	26.725
恒生电子股份有限公司	931.25	18.625
王坚	578.75	11.575

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夏贤斌	443.75	8.875
陆捷	328.75	6.575
杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）	310	6.200
何文	200	4.000
德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）	182.5	3.650
德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）	165	3.300
郑庆华	88.75	1.775
朱华锋	88.75	1.775
王寅	88.75	1.775
杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）	87.5	1.750
郭洪强	75	1.500
钱本成	50	1.000
叶建军	20	0.400
张宏伟	15	0.300
华仕洪	10	0.200
合计	5,000	100.00

经天健会计师事务所审计， 2014 年度维尔科技销售收入 202,698,140.67 元，净利润 39,092,967.96 元，归属于母公司所有者的净利润 38,096,869.05 元，截至 2014 年度末，维尔 科技总资产 218,451,869.41 元，净资产 156,724,259.75 元。

经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 [2016] 第 16 号《杭州远方光电信息股份有限 公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》，维尔科技 100% 股份在评估基准日（ 2015 年 10 月 31 日）的价 值为 102,134.4 万元。

参考上述评估结果，经各方充分协商后一致同意，转让方（转让方包括恒生电子在内的 维尔科技全体股东，以下同）所持维尔科技 100% 股份的对价为 102,000 万元。

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四、双方签订的交易协议的主要内容

• 1 、 远方光电就购买维尔科技 100% 股权需向转让方支付的交易总对价为 102,000 万元，其中 以现金支付的交易对价金额为 30,600 万元，占总对价的 30% ，由远方光电按照协议约定 的方式向转让方支付完成；以远方光电新增股份向转让方支付的交易对价金额为 71,400 万元，占总对价的 70% ，由远方光电按协议约定的方式向转让方非公开发行股份并于发 行结束日一次性支付完成。

• 2 、 各方同意，本次交易项下的现金对价按如下约定支付：

• 2.1 现金对价中的 25,740 万元，远方光电应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20 个工作日内向转让方支付 5,148 万元，在标的资产工商变更登记至远方光电名下后 20 个工作日内向转让方支付 7,722 万元；在配套募集资金到位（以配套募集资金的验资报 -

• 告出具日为配套募集资金到位日）或中国证监会关于 远方光电配套募集的相关批复的有 效期届满后 20 个工作日内向转让方支付 12,870 万元。

• 2.2 现金对价中的 4,860 万元作为保证金，其中 1,360 万元作为转让方完成 2016 年业绩 承诺的保证金； 1,600 万元作为转让方完成 2017 年业绩承诺的保证金； 1,900 万元作为 转让方完成 2018 年业绩承诺的保证金。

• 3 、 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下远方光电非公开发行股份及转 让方认购远方光电相关新增股份的具体方案如下：

• 3..1 发行方式

向特定对象，即转让方非公开发行股份。

• 3.2 发行股票种类和面值

人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

• 3.3 发行对象和认购方式

• 发行对象为转让方，其分别以各自所持目标公司股份的 70% 为对价认购新增股份；

• 计算结果不足一股的尾数舍去取整。

• 3.4 定价基准日及发行价格

定价基准日为远方光电关于本次交易的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决 议公告日。

本次发行的发行价格为 15.14 元 / 股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，远方光电如实施派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

3.5 发行数量

各方确认，该等发行的股份总数为 47,159,841 股。最终发行股份数量尚需经中国证 监会核准。

在定价基准日至发行日期间，远方光电如实施派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 3.6 锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，转让 方承诺本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，转让方所 取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁：

第一次解禁条件：（ 1 ）目标公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；（ 2 ）根据上 述《专项审核报告》，目标公司 2016 年实现净利润≥ 2016 年承诺净利润× 90% 。

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上述解禁条件满足后，转让方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数即 13,204,755 股， 2016 年的保证金 1,360 万元由远方光电无息退还给转让方。 第二次解禁条件：（ 1 ）目标公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；（ 2 ）根据上 述《专项审核报告》，目标公司 2017 年实现净利润≥ 2017 年承诺净利润× 90% 。 上述解禁条件满足后，转让方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数即 15,562,748 股， 2017 年的保证金 1,600 万元由远方光电无息退还给转让方。 第三次解禁条件：（ 1 ）目标公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；（ 2 ）根据上 述《专项审核报告》，目标公司 2018 年实现净利润≥ 2018 年承诺净利润× 90% 。 上述解禁条件满足后，转让方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数即 18,392,338 股， 2018 年的保证金 1,900 万元由远方光电无息退还给转让方。 对于第三次解禁，虽有上述约定，但如转让方需根据本协议第 7.5 款进行减值补偿 的， 2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守本协议第 7.5 款的约定。 对于三次解禁，尽管有前述约定，在转让方根据本协议第 7 条的约定履行完毕相应 的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由远方光电无息 退还给转让方。

4 、 业绩补偿及奖励

4.1 转让方承诺目标公司净利润数如下：

年度	2016 年	2017 年	2018 年
当年承诺净利润	6,800 万元	8,000 万元	9,500 万元

4.2 各方同意，若目标公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的 90% ，转让方同意就目标公司当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按如下约定向 远方光电进行补偿：

（ 1 ） 若目标公司当年实现净利润＜目标公司当年承诺净利润的 80% ，转让方应在 当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内对远方光电进行补偿，应补偿金额 = 目标 公司当年承诺净利润 - 目标公司当年实现净利润，补偿方式为股份补偿，应补偿股份数 = （ 1- 目标公司当年实现净利润÷目标公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。在 计算得出并确定转让方当年度需补偿的应补偿股份数量后，由远方光电在该年度《专项 审核报告》公开披露后 2 个月内以 1 元总价回购并注销相应转让方需补偿的股份。转让 方按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。 远方光电将转让方当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解禁，同时 远方光电应在当年需补偿的股份注销后 10 日内向转让方无息退还当年度的保证金。

（ 2 ） 若目标公司当年承诺净利润的 80% ≤目标公司当年实现净利润 < 目标公司当 年承诺净利润的 90% ，转让方应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内对远方 光电进行补偿，应补偿金额 = 目标公司当年承诺净利润 - 目标公司当年实现净利润，补偿 方式为现金补偿。

对于转让方应支付的现金补偿，远方光电有权在当年度的保证金中直接扣除，当 年度的剩余保证金由远方光电在现金补偿完毕后 10 日内无息退还给转让方。转让方按 照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。

4.3 各方同意，在盈利承诺期内，若目标公司当年承诺净利润的 90% ≤目标公司当年实 现净利润≤目标公司当年承诺净利润的 110% ，转让方无需进行补偿，当年度对应的股 份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后 2 个月内由远方光电无 息退还给转让方。

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4.4 各方同意，在盈利承诺期内，若目标公司当年实现净利润 > 当年承诺净利润的 110% ， 远方光电给予转让方现金奖励，现金奖励金额 = （目标公司当年实现净利润‒目标公司当 年承诺净利润）× 30% ，远方光电应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内向 转让方支付。同时当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报 告》披露后 2 个月内由远方光电无息退还给转让方。

4.5 若远方光电在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则转让方应补偿的股份数 量相应调整为：应补偿股份数（调整后） = 应补偿股份数× 1+ 转增或送股比例）。

若远方光电在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分转让方应作相应返还， 计算公式：返还金额 = 每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。 如股份回购注销方案因未获得远方光电股东大会通过等原因无法实施的，则转让方 将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的转让方以外的其他远方光电股东，其他远方 光电股东按照其持有的远方光电股份数量占远方光电扣除需支付补偿股份的转让方持 有的股份数后总股本的比例获赠股份。

4.6 减值测试

各方同意，在盈利承诺期届满时，远方光电应对标的资产进行减值测试并由远方光 电聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价 102,000 万 元 >10% 的，则补偿义务人应向甲方进行补偿，应补偿金额 = 标的资产减值额－盈利承诺 期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中 标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股 东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。

各方同意，转让方先以现金方式进行补偿，但以 2018 年剩余保证金为限；不足部 分以 2018 年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式计算：

应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内转让方因业绩承诺考核已补偿 金额— 2018 年剩余保证金）÷本次发行价格。

各方同意，转让方应补偿股份数以 2018 年对应的股份数即 18,392,338 股为限。

转让方按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入 原则处理。

如果盈利承诺期内远方光电因转增或送股方式进行分配而导致转让方持有的远方 光电股份数发生变化的，则应补偿股份数额调整为：按上款公式计算出的应补偿股份数 额×（ 1+ 转增或送股比例）。

转让方减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2 个月内由远 方光电在 2018 年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报 告出具后 2 个月内由远方光电以 1 元总价回购并予以注销，并办理相关手续。

五、出售资产对公司的影响

本次转让预计将给公司带来较好的的投资收益，但由于本次交易涉及股票的发行和锁定 期，同时交易中约定了业绩承诺和补偿条款，该投资收益暂时尚无法确认。上述交易尚需证 监会的审核，存在一定的不确定性。

恒生电子股份有限公司 董事会

2016 年第二次临时股东大会会议资料

2016 年 2 月

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恒生电子股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

表决票

股东名称
出席人姓名		代表股权数
审议事项			同意	反对	弃权
《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的 议案》
股东签名或盖章： 2016 年3 月2 日

说明：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对 每一项只能有一种表决意见。