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Jan 26, 2016

恒生电子 2016 年第一次临时股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议资料

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股票简称：恒生电子 股票代码：600570

杭州 二零一六年二月

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恒生电子 2016 年第一次临时股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 材料目录

一、 会议须知

二、 议程

三、 议案

四、 表决票、授权委托书

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会 规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

• 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15 分 钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东 发言登记时间先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5 分钟。公司董事会和管理人员在所 有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、根据公司《章程》六十二条规定：

董事选举采取累积投票制度。独立董事与其他董事应分别进行选举，以 保证独立董事在公司董事会中所占比例。独立董事与其他董事的选举均适用 以下规定：

 股东大会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有 的股份数乘以应选董事人数的乘积。

• 股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥

• 有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权 分别投给全部应选董事候选人

• 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部 表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决 权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表 决权。

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• 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前

• （含本数）的董事候选人当选。

• 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，

• 如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票 总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为 基数实行累积投票制。

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恒生电子股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 议程

现场会议时间：2016 年2 月3 日下午2 点

现场会议地点：杭州滨江区江南大道3588 号B 座公司会议室

现场会议出席人员：公司股东、公司董事会成员和其他高管、见证律师等

13：50 到会签名

14：00 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

• 14：10 审议《关于云汉投资向蚂蚁金服转让其持有的恒生智能集成公司股

权的关联交易议案》

14：15 审议《关于选举公司第六届董事会董事的议案》

14：20 审议《关于选举刘曙峰先生为第六届董事会董事的议案》

• 14：30 审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

14：50 审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》

15：00 股东代表发言，公司高管发言

15：20 发放表决选举票，统计表决结果，宣读表决结果

15：40 宣读会议决议

15：50 律师宣读法律意见书

16：00 主持人宣布会议结束

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议案一：

关于云汉投资向蚂蚁金服转让其持有的恒生智能集成公司股权的 关联交易议案

一、关联交易基本情况

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于 2015 年 3 月 4 日经 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限 公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015 版）（以下简称 “投资与管理办法”），希望通过核心员工和公司的共同投资,给尚处于起步阶段 或需要更大投入的创新业务注入活力，激发创业激情，共同成长与分享，共享利 益，共担风险。

现员工持股平台宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉 投资”）拟转让其在杭州恒生智能系统集成有限公司（以下简称“智能集成公司”） 的人民币 2,400 万元的全部股权于浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（以下简 称“蚂蚁金服”），股权转让的价款为人民币 16,500 万元。

上述交易完成后，智能集成公司的股权结构变更如下（转让前与转让后的对 比）：

比）：
	转让前			转让后
股东	认缴注册资 本(人民币)	股权占比	股东	认缴注册资 本(人民币)	股权占比
云汉投资	2,400万	100%	蚂蚁金服	2,400万	100%
总计	2,400万	100%	总计	2,400万	100%

二、关联方介绍和关联关系 浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司 法定代表人： 彭蕾

地址： 杭州市西湖区西溪新座 5 幢 802 室

营业执照号码：330106000060708

公司介绍：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司前身为浙江阿里巴巴电子商务有

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限公司，成立于 2000 年 10 月，注册资本为人民币 1,352,608,513 元。蚂蚁金服 旗下有支付宝、余额宝、招财宝、蚂蚁聚宝、蚂蚁花呗、芝麻信用、蚂蚁金融云、 蚂蚁达客等子业务板块。

关联关系：蚂蚁金服间接持有本公司 20.72%股权，蚂蚁金服构成恒生电子的关 联法人。

三、关联交易标的基本情况

智能集成公司, 注册资本为人民币 2,400 万元，云汉投资系单一股东，注册 资本已全部实缴到位。2015 年度，智能集成公司营业收入为 0 元，净资产为人 民币 23,567,610.05 元，净损失为人民币 24,211.79 元。截止目前，智能集成公司 持有杭州数米基金销售有限公司 7.0685%股权。

四、关联交易的主要内容及定价依据

1、交易内容：

（1）股权转让协议的主要条款

a)云汉投资将其持有的智能集成公司人民币 2,400 万元注册资本（即智能集成 公司 100% 股权）转让给蚂蚁金服。

b)本次股权转让的价款为人民币 16，500 万元，转让价款的交割方式为货币， 转让价款的交割时间由云汉投资与蚂蚁金服另行签订协议约定。

c)本次股权转让的基准日为[2015 年 12 月 31 日]。

2、定价依据：本次交易根据坤元资产评估有限公司对智能集成公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日的资产评估报告为基础，由交易双方协商确定价格。根据 坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告坤元评报〔2016〕【8】号，智能集成 公司 2015 年 12 月 31 日的评估价值为 159,841,291.61 元，双方协商后确定本次 交易价格为 16，500 万元。本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则。

五、关联交易目的以及对上市公司的影响

云汉投资与蚂蚁金服有关智能集成公司股权转让的交易，使员工持股平台前 期投资的部分项目有了部分投资收益回报，体现了公司与员工共同成长与分享的 理念，有利于激发员工的创业激情。

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根据投资与管理办法，由于恒生电子在回购员工持股平台的股份时是以固定 收益的形式体现，因此，预计本次交易未来对恒生电子不构成重大影响。

提案人：杭州恒生电子集团有限公司 2016 年 1 月 21 日

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议案二

《关于选举公司第六届 董事会董事的议案》

各位股东、股东代表：

恒生电子股份公司第五届董事会任期已经届满，为及时建立和规范公司第六 届董事会，保证公司正常、健康的运作，按照《公司法》和《公司章程》的有关 规定，第五届董事会提名井贤栋、韩歆毅、袁雷鸣、高俊国、彭政纲、蒋建圣为 公司第六届董事会董事候选人。

现提请股东大会逐项审议新一届董事会董事候选人。

候选人一、 井贤栋，男，1972 年出生，上海交通大学管理学学士，明尼苏 达大学卡尔森管理学院 MBA。井先生具有丰富的大型企业经营管理经验和财务 管理经验。主要工作经历： 2004 年至 2006 年，任广州百事可乐饮料有限公司 CFO；2007 年至 2009 年，任阿里巴巴（中国）信息技术有限公司资深财务总监、 财务副总裁；2009 年至 2014 年，任支付宝（中国）网络技术有限公司 CFO；2014 年至 2015 年，任浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司首席运营官；2015 年至今， 任浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司总裁。

候选人二、 韩歆毅，男，1977 年出生，清华大学经济管理学院经济学学士、 经济学硕士。韩先生具有丰富的兼并收购、投资管理、融资经验。主要工作经历： 2001 年至 2011 年，任中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理；2011 年至 2014 年，任阿里巴巴集团资深总监；2014 年至今，任浙江蚂蚁小微金融服务集 团有限公司副总裁。

候选人三、 袁雷鸣，男，1976 年出生，湖南大学工业自动化学士，北京大 学法律硕士。袁先生具有丰富的法律和金融管理经验。主要工作经历：2004 年 至 2005 年，任中国银联法律顾问；2005 年至 2007 年，任支付宝（中国）网络 技术有限公司法务专员；2011 年至 2015 年，任支付宝（中国）网络技术有限公 司总经理；2015 年至今，任浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司副总裁。

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候选人四、 高俊国，男，1973 年出生，华中理工大学计算机及应用专业学 士，北京理工大学软件工程专业硕士。高先生具有丰富的国有大型银行应用软件 研发、项目管理、运维支持等经验。主要工作经历：1996 年至 2013 年，陆续担 任工商银行软件开发中心项目组经理、总经理助理、副总经理等职位；2013 年 至 2014 年，任工商银行科技服务中心（香港）负责人；2014 年至今，任浙江蚂 蚁小微金融服务集团有限公司总监。

候选人五、 彭政纲，男，1969 年出生，先后毕业于江苏理工大学计算机及 应用系、中欧国际工商学院 ，EMBA。现任公司董事长，并兼任浙江省青年企 业家协会副会长等职。彭先生系恒生电子的联合创始人，历任公司四届董事长， 在 IT 业浸润多年，积累了丰富的管理经验和战略投资经验。

候选人六、 蒋建圣，男，1971 年出生，先后毕业于上海同济大学、中欧国 际工商学院，EMBA。现任公司董事。蒋先生系恒生电子的联合创始人，20 多 年来对金融服务行业具有深刻的理解和丰富的管理经验。

恒生电子股份有限公司 董事会 2016 年 1 月 21 日

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议案三： 《关于选举刘曙峰先生为第六届董事会董事的议案》

刘曙峰先生简历：男，1970 年出生，毕业于上海交通大学生物医学工程与 仪器专业、北京大学光华管理学院 EMBA。

刘曙峰先生是恒生电子的联合创始人，20 年来伴随着恒生一路成长，对恒 生的创立与发展起到了至关重要的作用。他先后担任了公司三届总经理的工作， 尤其是他再次回归之后，与其他两位创业伙伴一起带领全体员工再创佳绩，每年 销售额和利润都创下历史新高。他的战略眼光、经营理念和管理思路，已经成为 恒生文化不可分割的重要组成部分。

2015 年 9 月，由于 HOMS 事件，公司控股子公司杭州恒生网络技术服务有 限公司（以下简称“恒生网络”）收到了证监会的行政处罚事先告知书，受公司 委派担任恒生网络董事长的刘曙峰先生，也收到了证监会对其个人的行政处罚的 事先告知书（详见公告 2015-061 号）。但由于刘曙峰先生对公司整体经营管理负 有举足轻重的责任和作用，特提名刘曙峰先生为第六届董事会董事人选。

本议案将作为特别议案进行表决。

恒生电子股份有限公司 董事会 2016 年 1 月 21 日

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议案四：

《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

各位股东、股东代表：

恒生电子股份公司第五届董事会任期已经届满，为及时建立和规范公司第六 届董事会，保证公司正常、健康的运作，按照《公司法》和《公司章程》的有关 规定，第六届董事会提名丁玮、郭田勇、汪祥耀、刘兰玉为独立董事候选人为公 司第六届董事会独立董事候选人。其中汪翔耀先生为会计专业人士，刘兰玉女士 为法律专业人士。

现提请股东大会逐项审议新一届董事会独立董事候选人。

候选人一、 丁玮，男， 1960 年出生。1982 年毕业于中国人民大学财政金融 系本科，1984 年-1987 年获福布兰特奖学金就学于美国奥斯丁德克萨斯大学经济 系攻读博士研究生课程, 1998 年在哈佛商学院完成高管培训班进修。丁玮先生现 任摩根斯坦利亚洲投行副主席。

丁先生在银行金融领域有着广泛的经验。 1987 年 11 月－1999 年 2 月，丁 先生在华盛顿世界银行总部工作，历任经济学家、项目经理、部门主管等职。期 间于 1993 年 3 月-1995 年 3 月被借调至国际货币基金组织，任高级经济学家及驻 阿尔巴尼亚首席代表。1999 年 3 月－2002 年 9 月，德意志银行集团，任中国区 总裁。2002 年 10 月－2010 年 12 月，中国国际金融有限公司，历任执行总经理， 董事总经理并于 2006 年开始任中金公司投资银行业务委员会执行主席、投资银 行部负责人。2011 年 2 月－2013 年 12 月淡马锡投资控股, 任高级董事总经理及 中国区总裁。

丁玮先生曾于 2001-2004 年间任招商银行独立董事，于 2012-2013 年间任淡 马锡全资子公司兰亭资本董事。 2014 年以来在以下单位担任过董事或独立董事： 1）华宝投资，2）神州租车，3）恒生电子，4）海康威视，5）泰信基金管理公 司。

候选人二、 郭田勇，男，1968 年 8 月出生，山东烟台人。1990 年获得山东 大学理学学士学位， 1996 年获得中国人民大学经济学硕士学位，1999 年获得中

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国人民银行研究生院经济学博士学位。1990-1993 年任职于中国人民银行烟台分 行，1999 年至今任职于中央财经大学。兼任亚洲开发银行高级顾问、中国人民 银行货币政策委员会咨询专家、中国银监会外聘专家、中国支付清算协会互联网 金融专家委员会成员、民建北京市金融委员会副主任。现为中央财经大学中国银 行业研究中心主任，金融学院教授、博士生导师。

候选人三、 汪祥耀，男，1957 年出生,高级会计师、中国注册会计师，会计 学博士，会计学教授。1985 年 8 月至 1987 年 5 月，在浙江财经学院任教，任讲 师。1987 年 5 月至 1992 年 7 月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经理。 1992 年 7 月至 1998 年 12 月，在香港富春投资公司工作，任总经理。1999 年 1 月至 1999 年 12 月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000 年 1 月至今， 在浙江财经学院从事教育工作，现任浙江财经大学教授，兼任中国会计学会会计 准则专业委员会副主任、浙江会计学会、内部审计学会、总会计师协会副会长等。

候选人四 、刘兰玉，女，1966 年出生，毕业于中国人民大学民法专业，法 学硕士。现任北京市天银律师事务所高级合伙人。刘女士从事金融证券法律服务 多年，具有扎实的法学理论功底和丰富的实践经验。

恒生电子股份有限公司 董事会 2016 年 1 月 21 日

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议案五：

《关于选举公司第六届监事会监事的议案》

各位股东、股东代表：

恒生电子股份公司第五届监事会任期已经届满，为及时建立和规范公司第六 届 监事会，保证公司正常、健康的运作，按照《公司法》和《公司章程》的有 关规定，第五届监事会提名黄辰立、赵颖为公司第六届监事会监事候选人。 现提请股东大会逐项审议新一届监事会监事候选人。

候选人一、黄辰立，男，1980 年出生，上海交通大学国际金融专业学士， 欧洲工商管理学院（INSEAD）MBA。黄先生具有丰富的兼并收购、投资管理、 融资等经验。主要工作经历：2008 年至 2010 年，任摩根大通（香港）投资银行 部经理；2010 年至 2013 年，任中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理； 2013 年至今，任浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司资深总监。

候选人二、赵颖，女，1973 年出生，天津财经学院会计学硕士，中欧国际 工商学院工商管理 EMBA。赵女士具有丰富的企业财务管理经验，主要工作经 历：2005 年至 2009 年，任中国雅虎财务资深总监；2009 年至 2013 年，任阿里 巴巴集团副总裁；2013 年至今，任浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司副总裁。

恒生电子股份有限公司 监事会 2016 年 1 月 21 日

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附件一

恒生电子 2016 年第一次临时股东大会表决票

序号	审议事项	表决结果	表决结果	表决结果
非累积投票议案
1	《关于云汉投资向蚂蚁金服转让其持有的恒生 智能集成公司股权的关联交易议案》	同意	弃权	反对
累积投票议案		同意票数
2.00	关于选举董事的议案	应选董事（6）人
2.01	选举井贤栋先生为公司第六届董事会董事
2.02	选举韩歆毅先生为公司第六届董事会董事
2.03	选举袁雷鸣先生为公司第六届董事会董事
2.04	选举高俊国先生为公司第六届董事会董事
2.05	选举彭政纲先生为公司第六届董事会董事
2.06	选举蒋建圣先生为公司第六届董事会董事
3.00	关于选举董事的议案	应选董事（1）人
3.01	选举刘曙峰先生为公司第六届董事会董事
4.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（4）人
4.01	选举丁玮先生为公司第六届董事会独立董事
4.02	选举郭田勇先生为公司第六届董事会独立董事
4.03	选举汪祥耀先生为公司第六届董事会独立董事
4.04	选举刘兰玉女士为公司第六届董事会独立董事
5.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
5.01	选举黄辰立先生为公司第六届监事会监事
5.02	选举赵颖女士为公司第六届监事会监事
股东签名或盖章：

注意事项：选举董事和独立董事、监事的议案，只需要在选项一栏中填写具体 的投票票数。每一项议案的总表决票数不能超过该项议案后提示的总计票数， 否则本表决票对该项议案的表决将视作无效。

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附件二：授权委托书

授权委托书

恒生电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年2 月3 日召 开的贵公司２０１６年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

序号	审议事项	表决结果	表决结果	表决结果
非累积投票议案
1	《关于云汉投资向蚂蚁金服转让其持有的恒生 智能集成公司股权的关联交易议案》	同意	弃权	反对
累积投票议案		同意票数
2.00	关于选举董事的议案	应选董事（6）人
2.01	选举井贤栋先生为公司第六届董事会董事
2.02	选举韩歆毅先生为公司第六届董事会董事
2.03	选举袁雷鸣先生为公司第六届董事会董事
2.04	选举高俊国先生为公司第六届董事会董事
2.05	选举彭政纲先生为公司第六届董事会董事
2.06	选举蒋建圣先生为公司第六届董事会董事
3.00	关于选举董事的议案	应选董事（1）人
3.01	选举刘曙峰先生为公司第六届董事会董事
4.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（4）人
4.01	选举丁玮先生为公司第六届董事会独立董事
4.02	选举郭田勇先生为公司第六届董事会独立董事
4.03	选举汪祥耀先生为公司第六届董事会独立董事
4.04	选举刘兰玉女士为公司第六届董事会独立董事
5.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
5.01	选举黄辰立先生为公司第六届监事会监事
5.02	选举赵颖女士为公司第六届监事会监事
股东签名或盖章：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

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备注：委托人应在委托书中表决结果意向中选择一个明确的表决结果，对于委托 人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。选举 董事和独立董事、监事的议案，只需要在选项一栏中填写具体的投票票数。每一 项议案的总表决票数不能超过该项议案后提示的总计票数，否则本表决票对该项 议案的表决将视作无效。

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