Hundsun Technologies Inc. — AGM Information 2014

Jul 25, 2014

恒生电子 2014 年第二次临时股东大会

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恒生电子股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会

会议资料

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股票简称：恒生电子 股票代码：600570

杭州 二零一四年八月

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恒生电子股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会

材料目录

一、 会议须知

二、 议程

三、 议案

四、 表决票

五、 参加网络投票的操作流程

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会 规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

• 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、现场大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席现场会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记 申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5 分钟。公司董事会和管理人员在所 有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查 处。

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恒生电子股份有限公司

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议程

 重要事项：

本次会议公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东 只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

网络投票时间：2014 年8 月6 日（星期三）上午9：30-11：30、下午13： 00-15：00。

现场会议召开地点：杭州市滨江区江南大道3588 号1 楼会议室，召开时间： 2014 年8 月6 日（星期三）上午9：30。现场会议出席人员：公司股东及股东授 权代表、公司董事会成员和其他高管、见证律师等

• 9：20 到会签名

• 9：30 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

• 9：40 审议各项议案

  • 一、 《关于修订〈恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公 司”投资与管理办法〉的议案》；

  • 二、 《关于和关联法人对杭州恒生网络技术服务有限公司进行增资扩股 并签署相关业务授权协议的关联交易议案》

• 10：00 股东代表发言，公司高管发言

• 10：20 发放表决票，统计表决结果，宣读表决结果

• 10：40 宣读会议决议

• 10：50 律师宣读法律意见书

• 11：00 主持人宣布现场会议结束

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议案一：

关于修订《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司” 投资与管理办法》的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

2014 年2 月25 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电 子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》，经过半年 来的讨论，现已进入实际操作阶段，根据各方反馈的实际情况，现对该管理办法 进行部分修改，具体修订如下：

原条款 修订后 第四条 创新业务需要与原有传统业务 第四条 创新业务需要与原有传统业务 有清晰的区隔，本公司已经占有较大市 有清晰的区隔，本公司已经占有较大市 场份额或优势的成熟产品与服务，一般 场份额或优势的成熟产品与服务，一般 不纳入创新子公司的范围。公司已经涉 不纳入创新子公司的范围。公司已经涉 足创新业务，但面临较大或极大不确定 足创新业务，但面临较大或极大不确定 性的业务板块，及时按照实际情况在本 性的业务板块，及时按照实际情况在本 办法的指导下进行调整。 办法的指导下进行调整。原有传统业务 板块如有创新方向的，也可以采纳本办 法。 第十二条 “子公司骨干层”的要求：（1） 第十二条 “子公司骨干层”的要求：（1） 在恒生电子及相关公司任职满1 年以 在子公司管理、产品技术、市场与销售、 上，如有特殊新引进人才可不需考虑年 开发、工程、客服等关键岗位起核心价 限；（2）在子公司管理、产品技术、市 值作用，绩效表现优秀；（2）签署正式 场与销售、开发、工程、客服等关键岗 的劳动合同；（3）个人道德品德优良， 位起核心价值作用，绩效表现优秀；（3） 无违法行为。

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签署正式的劳动合同；（4）个人道德品 德优良，无违法行为。
第十三条 “公司核心层”的要求：（1） 在恒生电子及相关公司任职满1 年以 上，如有特殊新引进人才可不需考虑年 限；（2）担任公司管理和业务领域核心 岗位的员工； （3）签署正式的劳动合同； （4）个人道德品德优良，无违法行为。	第十三条 “公司核心层”的要求：（1） 担任公司管理和业务领域核心岗位的 员工；（2）签署正式的劳动合同；（3） 个人道德品德优良，无违法行为。
第十四条 “子公司骨干层”的人员比 例占子公司总人数一般控制在30%以 内；“公司核心层”的人员比例占恒生 电子总人数一般控制在15%以内（剔除 相关子公司员工人数基数）。	第十四条 “子公司骨干层”的人员比 例占子公司总人数一般控制在60%以 内；“公司核心层”的人员比例占恒生 电子总人数一般控制在20%以内（剔除 相关子公司员工人数基数）。
第十五条 公司不为员工入股提供融资 支持。	第十五条 公司（不包括控股股东）不 为员工入股提供融资支持。
第十六条 根据公司《子公司管理办 法》，创新业务子公司的日常管理机构 为公司总裁办公会议；为了对创新业务 子公司进行股份的管理与执行，由恒生 电子与公司授权代表共同设立“管理公 司”，“管理公司”可以采用“有限合伙” 的形式，由授权代表出任“管理公司” 的普通合伙人（GP），恒生电子则以有 限合伙人（LP）的身份参与。也可以采 纳其他合适的组织架构组建“管理公 司”，“管理公司”是创新业务子公司的 日常执行机构。	第十六条 根据公司《子公司管理办 法》，创新业务子公司的日常管理机构 为公司总裁办公会议；为了对创新业务 子公司进行股份的管理与执行，由恒生 电子设立“管理公司”进行日常管理。
第二十二条 子公司的股权设置需遵循 以下几个原则：（1）恒生电子至少要保	第二十二条 根据公司《子公司管理办 法》，创新业务子公司的日常管理机构

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持51%的股份，保持控股地位；员工持 有的股份、期权加上外部投资者的比例 不超过49%；除非法律政策允许独立上 市且子公司股东会审议批准；（2）员工 可以以现金入股的比例为15%~30%；另 外可向员工发放15%~30%的期权。	为公司总裁办公会议；为了对创新业务 子公司进行股份的管理与执行，由恒生 电子设立“管理公司”进行日常管理。
第二十三条 在创新子公司的股份比 例，“子公司骨干层”的持股比例一般 在15%~30%之间，“公司核心层”的持股 比例一般在10%~20%之间，可根据具体 项目情况设定。	第二十三条 在创新子公司的股份比 例，“子公司骨干层”的持股比例和“公 司核心层”的持股比例可根据具体项目 情况设定。
第二十五条 单一个人持有单一子公司 的股权（含期权）的比例最高不超过 10%；原则上，子公司第一负责人需透 过“子公司骨干持股计划”持有所管理 子公司一定比例的股份（包括期权）。	第二十五条 单一个人持有单一子公司 的股权（含期权）的比例最高不超过 10%；原则上，子公司第一负责人需透 过“子公司骨干持股计划”持有所管理 子公司一定比例的股份。
第二十六条 子公司期权的行权需要设 定合理的业绩条件，可在子公司成立1 年后逐步或统一行权。	第二十六条 子公司股权认购权的认缴 需要设定合理的业绩条件，可在子公司 成立1 年后逐步或统一认缴。
第二十七条 员工离职的，子公司期权 取消，离职员工的期权由公司授予给合 适的替代者。	第二十七条 员工离职的，子公司股权 认购权取消，离职员工的股权认购权由 公司授予给合适的替代者。
第三十一条 在员工直接或间接入股子 公司三年内发生离职现象的，按照以下 原则处理：（1）员工辞职的，其直接或 间接持有的股份或份额由恒生电子或 恒生电子指定的关联单位以子公司净 资产为参照基数的价格予以回购，员工 在这种情况下必须卖出其持有的股份	第三十一条 在员工直接或间接入股子 公司三年内发生离职现象的，按照以下 原则处理：（1）员工辞职的，其直接或 间接持有的股份或份额由恒生电子或 恒生电子指定的关联单位以公允价格 予以回购，恒生电子有权利选择是否回 购；（2）员工因损害公司或子公司权益

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或份额，恒生电子必须按约定价格予以 而被开除或除名的，如公司要求回购其 回购；（2）员工因损害公司或子公司权 直接或间接持有的股份或份额，员工在 益而被开除或除名的，如公司要求回购 这种情况下必须以子公司净资产为参 其直接或间接持有的股份或份额，员工 照基数的价格卖出其持有的股份或份 在这种情况下必须以子公司净资产为 额给恒生电子或其指定的关联单位；公 参照基数的价格卖出其持有的股份或 司也可以选择不予以回购；（3）公司或 份额给恒生电子或其指定的关联单位； 子公司因故解雇员工的，员工直接或间 公司也可以选择不予以回购；（3）公司 接持有的股份或份额由恒生电子或恒 或子公司因故解雇员工的，员工直接或 生电子指定的关联单位以公允价格予 间接持有的股份或份额由恒生电子或 以回购，员工在这种情况下必须卖出其 恒生电子指定的关联单位以公允价格 持有的股份或份额，恒生电子必须按公 予以回购，员工在这种情况下必须卖出 允价格予以回购。具体授权由公司总裁 其持有的股份或份额，恒生电子必须按 办公会议出具实施细则，由人力资源部 公允价格予以回购。 门执行操作。 第四十三条 本办法与法律法规的强制 第四十三条 本办法与法律法规的强制 性规定相抵触的，以法律法规规定为 性规定相抵触的，以法律法规规定为 准，其余则以本办法规定为准。 准，其余则以本办法规定为准。非创新 业务子公司的传统金融IT 业务可以本 办法为指引。

现提请股东大会同意对《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子 公司”投资与管理办法》的修订。

恒生电子股份有限公司董事会 2014 年8 月6 日

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议案二、

关于和关联法人对杭州恒生网络技术服务有限公司进行增资扩股并 签署相关业务授权协议的关联交易议案

各位尊敬的股东及股东代表：

一、关联交易情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014 年 2 月25 日经2014 年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司 核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”）， 希望通过核心员工和公司的共同投资,给尚处于起步阶段或需要更大投入的创新 业务注入活力，激发创业激情，共同成长与分享，共享利益，共担风险。具体如 下：

（一）第一步 ：根据投资与管理办法，由恒生电子与关联法人宁波云汉投资 管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云汉投资”）、宁波云唐投资管理合 伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云唐投资”）、宁波云秦投资管理合伙企业 （有限合伙）（暂名，以下简称“云秦投资”）共同对杭州恒生网络技术服务有限公 司（以下简称“恒生网络”或“目标公司”）进行增资扩股。

云汉投资、云唐投资、云秦投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理 有限公司（以下简称“云晖投资”）与恒生电子部分董事、高管及员工共同投资的 有限合伙企业，主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的创新业务子 公司进行专项投资，云汉投资、云秦投资、云唐投资系恒生电子的关联法人。

恒生网络现由恒生电子100%控股，注册资金1000 万元人民币，本次恒生

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网络新引进云汉投资、云唐投资、云秦投资为恒生网络股东，其中云汉投资出资 870 万元人民币（全部进恒生网络股本），云唐投资出资1229 万元人民币（全 部进恒生网络股本），云秦投资出资2001 万元人民币（全部进恒生网络股本）， 同时恒生电子向恒生网络增资56882841.9 元人民币（其中49000000 元进恒生 网络股本，7882841.9 元进资本公积）。增资扩股后，恒生网络的注册资金由1000 万元人民币变更为1 亿元人民币(首期注册资金认缴8501 万，恒生电子认缴5900 万，其他方合计认缴2601 万)，增资扩股后恒生网络的股权结构为：恒生电子持 有59%股权，云汉投资持有8.7%股权，云唐投资持有12.29%股权，云秦投资 持有20.01%股权。

恒生电子与关联法人云汉投资、云唐投资、云秦投资构成共同投资的关联交 易，恒生电子本次加上首次对恒生网络的累计投资额为66882841.9 元人民币。

（二）第二步： 恒生电子及云汉投资、云唐投资、云秦投资签署《关于恒生 网络公司业务经营及软件和商标授权许可协议》，确认恒生网络开展以云平台为 中心的各类金融IT 创新服务业务，以区别于恒生电子传统的以销售金融IT 软件 产品的模式；恒生网络的服务对象包括金融机构及各类投资者，对恒生网络的业 务授权确认如下：

1、恒生电子现有的HOMS 业务转由恒生网络经营。

HOMS 业务系以云平台为中心，向金融机构及各类投资者提供金融IT 产品 云服务的业务，客户不购买软件产品，主要通过支付服务费的形式向服务商进行 支付，服务费通常可以按照客户的资产管理规模或交易规模或盈利水平进行测算 与协商，也可以通过约定以固定年费的形式支付，或者以上述两者结合的方式支 付。目前主要的服务对象为私募基金。

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• 2、恒生电子授权恒生网络使用其现有软件产品用于未来的业务经营服务。

• 3、恒生电子授权恒生网络使用其部分注册商标用于未来的业务经营服务。

• 4、恒生电子向恒生网络公司转让5 款HOMS 专用软件用于未来的业务经

营。

恒生网络获得的上述业务授权，通过以下形式支付对价：

1、恒生网络向恒生电子一次性支付2000 万元人民币，用于获得上述业务 授权。

• 2、恒生网络自获得业务授权第2 年起，每年向恒生电子支付200 万元人民

• 币，以获得未来上述软件的升级与服务（包括非重大的定制）。

3、支付对价的定价依据：本协议所涉及的定价，依照具备证券业务资产评 估资格的第三方评估机构（天源资产评估有限公司）的评估报告（天源评报字 【2014】第0126 号）为基础，由各方依据“公平、公开、公正、合理”的原则商 议确定。

（三）第三步： 同时，提议恒生网络在2018 年前进行第二次增资扩股，注 册资金可由1 亿元最多增至4 亿元人民币，恒生电子按照股权比例同比例增资， 云汉投资和云唐投资及云秦投资合计增资41%（可根据实际情况进行适当调节， 包括引入其他股东等）。第二次增资扩股可以分多次出资到位。上述第二次增资 扩股事宜，在不超过上述二期总投资4 亿元，及各方均以现金出资的情况下，授 权公司董事会予以审议决策，有效期为2018 年之前。

综上，恒生电子累计可向恒生网络出资243882841.9 元人民币（按照项目 总投资4 亿元测算，含首次出资），与关联法人云汉投资、云唐投资、云秦投资

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构成共同投资的关联交易。

具体以工商登记注册为准。

二、关联方介绍

（一）宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

出资额：900 万元人民币

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人彭政 纲出资150 万元人民币、刘曙峰出资150 万元人民币、蒋建圣出资150 万元人 民币、范径武出资100 万元人民币、方汉林出资80 万元人民币、童晨晖出资35 万元人民币、傅美英出资35 万元人民币。

具体以工商登记注册为准。

（二）宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

出资额：1259 万元人民币

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人官晓

岚出资500 万元人民币。

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具体以工商登记注册为准。

（三）宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

出资额：2031 万元人民币

关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人倪守

奇出资80 万元人民币，关联自然人廖章勇出资80 万元人民币。

具体以工商登记注册为准。

三、关联交易标的基本情况

交易标的为杭州恒生网络技术有限公司，恒生网络系由恒生电子全资控股的 子公司，为有限责任公司，在杭州工商行政管理局登记注册，法定代表人：刘曙 峰。

恒生网络注册资本1000 万元人民币，恒生电子占恒生网络注册资本的

100%。

恒生网络在本次增资扩股前已经全部停止原经营业务。

截至2014 年6 月30 日，恒生网络总资产为2,227,347.64 元人民币，净资 产为2,117,158.1 元人民币。

在本次关联交易议案通过后，恒生网络将主要依托云平台为中心，向金融机 构及各类投资者开展金融云IT 服务。本次第一步增资扩股完成后，恒生网络公

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司的注册资本增加为1 亿元人民币。

四、关联交易的主要内容、定价政策

（一）根据恒生电子与云汉投资、云唐投资、云秦投资签署的《关于杭州恒生网 络技术服务有限公司之增资扩股协议》及补充协议：

• 1、交易内容：

（1）本次恒生网络新引进云汉投资、云唐投资、云秦投资为恒生网络股东，其 中云汉投资出资870 万元人民币（全部进恒生网络股本），云唐投资出资1229 万元人民币（全部进恒生网络股本），云秦投资出资2001 万元人民币（全部进 恒生网络股本）。

（2）同时，恒生电子向恒生网络增资56882841.9 元人民币（其中49000000 元进恒生网络股本，7882841.9 元进资本公积）。

（3）首期增资扩股后，恒生网络的注册资金由1000 万元人民币变更为1 亿元 人民币。首期增资扩股后恒生网络的股权为：恒生电子持有59%股权，云汉投 资持有8.7%股权，云唐投资持有12.29%股权，云秦投资持有20.01%股权。

（4）第二期恒生网络最多可增资到4 亿元人民币，恒生电子最多可继续出资 17700 万元，继续持有恒生网络59%股权，云汉投资和云唐投资及云秦投资第 二期增资后合计持有恒生网络41%股权（可根据实际情况进行适当调节，包括 引入其他股东等）。第二次增资扩股事项，股东大会授权公司董事会予以审批。

2、定价依据：

恒生网络在本次增资扩股前注册资本为1000 万元人民币，净资产为

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2,117,158.1 元人民币，恒生电子补足注册资本到1000 万元，同时增资4900 万 元，相当于总投资66882841.9 元，占增资扩股后总股本的59%，云汉投资、云 唐投资、云秦投资分别现金出资870 万元及1229 万元及2001 万元，占增资扩 股后总股本的8.7%及12.29%及20.01%。各方在本次增资扩股事项中均以现金 出资，同股同权，公平合理。

3、其他主要条款：

（1）本次增资扩股完成后，恒生网络公司董事会由三名成员组成，其中两名董 事由恒生电子委派，一名董事由云汉投资、云唐投资、云秦共同委派。恒生网络 公司董事长由本次增资扩股完成后持股比例最高的股东委派的董事担任。董事会 职权范围内的任何事项须由恒生网络公司全体董事二分之一以上同意通过。

（2）恒生电子有权对恒生网络公司其他股东（云汉投资、云唐投资、云秦投 资）之股权实施整体回购或部分回购，恒生网络公司其他股东届时须同意恒生电 子对其所持恒生网络公司股权的回购请求，恒生网络公司、恒生网络公司其他股 东并应尽最大之努力配合办理相关股权转让手续。整体回购恒生网络公司的估值 按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出估值。 如没有市场公允价格参照，则可以采纳PE 估值法，恒生网络公司的PE 值（设 为PE1）以恒生电子当时的PE 值（设为PE2）为参照基数，则PE1=50%*PE2。 PE2=基准日前90 天恒生电子的平均股价/最近年份经审计的恒生电子每股收益。 估值时的恒生网络公司净利润指标以最近年份经审计调整后的净利润值为基数。

• （二）根据恒生电子与云汉投资、云唐投资、云秦投资签署的《关于恒生网络公

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司业务经营及软件和商标授权许可协议》。

1、关联交易内容

恒生电子及云汉投资、云唐投资、云秦投资签署《关于恒生网络公司业务经 营及软件和商标授权许可协议》，确认恒生网络开展以云平台为中心的各类金融 IT 创新服务业务，以区别于恒生电子传统的以销售金融IT 软件产品的模式；恒 生网络的服务对象包括金融机构及各类投资者，对恒生网络的业务授权确认如下：

• （1）、恒生电子现有的HOMS 业务转由恒生网络经营。

HOMS 业务系以云平台为中心，向金融机构及各类投资者提供金融IT 产品 云服务的业务，客户不购买软件产品，主要通过支付服务费的形式向服务商进行 支付，服务费通常可以按照客户的资产管理规模或交易规模或盈利水平进行测算 与协商，也可以通过约定以固定年费的形式支付，或者以上述两者结合的方式支 付。目前主要的服务对象为私募基金。

• （2）、恒生电子授权恒生网络使用其现有软件产品用于未来的业务经营服务。

• （3）、恒生电子授权恒生网络使用其部分注册商标用于未来的业务经营服务。

• （4）、恒生电子向恒生网络公司转让5 款HOMS 专用软件用于未来的业务经

营。

恒生网络获得的以上业务授权，通过以下形式支付对价：

• （1）、恒生网络向恒生电子一次性支付2000 万元人民币，用于获得上述业务

• 授权。

• （2）、恒生网络自获得业务授权第2 年起，每年向恒生电子支付200 万元人

民币，以获得未来上述软件的升级与服务（包括非重大的定制）。

• 2、定价依据

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本协议所涉及的定价，依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构 （天源资产评估有限公司）的评估报告为基础，由各方依据“公平、公开、公正、 合理”的原则商议确定。

3、其他主要条款

（1）关于现有HOMS 业务的后续处理：恒生电子与客户已签署的的相关合同， 若合同尚未实际履行，则恒生电子协商与客户终止合同，由恒生网络与客户重新 签署相关合同；若合同已在实际履行的，则合同不作变更仍由恒生电子负责履行。 HOMS 业务涉及的人员在恒生网络的增资扩股完成后转入恒生网络，由恒生网 络与员工签署劳动合同，人员预计在170 多人。

（2）软件授权许可使用的方式

①授权许可使用的地域：本协议项下授权软件标的的使用无地域限制。

②授权许可使用的期限：本协议项下授权软件标的的使用无期限限制，除非 本协议依法或依本协议约定终止或解除。

③授权许可使用的方式：

• 恒生电子授权恒生网络依本协议约定对授权软件标的行使非独家、非排 他、不可转让的使用的权利。

• 恒生电子同意恒生网络在授权业务项目中使用授权软件标的，并允许恒 生网络最终用户通过授权业务项目许可的方式有偿或无偿使用授权软件 标的。

• 恒生电子同意恒生网络对授权软件标的进行增补、删节、改编（以下简 称改编），改编部分的软件产品功能与授权软件标的有本质区别的，改编

• 部分的知识产权归恒生网络所有；改编部分的软件产品功能与授权软件

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标的无本质区别的，改编部分的知识产权仍归恒生电子所有。恒生网络 对改编部分的软件产品的使用不得违反本协议对授权软件标的授权许可

使用的相关要求。

④使用限制：

• 恒生网络承诺其仅能依本协议明确约定的授权许可使用方式对授权软件 标的进行使用，不得超出本协议约定的授权许可使用范围。

• 恒生网络承诺不对授权软件标的进行反向工程、反编译或反汇编等行为， 对授权软件标的改编行为不受前述限制。

（3）商标授权许可使用的方式

①授权许可使用的地域：依授权商标标的被核准注册的国别为授权许可使用

地域。

②授权许可使用的期限：本协议项下授权商标标的的使用无期限限制，除非 本协议依法或依本协议约定终止或解除。

③授权许可使用的方式：恒生电子授权恒生网络在与授权业务项目相关的产 品或服务上依本协议约定对授权商标标的行使非独家、非排他、不可转授权、不 可转让的使用的权利。

④使用限制：

• 恒生网络承诺其仅能依本协议明确约定的授权许可使用方式对授权商标

• 标的进行使用，不得超出本协议约定的授权许可使用范围。

• 恒生网络应严格按照授权商标标的被核准注册的商标图样、类别等使用

• 授权商标标的。

• 恒生网络应保证使用授权商标标的的产品或服务的质量，不得损坏甲方

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及其授权商标标的的声誉。

（4）付款时间及方式

①恒生网络向恒生电子支付的一次性对价计人民币2000 万元，恒生网络应 自恒生网络增资扩股工商变更登记完成后的三十日内一次性付清。

②恒生网络需每年向甲方支付的200 万元人民币的后续服务费用，恒生网 络应自每年起算之日起三十日内一次性付清。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子原系恒生网络100%的控股股东，恒生电子主要业务系为金融机构 提供IT 产品与服务，最主要的业务模式是向金融机构销售金融软件产品。随着 中国金融市场的创新与发展，涌现出一批小微型及创新型的金融机构，比如私募 基金以及未来的小型券商等，这些客户对金融IT 产品与服务的需求与传统金融 机构有所不同，他们中的一部分可能不会自己建设与购买IT 运营系统，而是选 择以支付服务费的形式来获得IT 服务。为这类客户提供的新型业务可以定义为 创新业务，比如目前的HOMS 金融云平台服务。

恒生电子主要基于如下两方面原因，决定将上述创新业务由恒生网络予以经 营。一方面，基于创新业务系统的投入产出结构与恒生电子的传统金融软件销售 模式有很大的不同，不仅在业务的商业模式、产品技术特点、售后服务、市场营 销等与传统金融IT 业务有区别，而且存在前期投入较大而回收期较长，前期盈 利困难，业务和客户的需求并存在较大不确定性的风险。因此，从业务分业管理 与经营以及对业务与投资风险控制的角度来看，由控股子公司进行独立经营比较 好，更有利于在市场竞争中获得优势。另一方面，这些金融创新业务要想获得成

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功，更多的需要激发业务团队的创业精神和合理的回报机制。为了激活恒生电子 各项创新业务，在总结各项创新业务经验的基础上，恒生电子于2014 年2 月25 日经2014 年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工 入股“创新业务子公司”投资与管理办法》，希望通过核心员工和公司的共同投资, 给创新业务注入活力，激发创业激情，共同成长与分享，共享利益，共担风险。 本次恒生网络创新业务暨在上述框架下进行实施。

创新业务所涉及的客户需求方式与投入方式与传统金融客户有明显的不同， 各类型的金融客户主要依据自身的战略发展特点来选择不同的服务，区别比较明 显，一般不会产生直接的竞争关系。此外，除了专用软件之外的基础软件的所有 权仍然归恒生电子所有，恒生电子只是在一定范围内对恒生网络做出软件使用的 许可，确保了恒生电子的知识产权权属，同时由恒生网络支付公允的授权费对价。 为了支持恒生网络公司的业务持续稳定发展，首期各方对恒生网络增资至1 亿元人民币，并在2018 年前根据恒生网络业务需要可以最多股本增资至4 亿元 人民币。

通过公司和员工的共同努力创业，希望实现恒生网络公司业务的可持续发展， 最后实现盈利，从而实现恒生电子股东权益的最大化。同时，由于恒生网络未来 在条件许可和股东会同意的前提下，可以通过独立上市或者回购的方式给入股员 工带来一定的经济回报。

本次增资扩股各方全部以现金形式出资，恒生电子对恒生网络的业务授权定 价依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构（天源资产评估有限公司） 的评估报告为基础，由各方依据“公平、公开、公正、合理”的原则商议确定，不 存在损害股东权益特别是中小股东权益的情况存在。

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本次恒生电子的出资均由公司自有资金出资，资金来源可靠、真实。

由于恒生网络本次项目初始投入较大，市场与客户的培育需要时间的等待， 在投入初始前几个年份可能不会产生盈利，此外，整体业务受政策、行业环境和 客户情况的影响，亦存在一定的不确定性，恒生网络在增资扩股后仍属于恒生电 子的控股子公司，属于恒生电子的合并报表范围，预计其自2014 年起3 年内， 恒生网络年度预计亏损在2000 万元以上（预估数，具体以实际业绩为准），特 此提醒广大投资者注意投资风险。

六、历史关联交易情况

云汉投资、云唐投资、云秦投资均为新设企业，公司与他们之前无任何关联

交易产生。

现提请各位股东审议！

恒生电子股份有限公司董事会 2014 年 8 月 6 日

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恒生电子股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 表决票

股东名称	股东名称
出席人姓名			代表股权数
序号	议案			同意	反对	弃权	回避
1	《关于修订〈恒生电子股份有限公司核心员工入股 “创新业务子公司”投资与管理办法〉的议案》；
2	《关于和关联法人对杭州恒生网络技术服务有限 公司进行增资扩股并签署相关业务授权协议的关 联交易议案》
意见（如有需要可加页）：

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参加网络投票的操作流程

（一）投票时间:2014 年8 月6 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投 票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票流程

1.投票代码

1.投票代码
投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738570	恒生投票	2	A 股股东

2.表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1 号	本次股东大会的 所有提案	738570	99.00 元	1 股	2 股	3 股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	委托价格
1	《关于修订〈恒生电子股份有限公司核心员工入股“创 新业务子公司”投资与管理办法〉的议案》	1.00
2	《关于和关联法人对杭州恒生网络技术服务有限公司 进行增资扩股并签署相关业务授权协议的关联交易议 案》	2.00

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

（三）投票举例

• 1.股权登记日收市后持有“恒生电子”A 股的投资者，对本次股东大会所有

议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738570	买入	99.00元	1股

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• 2、如某A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投

• 票的第1 号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738570	买入	1.00元	1股

3、如某A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投

票的第1 号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738570	买入	1.00元	2股

• 4、如某A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投

票的第1 号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738570	买入	1.00元	3股

以此类推。

（四）投票注意事项

1、如所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直 接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据 其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投 票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票 的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持 表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

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