Hundsun Technologies Inc. — AGM Information 2014

Apr 29, 2014

恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司 2013 年度股东大会 会议资料

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股票简称：恒生电子 股票代码：600570

杭州

二零一四年五月

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恒生电子股份有限公司 2013 年度股东大会 材料目录

一、 会议须知

二、 议程

三、 议案

四、 表决票

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会 规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

• 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。 股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5 分钟。公司董事会和管理人员在所 有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查 处。

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恒生电子股份有限公司 2013 年度股东大会 议程

会议时间：2014 年5 月7 日上午9 点30 分

会议地点：杭州市滨江区江南大道3588 号公司会议室

会议出席人员：公司股东、公司董事会成员和其他高管、见证律师等

9：20 到会签名

• 9：30 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

• 9：40 独立董事做《2013 年度独立董事述职报告》（详细请见上海证券交

• 易所网站（www.sse.com.cn）

• 9: 50 审议各项议案

• 1、审议《公司2013 年年度报告及摘要》；

• 2、审议《公司2013 年年度董事会工作报告》；

• 3、审议《公司2013 年年度监事会工作报告》；

• 4、审议《公司2013 年度财务决算报告》；

• 5、审议《公司2013 年度公司利润分配方案》；

• 6、审议《关于公司2014-2016 三年投资理财总体规划的议案》；

• 7、审议《关于和浙江自在科技公司（筹）共同投资的关联交易议案》；

• 8、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》。

• 11：00 股东代表发言，公司高管发言

• 11：20 发放表决票，统计表决结果，宣读表决结果

• 11：40 宣读会议决议

• 11：50 律师宣读法律意见书

• 12：00 主持人宣布会议结束

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议案一：《2013 年度报告及摘要》，详细请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

议案二：

公司2013 年度董事会工作报告

各位尊敬的股东及股东代表：

下面我代表公司董事会做2013 年度董事会工作报告。

一、 公司2013 年整体经营概况

2013 年公司实现营业总收入1,210,547,198.49 元人民币，较2011 年同比 增长20.32%，实现归属于母公司的净利润323,317,900.98 元人民币，较2012 年199,819,678.50 元同比增长61.80%；公司2013 年实现经营性现金流 397,944,297.63 元人民币，较2012 年增长17.36%。

二、 经营管理层2013 年度内部业绩考核情况

根据年初确定的内部考核目标，经营管理层2013 年总体目标总体完成度在 79%~125%区间，完成度达到A 级考核目标，综合考评100 分。

三、 董事会2013 年度主要工作事项 1、完成股权分臵改革承诺

2013 年，将股权分臵改革遗留的594 万股激励股票问题予以解决，符合了 法律法规和监管部门对合规性的要求，同时也增加了公司股东的权益，公司的总 股本由623750400 股减少到617805180 股。通过本次股改承诺的完成，为公司进 一步在资本市场实施运作扫清了障碍。

2、董事会的换届

今年是公司第四届董事会到期，董事会组织了第五届董事会的筹建工作， 推荐了新一届董事和独立董事的人选，并根据公司发展的需要选聘了新一届的公 司总经理。

3、废除原股权激励计划，探讨建设公司多层次的长期激励体系

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由于市场的因素，公司未能完成2012 年度第二期的股权激励行权目标，由 于公司在2011 年度也未能完成第一期的股权激励行权目标，公司经过审慎考虑， 认为继续实施原股权激励方案不利于公司的业务发展，公司董事会经过审议，决 定终止原股权激励计划。

在终止股权激励计划后，在董事会的牵头下，由公司薪酬委员会、董事会 办公室结合公司管理层，对公司的长期激励体系进行了梳理，决定继续探索多层 次的公司长期激励体系的建设，并考察了多种形式的激励方式，并对员工入股子 公司方案进行了初步的论证。

4、推进内控体系建设

董事会根据中国证监会和浙江证监局的政策文件要求和统一部署安排，在 公司内部成立了内控领导小组，由公司董事长任组长，同时设立了内控执行小组， 具体负责公司的内部控制建设，相应聘请专业中介机构对公司实施内控管理进行 了辅导与核查，由董事会审计委员会下属审计室牵头负责落实了相关内控制度的 整改与推进。2013 年度将发布公司内部控制自我评价报告，使公司的内控建设 又上了一个新台阶，得到内控评审部门的表扬。

5、配合完成浙江证监局年报专项检查

根据浙江证监局上市一处的年报专项检查安排，董事会牵头配合完成了此 项任务，对公司年报涉及的业务、财务、公司治理等进行了梳理和检查，包括完 成了对控股子公司上海恒生聚源等抽查，圆满完成了本次任务，并按照浙江证监 局的意见和建议落实了后续的完善措施。

6、积极推进公司组织架构的调整与公司发展战略的探讨

新的董事会换届后，对公司的业务组织架构进行了梳理，为了适应新形势 下公司业务发展的需要，将原基金与机构理财事业部和证券事业部进行合并，组 成新的资本市场业务线，有利于公司从整体的格局考虑资本市场业务线的产品设 计与研发，统一组织销售与市场支持体系，解决了历史上跨部门合作的效率问题， 为赢得客户满意度的提升打下基础。同时，公司将原来和公司2.0 业务相关的几 条业务线整合成立了新的事业群—互联网服务事业群，全新的组织架构让公司对 2.0 业务的布局更加清晰，在组织上提供了保障，并由公司有经验的业务经营高 管来分管与推进互联网服务事业群的发展。这是公司历史上比较大的业务组织架

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构的变动，公司董事会推进管理层顺利的完成了组织架构的变动和平稳过渡，并 在2013 年实现了业务的增长。

面对新的金融与资本市场发展态势，董事会还牵头组织了对公司发展战略 的探讨，特别是面对互联网金融的影响，组织公司管理层进行了充分的交流，各 个董事和独立董事献计献策，提出了很多有创见性的思想和建议。公司董事会坚 持在发展1.0 的基础上，坚定不移的推进公司2.0 业务的发展，并做好现有上海 恒生聚源、数米网、互联网事业群的业务规划工作。

7、组织董监高股票合规交易的专项培训

根据公司的实际情况，并结合浙江证监局和上海交易所的意见和建议，公 司董事会组织公司的董事、监事、高管进行了一次专项面对个人交易公司股票的 合规培训。公司董事会办公室组织了这一活动，向公司的董监高人士发放了相应 的学习材料，并统一组织进行了书面的考试，取得了优秀的考试成果，进一步强 化了上市公司董监高遵守合规交易的意识，温习了相关的法律法规的规定。公司 最后向监管部门出具了本次专项学习的总结报告材料。

8、投资者关系建设的加强。

由于公司前几年业绩一直同比有下滑，投资者关系工作相对比较难以开展，公司 董事会在2013 年度加强了和投资者的沟通，包括机构投资者和个人投资者，特 别是随着市场对互联网金融的热度升温，公司董事会与投资者的沟通次数也在增 多。通过这些沟通，公司获得了宝贵的市场经验、意见和建议，和投资者保持了 良好的关系，取得了良好的效果。

9、妥善应对证券市场“乌龙指”事件

2013 年，资本市场发生了证券市场的“乌龙指”事件，在事情发生当天， 在市场传闻刚起来的时候，公司董事会积极进行了自查工作，各个业务部门给予 了大力的支持与配合，并和监管部门保持沟通，最后确认上述事件涉及的软件产 品与公司无关，公司第一时间在交易所网站发布了澄清公告，得到了市场和投资 者的肯定，显示了董事会面临突发事件已经形成了良好的反馈与处理机制。

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	日期				查询索引	的披露日 期
2013 年第 一次临时 股东大会	2013 年2 月4 日	《关于选举公 司第五届董事 会董事的议 案》、《关于选举 公司第五届董 事会独立董事 的议案》、《关于 选举公司第五 届监事会监事 的议案》	全部通过		http://www.sse.com.cn	2013年2月 5 日
2012 年年 度股东大 会	2013 年4 月 16 日	《公司2012 年 度报告及摘 要》、《公司2012 年度董事会工 作报告》、《公司 2012 年度监事 会工作报告》、 《公司2012 年 度财务决算报 告》、《公司2012 年度利润分配 方案》、《关于续 聘天健会计师 事务所（特殊普 通合伙）及其报 酬的议案》	全部通过		http://www.sse.com.cn	2013年4月 17 日
2013 年第 二次临时 股东大会	2013 年5 月 15 日	《关于修改公 司章程的议 案》、《关于公司 向银行申请综 合授信额度的 议案》	全部通过		http://www.sse.com.cn	2013年5月 16 日
2、董事会召开情况介绍
年内召开董事会会议次数						9
其中：现场会议次数						1
通讯方式召开会议次数						2
现场结合通讯方式召开会议次数						6

3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事

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项提出异议。

4、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、 勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了 积极的作用。董事会战略投资委员会对公司战略做出了非常重要的解读，并在公 司管理层、公司骨干员工、公司年会中进行了宣讲，确保公司战略传达到位；董 事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制半年度报告和年度报告、重大关联交 易过程中，实施了有效监督，并保持与外部审计机构的有效沟通；董事会提名委 员会在本届董事会到期之际，对下一届董事会、管理层候选人员进行了审核并提 交至公司董事董事会；薪酬委员会每年对公司的管理层进行考核并提出下一年度 的考核计划，发挥了重要的作用。

5、报告期内，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审 计机构。

6、依照法律法规和公司《章程》的规定，实施了2012 年度合理的、符合规 定的现金分红要求。

7、参加辖区上市公司监管工作会议。

五、 董事会2014 年度工作展望

（一）2014 年董事会将重点抓好以下几项工作：

1、配合公司管理层做好公司员工激励事项，进一步加强公司长期激励体系 建设。

在原有的股权激励计划终止后，董事会将进一步研究公司多层次的长期激 励体系的建设，由薪酬与考核委员会推进已经通过董事会审议的“公司核心员工 入股创新业务子公司”的相关工作。

继续加强调研与学习市场上先进的、新型的股权激励方法，寻求未来适合 公司的解决方案。支持公司管理层做好上述事项的具体工作。

。

2、强化战略投资与并购工作

• （1）强化对战略并购的关注，原来主要以配合业务部门为主，未来可以更

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积极的推动，项目的并购能够起到和公司现有业务互相补充与配合的作用。

（2）公司在未来希望站在更高的高度看问题，希望更多利用上市公司资本市 场平台的优势。

• （3）积极和行业内的公司展开业务合作，积极关注互联网金融的发展。

• （4）为配合上述战略的实施，继续加强公司投资团队的建设。

• 4、进一步加强公司内控制度建设

在去年的工作基础上，进一步加强对公司内控建设的完善，查缺补漏，并 将实际工作流程进一步优化，充分发挥公司审计委员会的工作，将公司审计室的 日常工作做一个提升。

5、投资者关系工作加强

进一步加强投资者关系工作，充分与投资者保持沟通，倾听他们的建议和意 见，实现股东利益的最大化，同时贯彻监管部门的意见，做好对中小股东的保护 工作。

（二）对经营管理层的要求与期望

1、进一步强化公司在1.0 业务的产品领先和竞争优势，特别是在业务创新 上要保持投入；进一步加强在2.0 业务的布局，并加强与行业内公司的合作，推 进技术开放策略的执行。

2、核心员工入股创新业务子公司的实施方案落地。

3、进一步优化人力资源管理体系，提升公司的人力资源竞争力及提升公司 的人均效率；储备优秀的后续管理人才。 现在提请各位股东审议！

董事长：彭政纲

2014 年5 月7 日

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议案三：

公司2013 年度监事会工作报告

各位尊敬的股东及股东代表：

下面我代表监事会向大家做2013 年度工作报告。

报告期内公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和 《公司章程》要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履 行了自己的职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公 司长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、 高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。

(一) 监事会的工作情况

报告期内，公司召开了8 次监事会会议。监事会会议情况及决议内容如下：

会议届次	召开日期	审议通过的议案
四届十六次	2013 年1 月 17 日	《关于公司监事会换届的议案》
五届一次	2013 年2 月 4 日	推举柳阳为监事长
五届二次	2013 年3 月 22 日	《2012 年公司年报及摘要》、《2012 年度监事会工作 报告》、《2012 年度决算报告》、《2012 年公司利润分 配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》，
五届三次	2013 年4 月 18 日	《2013 年度1 季度报告》、《关于调整股票期权激励 对象人数及授予期权数量的议案》、《关于修改公司章 程的议案》
五届四次	2013 年4 月 24 日	1、原职工监事、监事长柳阳辞职，工会推选陈淑芬 女士为职工监事；推选王悦东先生为监事长。 2、《关于公司A 股股票期权激励计划预留股份授予的 议案》。
五届五次	2013 年7 月 9 日	《关于调整公司期权行权价格和激励对象人数的议 案》。

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五届六次	2013 年8 月 16 日	《公司2013 年半年度报告及摘要》。
五届七次	2013年10月 28 日	《公司2013 年三季度报告》、《关于调整股票期权激 励对象人数及授予期权数量的议案》

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规 赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查， 认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》 有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执 行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2013 年度财务结构合理，财务状况良好。天健会计师事务所（普通特殊合伙） 出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 2013 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的情况发生。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况。

（六）监事会对公司A 股股票期权激励对象名单进行了核实，认为：

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列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司 法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》和《股权激励有关备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合《恒生电子A 股 股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激 励对象的主体资格合法、有效。

现在提请各位股东审议！

恒生电子股份有限公司监事会 2014 年5 月7 日

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议案四：

公司2013 年度财务决算报告

各位尊敬的股东及股东代表：

公司2013 年度财务报表业经天健会计师事务所有限公司审计验证，并已出 具标准无保留意见的审计报告。

2013 年公司财务决算情况主要如下：

一、经营情况：

一、经营情况：
项 目	本期数	上期数	变动比率
一、营业总收入	1,210,547,198.49	1,006,091,548.15	20.32%
二、营业总成本	1,026,662,943.49	951,324,214.16	7.92%
其中：营业成本	219,820,741.04	210,677,661.59	4.34%
营业税金及附加	31,770,454.96	38,171,833.03	-16.77%
销售费用	212,231,077.27	190,361,612.28	11.49%
管理费用	573,085,076.44	506,237,206.85	13.20%
财务费用	-4,060,212.16	-3,312,881.30	22.56%
资产减值损失	-6,184,194.06	9,188,781.71	-167.30%
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	712,132.65	630,632.91	12.92%
投资收益（损失以 “-”号填列）	103,852,662.69	80,691,575.18	28.70%
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	288,449,050.34	136,089,542.08	111.96%
加：营业外收入	81,322,557.96	86,628,236.68	-6.12%
减：营业外支出	1,553,235.31	1,504,560.33	3.24%
四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	368,218,372.99	221,213,218.43	66.45%
减：所得税费用	28,136,563.57	8,963,577.69	213.90%
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	340,081,809.42	212,249,640.74	60.23%
归属于母公司股东的 净利润	323,317,900.98	199,819,678.50	61.80%

营业总收入本期较上年同期数增长20.32%，营改增核算方法改变使得营业 税金及附加本期数较上年同期数同步下降16.77%.

销售费用本期数较上年同期数增长11.49%，且占利润总额的57.64%，主要 系公司及控股子公司本期业务规模扩大，相应销售人员工资和市场营销费用等支 出增加所致。

管理费用本期数占利润总额的155.64%，主要系公司本期投入科研开发费增 加所致。

财务费用本期数较上年同期数减少22.56%，主要系母公司及控股子公司当 年利息收入增加所致。

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• 资产减值损失本期数较上年同期数下降 167.30%，主要系公司本期应收款项

• 年终收款较多，按账龄计提坏账损失和存货跌价损失有所降低所致。

公允价值变动损益本期数较上年同期数增加 12.92%，主要系公司交易性金 融资产公允价值大幅增加所致。

• 投资收益本期数较上年同期数增长28.70%，主要系公司本期对外投资分红

• 以及可供出售金融资产收益增加所致。

• 营业外收入本期数较上年同期数减少 6.12%，主要系公司本期一次性收入有

• 所减少，而增值税即征即退，超过3%部分超税负返少了一个月所致。

归属于母公司股东的净利润本期数较上年同期数增加61.80%，主要公司主 营业务和维护合同持续增长所致。

二、

公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
交易性金融资产	146,569,596.77	310,275,514.68	-52.76%	主要系公司本期开放式基金投资赎回所致
应收票据	2,200,000.00	14,643,571.96	-84.98%	主要系子公司无锡恒华科技发展有限公司本 期银行承兑汇票到期兑付所致
应收账款	152,349,301.70	94,215,061.67	61.70%	主要系公司本期销售收入增加相应应收账款 增加所致
预付款项	3,531,336.17	2,226,371.80	58.61%	主要系子公司上海恒生聚源数据服务有限公 司本期预付服务费增加所致
其他应收款	26,680,906.18	11,465,474.07	132.71%	主要系本期新纳入合并财务报表子公司数米 基金应收基金销售支付结算机构交易款及代 付基金交易款增加所致
其他流动资产	687,424,484.47	148,652,842.56	362.44%	主要系公司及子公司期末持有理财产品增加 所致
投资性房地产	18,860,588.30	35,798,339.34	-47.31%	主要系子公司无锡恒华科技发展有限公司投 资性房地产对外出售所致
在建工程	78,649,426.26	11,307,963.55	595.52%	主要系公司软件园二期项目投入增加所致
商 誉	11,071,887.53		100.00%	主要系公司本期合并数米基金支付的投资成 本与享有其购买日可辨认净资产公允价值的 差额相应确认的商誉
应付账款	39,875,775.47	16,836,152.32	136.85%	主要系公司期末应付货款及工程款增加所致
预收款项	238,637,602.86	146,534,241.51	62.85%	主要系公司本期预收销售收入款项增加所致
应付利息	30,686.79	57,979.17	-47.07%	主要系子公司无锡恒华科技发展有限公司期 末银行借款减少所致
应付股利	1,000,000.00		100.00%	主要系子公司无锡恒华科技发展有限公司期 末尚未支付少数股东无锡华升电气有限公司 股利所致
一年内到期的非流 动负债		12,500,000.00	-100.00%	主要系子公司无锡恒华科技发展有限公司期 末归还银行借款所致
其他流动负债	10,997,142.68	7,669,524.04	43.39%	主要系子公司无锡恒华科技发展有限公司期 末预提的土地增值税增加所致
长期借款	16,330,000.00	12,500,000.00	30.64%	主要系公司本期银行借款增加所致
其他非流动负债	3,327,870.97	1,320,961.89	151.93%	主要系公司本期收到与资产相关的政府补助 增加所致
资本公积	76,459,543.19	17,020,465.59	349.22%	主要系公司期末持有的可供出售金融资产公 允价值变动扣除已确认的递延所得税资产、 负债后的净额增加所致

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利润表项目	本期数	上年同数	变动幅度	变动原因说明
营业收入	1,210,547,198.48	1,006,091,548.15	20.32%	主要系公司本期收入增长所致
管理费用	573,085,076.44	506,237,206.85	13.20%	主要系公司本期职工薪酬、差旅费、业务招 待费等增加所致
所得税费用	28,136,563.57	8,963,577.69	213.90%	主要系公司本期应纳税所得额增加所致

现在提请各位股东审议！

恒生电子股份有限公司董事会

2014 年5 月7 日

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

议案五

公司2013 年度利润分配预案

各位尊敬的股东及股东代表：

恒生电子股份有限公司（母公司）2013 年度共实现净利润319,459,883.12 元(单位：人民币元，下同)，依据《公司法》和《公司章程》的规定，先提取 10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实 施分配方案：

1. 提取10%法定公积金31,945,988.31 元。

2. 以2013 年总股本617,805,180 股为基数，向全体股东按每10 股派现金 1.6 元（含税），派现总计98,848,828.8 元。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

现在提请各位股东审议！

恒生电子股份有限公司董事会

2014 年5 月7 日

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

议案六

关于公司2014-2016 三年投资理财总体规划的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了提升资金使用效率， 2014-2016 年度投资理财总体规划如下：

一、公司进行投资理财总体规划的背景

• 1、由于公司业务经营的特点，各个月份短时间会形成较大资金临时闲臵的

• 情况，公司在保证主营资金不受流动性影响的情况下，获取资金的使用效率。

2、由于公司主业经营为金融IT 产品与服务，因此有支持主营业务发展与配 合的需要。

• 3、针对市场上合适的投资理财方案与计划，公司有获取投资收益的需要。

• 二、公司2014-2016 年的各类理财产品规划额度

1、固定收益类的产品，包括国债及各类安全级别高的其他债券，包括申购 新股，以及认购各类金融机构合法发行的固定收益类或类固定收益类的产品，对 于此类产品，投资理财的本金控制在年度12 亿元（含）人民币之内。

2、非固定收益类的产品，包括认购各类金融机构（银行、公募基金、私募 基金、信托、保险基金等）发行的投资理财产品的金额控制在年度4 亿元人民币 之内。

• 3、针对资本市场股票二级市场的投资，控制在年度2 亿元人民币之内。

4、为配合公司控股子公司的业务发展需要，提供的财务资助金额控制在年 度1.5 亿元人民币之内，单个控股子公司年度的财务资助资金不超过4000 万元 人民币。

• （1）具体的财务资助需要控股子公司的管理层递交书面申请；

• （2）由公司财务部门进行核定，在上述金额范围内，授权公司董事长批准；

• （3）、控股子公司的其他股东需对财务资助提供各自股权比例的反担保措施，

• 财务资助只能在认定的业务领域使用，不能挪作它用，并接受公司财务与审计部 门的直接监管；

• （4）财务资助资金的利率执行合理的市场化原则；

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

• （5）财务资助的期限不超过1 年。

• 三、投资理财规划现金流的测算

根据资本金规模测算，固定收益型（1-4 个月）理财产品、或者购买银行7 天至14 天的理财产品，以天为统计的每个月基本要滚动1 至4 次，预计因理财 行为产生的资金流量买入发生额每月为4 至9 亿元人民币，相应的产生的资金流 量卖出发生额每月亦为4 至9 亿元人民币，具体的现金流量买入与卖出发生额以 实际金额为准。

四、投资理财规划的日常执行

• 1、2014-2016 年度理财工作由公司理财小组执行（投资部配合），由公司财

• 务部具体操作（包括买入与卖出），由公司审计委员会审计办公室实施监督和审 计，具体财务手续的审批授权董事长操作。

• 2、公司在执行理财工作时，需对各理财项目的回报、期限、权利

义务、风险有充分的了解和认识，在具体操作中合法、合规办理各项手续。

• 3、相关业绩考核参照公司理财与投资考核制度执行。

• 4、超出本规划金额的，重新递交公司董事会或股东大会审议。

五、信息披露

公司在执行投资理财工作中，应依法履行相应的信息披露义务。

现在提请各位股东审议！

恒生电子股份有限公司董事会 2014 年5 月7 日

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

议案七

关于和浙江自在科技公司（筹）共同投资的关联交易议案 各位尊敬的股东及股东代表：

一、关联交易情况概述

本次关联交易主要从属于杭州恒生电子集团有限公司重大战略事项（详见 2014-016 号公告及详式权益变动报告书、简式权益变动报告书）的后续配套资 产剥离处理。

（一） 杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“恒生集团”）将其持有的杭州 恒生世纪实业有限公司（以下简称“恒生世纪”）51%股权转让给浙江自在科技有 限公司（筹）（以下简称“自在科技”，实际以工商注册核准登记为准），自在科技 系由黄大成、彭政纲、陈鸿、周林根、王则江、蒋建圣、张磊、刘曙峰、范径武、 柳阳、盛杰伟、陈柏青、王悦东等13 位关联自然人组建的有限责任公司，自在 科技为公司的关联法人。2014 年4 月4 日，恒生集团与自在科技签署了《关于 转让恒生世纪公司51%股权的协议》，本次股权转让成功后，公司与自在科技构 成共同投资的关联交易。交易完成后，自在科技成为恒生世纪的控股股东，恒生 世纪股权结构如下：

1、自在科技，占恒生世纪股权51%；

• 2、恒生电子，占恒生世纪股权49%。

（二） 恒生集团将其持有的无锡恒华科技发展有限公司（以下简称“无锡恒 华”）15%股权转让给自在科技，2014 年4 月4 日，恒生集团与自在科技签署了

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

《关于转让无锡恒华15%股权的协议》，本次股权转让成功后，公司与自在科技 构成共同投资的关联交易。交易完成后，本公司仍为无锡恒华的控股股东。无锡 恒华的股权结构如下：

• 1、自在科技，占无锡恒华股权15%；

• 2、恒生电子，占无锡恒华股权55%；

• 3、恒生世纪，占无锡恒华股权20%；

• 3、无锡华升电气有限公司，占无锡恒华股权10%。

• （三） 恒生集团将其持有的杭州恒生云投资控股有限公司（以下简称“云投

资公司”）30.3%股权转让给自在科技，2014 年4 月4 日，恒生集团与自在科技 签署了《关于转让云投资公司30.3%股权的协议》，本次股权转让成功后，公司 与自在科技构成共同投资的关联交易。交易完成后，本公司仍为云投资公司的控

股股东。

云投资公司的股权结构如下：

• 1、自在科技，占云投资公司股权30.3%；

• 2、恒生电子，占云投资公司股权69.7%。

• （四） 恒生电子放弃上述股权转让中的所有优先受让权，涉及的关联交易金

额为106450000.00 元人民币。

• （五） 上述关联交易合计涉及的共同投资关联交易金额为171900000.00 元

人民币，具体如下：

• 1、恒生电子向恒生世纪投资29400000.00 元人民币；

• 2、恒生电子向无锡恒华投资27500000.00 元人民币；

• 3、恒生电子向云投资公司投资115000000.00 元人民币；

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

二、关联方介绍

浙江自在科技有限公司（筹）

注册地：杭州市

法定代表人：蒋建圣

经济性质：有限责任公司

关联关系：公司控股股东及本公司部分董事、监事共同投资设立的公司

三、关联交易标的基本情况

1、杭州恒生世纪实业有限公司

恒生世纪系由恒生集团与恒生电子共同投资组建的有限责任公司，于2003 年 3 月 21 日在杭州工商行政管理局登记注册，公司注册地：杭州市西湖区文 三路259 号A 幢九层。法定代表人：彭政纲。

恒生世纪注册资本6000万元人民币，恒生集团占恒生世纪注册资本的51%； 恒生电子占恒生世纪注册资本的49%。

恒生世纪经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机 软、硬件，电子产品；批发、零售：计算机，电子产品；货物进出口。

恒生世纪目前日常主要以汽车配件贸易、科技园项目投资等为主，根据有证 券从业资格的审计师事务所出具的审计报告，截至2013 年12 月31 日，恒生世 纪净资产103,087,687.52 元，根据恒生世纪2013 年度利润分配方案，公司将 实施分配3380 万元，分配后净资产 69,287,687.52 元人民币。

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

2、无锡恒华科技发展有限公司

无锡恒华系由恒生电子、恒生集团、恒生世纪和无锡华升电气有限公司共同 投资设立，于2005 年10 月9 日在无锡市滨湖工商行政管理局登记注册。现有 注册资本5,000.00 万元人民币。恒生电子持有其55%股权，无锡恒华为公司的 控股子公司，恒生集团持有其15%股权。

公司经营范围：科研用房的开发与经营。计算机软硬件的技术开发、咨询、 服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；自动化软硬件 产品开发、转让、技术服务、销售；高低压电器产品开发、销售；计算机及配件 的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外)；自有办公用房的出租。(上述经营范围中涉及专项审批 的待批准后方可经营。)

无锡恒华主要以无锡地区的科技园建设与运营为主要业务，根据有证券从业 资格的审计师事务所出具的审计报告，截至2013 年12 月31 日，公司净资产 75,662,122.67 元人民币。

3、杭州恒生云投资控股有限公司

云投资公司由恒生电子和恒生集团共同出资设立，于2009 年5 月20 在杭 州市工商行政管理局余杭分局登记注册。云投资现有注册资本16,500 万元人民 币。恒生电子持有其69.7%股权，云投资公司为公司的控股子公司，恒生集团持 有其30.3%股权。

云投资公司经营范围：实业投资；计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨 询服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、施工、安装；计算

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

机及配件的销售；电子设备，通讯设备，计算机硬件、外部设备及安防设备的研 发、销售；房屋租赁，物业管理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目。)

云投资公司主要为投资与管理类公司，根据有证券从业资格的审计师事务所 出具的审计报告，截至2013 年12 月31 日，云投资公司净资产223,085,585.72 元，根据云投资公司2013 年度利润分配方案，云投资公司将实施分配2600 万 元，分配后云投资公司净资产197,085,585.72 元人民币。

四、关联交易的主要内容、定价政策

• （一）《关于转让恒生世纪公司51%股权的协议》

1、交易内容：

• （1）、恒生集团向自在科技转让其持有的恒生世纪51%股权。

• （2）、股权转让价格为35,350,000.00 元人民币。

• 2、定价依据：

截至2013 年12 月31 日，恒生世纪净资产103,087,687.52 元，根据恒生 世纪2013 年度利润分配方案，公司将实施分配3380 万元，分配后净资产 69,287,687.52 其中恒生集团持有51%股权，对应净资产35,336,720.64 元 ， 以35,350,000.00 元向自在科技转让，高于对应的净资产数据。

• 3、关联交易内容：

• （1）恒生电子对于恒生世纪目前没有进一步投资的意向，双方交易的价格以净 资产为依据，透明、公开、合理，公司放弃在上述交易中的优先购买权；

• （2）同意在上述交易完成后，公司与自在科技构成对恒生世纪的共同投资关系

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

（关联交易事项），恒生电子在恒生世纪的投资额未有任何变化，仍为2940 万 元人民币，拥有恒生世纪49%股权。

• （二）《关于转让无锡恒华15%股权的协议》

• 1、交易内容：

• （1）、恒生集团向自在科技转让其持有的无锡恒华15%股权。

• （2）、股权转让价格为11,350,000.00 元人民币。

• 2、定价依据：

截至2013 年12 月31 日，无锡恒华净资产 75,662,122.67 元。其中恒生 集团持有15%股权，对应净资产11,349,318.40 元 ，以11,350,000.00 元转让， 高于对应的净资产数据。

• 3、关联交易内容：

• （1）恒生电子对于无锡恒华目前没有进一步投资的意向，双方交易的价格以净

资产为依据，透明、公开、合理，公司放弃在上述交易中的优先购买权；

• （2）同意在上述交易完成后，公司与自在科技构成对无锡恒华的共同投资关系

• （关联交易事项），恒生电子在无锡恒华的投资额未有任何变化，仍为2750 万 元人民币，拥有无锡恒华55%股权，无锡恒华仍为恒生电子的控股子公司。

• （三）《关于转让云投资公司30.3%股权的协议》

1、交易内容：

• （1）、恒生集团向自在科技转让其持有的云投资公司30.3%股权。

• （2）、股权转让价格为59,750,000.00 元人民币。

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

2、定价依据：

截至2013 年12 月31 日，云投资公司净资产223,085,585.72 元，根据云 投资公司2013 年度利润分配方案，云投资公司将实施分配2600 万元，分配后 净资产197,085,585.72 元人民币 。

其中恒生集团持有30.3% 股权，对应净资59,716,932.47 元 ，以 59,750,000.00 元转让，高于对应的净资产数据。

3、关联交易内容：

（1）恒生电子对于云投资公司目前没有进一步投资的意向，双方交易的价格以 净资产为依据，透明、公开、合理，公司放弃在上述交易中的优先购买权；

（2）同意在上述交易完成后，公司与自在科技构成对云投资公司的共同投资关

系（关联交易事项），恒生电子在云投资公司的投资额未有任何变化，仍为11500 万元人民币，拥有云投资公司69.7%股权。云投资公司仍为恒生电子的控股子公 司。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次关联交易目的是为了配合完成公司控股股东的重大战略事项（已经公告， 详见公司2014-016 号公告）涉及的后续资产剥离。

2、上述交易由恒生集团将其持有的恒生世纪、无锡恒华、云投资公司股权向自 在科技转让，转让的价格以标的公司最近一期经审计的净资产为依据，定价透明、 公开、合理，本公司也无近期向恒生世纪、无锡恒华、云投资公司进一步的投资 需求，因此放弃上述交易的优先权；在上述交易中，恒生电子对恒生世纪、无锡 恒华、云投资公司的投资金额未发生变化，上述交易完成后，恒生电子与关联法

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

人自在科技发生共同投资的关联交易关系。上述交易对于恒生电子的日常经营无

任何影响，对于上市公司的业绩也无任何影响，并不损害公司以及公司股东的任

何权益。

六、历史关联交易情况

自在科技为新设公司，公司与自在科技之前无任何关联交易产生。

本次关联交易独立董事发表了相关独立意见，并经董事会审议通过，现提请公

司股东大会审议！

恒生电子股份有限公司董事会

2014 年5 月7 日

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

议案八：

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年作为我公司的专业审计机构， 配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。其年度审计费 用为107 万元人民币。

现提请股东大会批准继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 司的审计机构。

恒生电子股份有限公司董事会

2014 年5 月7 日

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恒生电子 2013 年度股东大会会议资料

附：表决票

恒生电子股份有限公司 2013 年度股东大会 表决票

恒生	电子股份有限公司2013 年度股东大会 表决票	电子股份有限公司2013 年度股东大会 表决票	电子股份有限公司2013 年度股东大会 表决票	电子股份有限公司2013 年度股东大会 表决票	电子股份有限公司2013 年度股东大会 表决票
股东名称
出席人姓名		代表股权数
审议事项			同意	反对	弃权
一、审议《公司2013 年度报告及摘要》；
二、审议《公司2013 年度董事会工作报告》
三、审议《公司2013 年度监事会工作报告》
四、审议《公司2013 年度财务决算报告》
五、审议《公司2013 年度公司利润分配方案》
六、审议《关于公司2014-2016 三年投资理财总体规划 的议案》
七、审议《关于和浙江自在科技公司（筹）共同投资的 关联交易议案》；
八、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 及其报酬的议案》
股东签名或盖章： 2014 年5 月7 日

说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对 每一项只能有一种表决意见。

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