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Apr 9, 2013

恒生电子 2012 年度股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司 2012 年度股东大会 会议资料

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股票简称：恒生电子 股票代码：600570

杭州

二零一三年四月

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恒生电子 2012 年度股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司 2012 年度股东大会 材料目录

一、 会议须知

二、 议程

三、 议案

四、 表决票

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会 规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

• 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。 股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5 分钟。公司董事会和管理人员在所 有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查 处。

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恒生电子股份有限公司 2012 年度股东大会 议程

会议时间：2013 年4 月16 日上午9 点30 分

会议地点：杭州市滨江区江南大道3588 号公司会议室

会议出席人员：公司股东、公司董事会成员和其他高管、见证律师等

• 9：20 到会签名

• 9：30 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

• 9：40 独立董事做《2012 年度独立董事述职报告》（详细请见上海证券交

• 易所网站（www.sse.com.cn）

• 9: 50 审议各项议案

审议《公司2012 年度报告及摘要》；

• 审议《公司2012 年度董事会工作报告》；

• 审议《公司2012 年度监事会工作报告》；

• 审议《公司2012 年度财务决算报告》；

审议《2012 年度公司利润分配方案》；

审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》。

11：00 股东代表发言，公司高管发言

• 11：20 发放表决票，统计表决结果，宣读表决结果

• 11：40 宣读会议决议

• 11：50 律师宣读法律意见书

• 12：00 主持人宣布会议结束

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议案一：《2012 年度报告及摘要》，详细请见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

议案二：

《公司2012 年度董事会工作报告》

各位尊敬的股东及股东代表：

下面我代表公司董事会做2012 年度董事会工作报告。

一、 公司2012 年整体经营概况

2012 年公司实现营业总收入1,006,091,548.15 元人民币，较2011 年同比 减少-4.02%，实现归属于母公司的净利润199,819,678.50 元人民币，较2011 年 254,410,470.99 元同比减少-21.46% ；公司2011 年实现经营性现金流 339,069,106.61 元人民币，较2011 年增长72.91%。

2012 年度公司未能实现期权激励计划的行权条件。

二、 经营管理层2012 年度内部业绩考核情况

根据年初确定的内部考核目标，经营管理层2012 年总体目标完成度在 43%-112%之间，达到C 级考核目标。

三、 董事会2012 年度主要工作事项

1、根据公司经营管理层的需求，公司董事会审议通过了《恒生电子股份有 限公司A 股期权激励计划（草案修订稿）》，并经公司股东大会审议通过，董事会 根据股东大会的授权，向公司 263 名激励对象授予了首期期权计1721.5 万份。 由于公司在2012 年度经营业绩未能达到期权激励计划设定的行权条件，因此第 一批期权份额已经作废（首期授予的40%部分）。

2、董事会根据中国证监会和浙江证监局的政策文件要求和统一部署安排， 在公司内部成立了内控领导小组，由公司董事长任组长，同时设立了内控执行小 组，具体负责公司的内部控制建设，董事会并审议通过了《恒生电子内控控制实 施工作方案》，相应聘请专业中介机构对公司实施内控管理进行了辅导与核查， 由董事会审计委员会下属审计室牵头负责落实了相关内控制度的整改与推进。原

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计划在本年度发布的公司内部控制报告，因证监会的政策调整，整体计划往后延 期一年，但公司的相关内控建设工作还是有序在推进中。

3、公司董事会根据监管部门的要求，对公司的日常投资理财行为进行了自 查与整改，由公司董事会审议通过了未来三年的投资理财工作计划，并由股东大 会审议通过，同时按照监管部门的要求，每季度定期及时向投资者公布当期的短 期投资理财的整体情况，进一步完善与改进了在投资理财方面的审批与信息披露 事宜。

4、依照监管部门的要求，结合公司的实际，进一步加强了公司的制度建设， 公司董事会在2012 年度审议通过了《恒生电子股份有限公司财务报告内部控制 制度》、《恒生电子股份有限公司筹资管理制度》、《恒生电子股份有限公司对外担 保内部管理制度》、《恒生电子股份有限公司对外投资管理制度》等。

5、董事会根据业务部门的提案，审议了日本恒生公司增资以及香港恒生（网 络）公司增资的议案，并由董事会战略投资委员会下属投资部予以具体实施。

6、根据证监会、上海证券交易所、浙江证监局的要求，对公司的利润分配 政策进行了修订和完善，审议通过了《关于完善公司利润分配政策及修改公司章 程的议案》，进一步落实对股东的现金回报机制，进一步加强了对中小股东的权 益保护。上述议案亦经公司股东大会审议通过。

7、密切关注公司恒生二期大楼项目工程，对工程的相关进度依法进行了信 息披露，让投资者及时了解公司重要事项的进展情况。

8、董事会提出的2011 年度公司分红政策符合公司《章程》及法律法规的 规定。

9、董事会提名委员会根据换届的需求，对新一届董事及高管人选进行了遴 选与考察。

四、 董事会2012 年日常工作情况

• 1、董事会各专门委员会各司其职，在投资并购、内部审计、薪酬整体规划、

• 人才考核等方面都依照相应的法规和制度有序展开。

• 2、董事会会议情况及决议内容

	会议届次	召开日期	决议刊登的 信息披露报纸	决议刊登的信息 披露日期

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四届十三次	2012 年3 月27 日	中国证券报、上海证券 报、证券日报	2012 年3 月29 日
四届十四次	2012 年4 月25 日	中国证券报、上海证券 报、证券日报	2012 年4 月26 日
四届十五次	2012 年5 月3 日	中国证券报、上海证券 报、证券日报	2012 年5 月4 日
四届十六次	2012 年8 月28 日	中国证券报、上海证券 报、证券日报	2012 年8 月30 日
四届十七次	2012 年10 月26 日	中国证券报、上海证券 报、证券日报	2012 年10 月27 日

3、报告期内，董事会依法召集股东大会的召开，并有效执行了股东大会的 各项决议。

4、报告期内，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审 计机构。

五、 董事会2013 年度工作展望

（一）2013 年董事会将重点抓好以下几项工作：

• 1、配合公司管理层做好公司员工激励事项

公司2012 年第一期股权激励事项由于业绩原因已经废止，然而员工激励是 保障公司长期价值实现的重要组成部分，是促进公司业务发展，增加股东回报的 重要手段与方法，公司董事会将继续配合公司经营管理层做好员工激励事项方面 的工作。

2、内部控制建设工作

公司的内部控制报告在2013 年的年报中将要披露，董事会将会重点关注与 跟进公司的内部控制建设工作，争取按照法规政策的要求予以落实。

3、公司预算管理工作指导

董事会将继续加强对公司预算管理工作的指导。具体由董事会薪酬与考核 委员会、审计委员会具体予以落实。

4、公司大楼建设工作

继续推进恒生二期大楼项目工程的施工与建设领导工作，在安全第一 的前提下，抓紧时间，高效、务实、合理的稳步推进。

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5、投资者关系工作

进一步加强投资者关系工作，充分与投资者保持沟通，倾听他们的建议和意 见，实现股东利益的最大化，同时贯彻监管部门的意见，做好对中小股东的保护 工作。

• 6、信息直通车建设工作

按照上海证券交易所的统一部署，开展与落实信息披露直通车的工作，同时 做好内幕信息的管理工作以及进一步改善信息披露的质量，进一步加强信息披露 的及时性。

• （二）对经营管理层的要求与期望

• 1、进一步强化主业经营，努力实现规划目标。

• 2、进一步优化预算与考核体系。

• 3、进一步研究金融创新带来的新格局，包括在新的商业模式和互联网、大

• 数据、移动应用等新形式下的业务战略探讨与研究。

• 4、进一步优化竞争策略，应对市场竞争。

• 5、进一步加强产品、技术复用，梳理产品线运营架构。

• 6、继续深入对2.0 业务的发展布局，重点关注聚源与HOMS。

现在提请各位股东审议！

董事长：彭政纲

2013 年4 月16 日

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议案三：

公司2012 年度监事会工作报告

各位尊敬的股东及股东代表：

下面我代表监事会向大家做2012 年度工作报告。

报告期内公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和 《公司章程》要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履 行了自己的职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公 司长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、 高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。

(一) 监事会的工作情况

报告期内，公司召开了五次监事会会议。监事会会议情况及决议内容如下：

会议届次	召开日期	审议通过的议案
四届十二次	2012 年3 月27 日	《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年公司年报及摘 要》、《2011 年度决算报告》、《2011 年公司利润分配预 案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《恒生电子A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于核实调整 后恒生电子A 股股票期权激励对象名单的议案》。
四届十三次	2012 年4 月25 日	《公司2012 年一季度报告》
四届十四次	2012 年5 月3 日	《关于公司A 股股票期权激励计划首次授予的相关事 项的议案》
四届十五次	2012 年8 月28 日	《2012 年度半年度报告》、《关于向控股子公司日本恒 生软件公司增资的议案》
四届十六次	2012 年10 月26 日	《关于完善公司利润分配政策并修改公司章程的议 案》

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规 赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，

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认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》 有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执 行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2012 年度财务结构合理，财务状况良好。天健会计师事务所（普通特殊合伙） 出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 2012 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的情况发生。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况。

（六）监事会对公司A 股股票期权激励对象名单进行了核实，认为：

列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司 法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》和《股权激励有关备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合《恒生电子A 股 股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激 励对象的主体资格合法、有效。

现提请股东大会审议！

恒生电子股份有限公司监事会

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议案四：

公司2012 年度财务决算报告

各位尊敬的股东及股东代表：

公司2012 年度财务报表业经天健会计师事务所有限公司审计验证，并已出 具标准无保留意见的审计报告。

2012 年公司财务决算情况及主要财务报表项目的异常情况说明主要如下：

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
货币资金	358,012,544.33	528,763,271.09	-32.29%	主要系公司期末购入理财产品及开放式基金投 资导致银行存款减少
交易性金融资产	310,275,514.68	25,164,531.77	1132.99%	主要系公司本期开放式基金投资增加所致
应收票据	14,643,571.96		100.00%	主要系子公司期末未到期银行承兑汇票增加所 致
应收账款	94,215,061.67	167,954,594.96	-43.90%	主要系公司本期销售下降相应应收账款减少所 致
存货	86,536,142.52	155,370,002.68	-44.30%	主要系控股子公司期末开发产品减少所致
其他流动资产	148,652,842.56		100.00%	主要系公司及子公司期末购入理财计划增加所 致
可供出售金融资产	119,400,928.90	189,108,625.75	-36.86%	主要系公司本期处置可供出售金融资产所致
长期股权投资	512,347,810.40	481,135,333.66	6.49%	主要系公司联营企业所有者权益增加和新增参 股企业投资所致
在建工程	11,307,963.55	71,034.24	15819.03%	主要系公司恒生软件园二期项目开发所致
长期待摊费用	2,390,262.07	3,918,735.67	-39.00%	主要系控股子公司本期租入固定资产装修费用 摊销增加所致
应付账款	16,836,152.32	43,795,368.81	-61.56%	主要系控股子公司期末应付工程款减少所致
预收账款	146,534,241.51	100,199,200.86	46.24%	主要系公司期末预收维护费款项增加所致
应交税费	37,093,404.78	51,126,981.77	-27.45%	主要系公司本期销售下降导致期末应交税款减 少所致
其他应付款	93,953,804.59	54,296,567.80	73.04%	主要系公司期末应付已结算未支付经营费用、 投资奖励款增加所致
一年内到期的非流 动负债	12,500,000.00	45,250,000.00	-72.38%	主要控股子公司期末借款减少所致
其他流动负债	7,669,524.04	4,036,003.27	90.03%	主要系控股子公司期末预提的土地增值税增加 和本期确认因政府补助导致的递延收益所致
长期借款	12,500,000.00	71,500,000.00	-82.52%	主要系公司及控股子公司期末借款减少所致
递延所得税负债		5,433,015.32	-100.00%	主要系公司期末应纳税暂时性差异减少所致
其他非流动负债	1,320,961.89		100.00%	主要系公司期末递延收益增加所致

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资本公积	17,020,465.59	48,971,770.77	-65.24%	主要系公司处置可供出售金融资产转出累计公 允价值变动损益所致
利润表项目	本期数	上年同数	变动幅度	变动原因说明
营业收入	1,006,091,548.15	1,048,193,404.23	-4.02%	主要系公司本期外购商品销售收入下降所致
管理费用	506,237,206.85	421,428,949.85	20.12%	主要系公司本期职工薪酬增加
财务费用	-3,312,881.30	1,022,648.61	-423.95%	主要系公司本期利息收入增加所致
公允价值变动损益	630,632.91	-7,685,416.79	108.21%	主要系本期交易性金融资产公允价值变动所致
投资收益	80,691,575.18	34,732,071.14	132.33%	主要系公司处置投资项目收益增加所致
所得税费用	8,963,577.69	23,835,399.20	-62.39%	主要系公司利润总额下降及所得税率变动所致

现提请股东大会审议！

董事会 2013 年4 月16 日

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议案五

公司2012 年度利润分配预案

各位尊敬的股东及股东代表：

恒生电子股份有限公司（母公司）2012 年度共实现净利润204,346,392.42 元(单位：人民币元，下同)，依据《公司法》和《公司章程》的规定，先提取 10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实 施分配方案：

1. 提取10%法定公积金20,434,639.24 元。

2. 方案（建议）：以2012 年总股本623,750,400 股为基数，向全体股东按 每10 股派现金1 元（含税），派现总计62,375,040.00 元。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。 现提请股东大会审议！

董事会 2013 年4 月16 日

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议案六

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年作为我公司的专业审计机构， 配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。目前其年度审 计顾问费用为99.64 万元人民币。

现提请公司股东大会批准继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司的审计机构。

董事会

2013 年4 月16 日

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恒生电子股份有限公司 2012 年度股东大会 表决票

股东名称
出席人姓名		代表股权数
审议事项			同意	反对	弃权
一、审议《公司2012 年度报告及摘要》
二、审议《公司2012 年度董事会工作报告》
三、审议《公司2012 年度监事会工作报告》
四、审议《公司2012 年度财务决算报告》
五、审议《2012 年度公司利润分配方案》
六、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
股东签名或盖章： 2013 年4 月16 日

说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对 每一项只能有一种表决意见。

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