Hundsun Technologies Inc. — AGM Information 2012

Apr 26, 2012

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凯麦律师事务所

关于恒生电子股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会的

法律意见书

凯麦证字【 2012 】第 425 号

致：恒生电子股份有限公司

恒生电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2012 年 4 月 25 日在杭州市滨江区 江南大道 3588 号恒生大厦会议室召开了 2012 年第一次临时股东大会（以下简称 “ 本次股东大会 ” ）。凯麦律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）作为公司聘请的法律顾 问，接受公司委托特指派律师出席公司的本次股东大会，并根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称 《规则》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办 法》）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称《备忘录》）等法律、 法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律 意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公 告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 公司章程。

2. 公司第四届董事会第十三次会议决议公告。

3. 公司于 2012 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站上刊登的《恒生电子股份有限公司关于召开

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凯麦律师 股东大会法律意见书 恒生电子

• 2012 年第一次临时股东大会的通知》及公司于 2012 年 4 月 18 日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登的 《恒生电子股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的提示性公 告》。

• 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料。

• 公司本次股东大会议案及相关文件。

公司已向本所律师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完 整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无 任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽职精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见 证，现出具法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1. 本次股东大会的召集程序

2. (a) 2012 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了 《关于提请召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》，决定召开本次 股东大会。

3. (b) 公司于 2012 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《恒生电子股份有限公司关 于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通 知》），载明了本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征 集投票相结合的方式，并公告了本次股东大会会议召开的时间、地 点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议参会方 法、网络投票程序等相关内容。

4. (c) 公司于 2012 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《恒生电子股份有限公司关 于召开 2012 年第一次临时股东大会的提示性公告》。

5. 独立董事征集委托投票权

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凯麦律师 股东大会法律意见书 恒生电子

2012 年 3 月 29 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站上刊登了《恒生电子股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权报告书》，就公司召开本次股东大会向全体股东征集委托投 票权。

3. 本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于 2012 年 4 月 25 日上午 9 ： 30 在公司会议室召 开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票于 2012 年 4 月 25 日上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00 进行。本次股东大会已按 照《会议通知》的相关规定通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安 排。

经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、独立董事征集委托投票 权、股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1. 出席会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 7 人，代表有表 决权的股份 180624439 股，占公司股本总额的 29.96 % ，其中独立董事征 集的有效表决权股份数 0 股。

根据上海证券交易所统计信息，在网络投票时间内通过网络投票参与本次股 东大会网络投票的股东共计 9 人，代表有表决权的股份 41481316 股，占公司股本总额的 6.65 % 。

出席本次股东大会人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、高 级管理人员及本所律师。

经验证，本所律师认为，出席本次股东大会人员资格符合《公司法》、《规 则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，均合法 有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

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凯麦律师 股东大会法律意见书 恒生电子

1. 本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式就 《会议通知》中列明的审议事项进行了审议表决，并按照《公司章程》的规 定进行了监票、计票，根据现场投票情况并结合网络投票结果，公司合并统 计了表决结果如下：

2. (a) 通过了《恒生电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订 稿）》（包括 13 项子议案）。

3. (b) 通过了《恒生电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划实施考核办 法》。

4. (c) 通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票期权激励计 划相关事宜的议案》。

本次股东大会的全部议案均经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

1. 公司监事会在本次股东大会上作了《关于核查本次股票期权激励计划激励对 象的意见》报告。

经验证，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规 则》、《管理办法》、《备忘录》及《公司章程》的相关规定，表决结果合 法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资 格及表决程序等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《管理办 法》、《备忘录》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决 结果合法、有效。

（下接签字页）

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凯麦律师 股东大会法律意见书 恒生电子

• （本页为《凯麦律师事务所关于恒生电子股份有限公司 2012 年第一次临时股东 大会的法律意见书》之签字页）

浙江凯麦律师事务所

经办律师：蒋小华

肖佳佳

二O 一二年【 4 】月【 25 】日

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