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Apr 18, 2012

恒生电子 2012 年第一次临时股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会议资料

股票简称：恒生电子 股票代码：600570

杭州 二零一二年四月

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恒生电子股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 材料目录

一、 会议须知

二、 议程

三、 议案

四、 表决票

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现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会 规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

• 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席现场会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记。股东大会秘书处将按股东发言登记时间 先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5 分钟。公司董事会和管理人员在所 有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查 处。

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恒生电子股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2012 年4 月25 日（星期三）上午9 点30 分

会议地点：杭州滨江区江南大道3588 号公司会议室

会议出席人员：公司股东、公司董事会成员、监事会成员和其他高管、见证

律师等

网络投票时间：2012 年4 月25 日（星期三）上午9:30～11:30，下午13:00～ 15:00。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

现场会议议程：

• 9：20 到会签名

• 9：30 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

• 9：40 监事长作《关于核查本次股票期权激励计划激励对象的意见》；

• 9: 50 审议以下议案：

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序号	议案内容
议案一	恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）
1.1	激励计划的目的
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	股票期权的总量和来源
1.4	股票期权的分配情况
1.5	激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定
1.6	股票期权的授予条件
1.7	股票期权的行权价格及其确定方法
1.8	股票期权行权条件和行权安排
1.9	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
1.10	激励计划的审核、授予及行权程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	激励计划的变更、终止
1.13	股票期权数量和价格的调整方法和程序
议案二	恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法
议案三	关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关 事宜的议案

11：00 股东代表发言，公司高管发言

11：20 发放表决票，统计表决结果，宣读现场表决结果

12：00 主持人宣布闭会

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议案一：《恒生电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》，详细请 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），根据议案内容，本项议案分项表决。

议案二：《恒生电子股份有限公司A 股股票期权激励计划实施考核办法》

各位尊敬的股东及股东代表：

请审议公司A 股股票期权激励计划实施考核办法：

恒生电子股份有限公司（以下简称为“恒生电子”或“公司”）为了进一步 完善公司治理结构，健全激励机制，激励公司高级管理人员以及核心营销、技术 和管理骨干勤奋努力工作，确保公司长远发展与股东利益的最大化，拟实施A股 股票期权激励计划（下简称“激励计划”）。

为保证激励计划顺利实施，确保对激励对象有关期权的分配与行权切合恒生 电子的实际需求，同时保障方案的公平性、有效性，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及恒 生电子《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本办法。 一、 总则 1 、原则 公开。考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。 客观。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于 难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方式进行客观评价。 沟通。考核指标必须与被考核人沟通确认，考核结果需要和被考核人沟通，被考 核人对考核结果存在异议可向上一级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。 结合。股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能 力相结合的原则。 2、考核对象 本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括： （1）公司高级管理人员（不包括董事、监事）；

（2）中级管理与技术骨干

（3）子公司管理人员。

二、 考核组织职责权限

• 1、董事会授权董事会薪酬与考核委员会全面负责组织和审核考核工作。

2、董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员（董事会办公室、人力资源部、 财务部、审计办公室等相关部门）组成“考评委员会”负责具体实施考核工作。 人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料 汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。审计办公室、董事会办公室负责监督与 检查绩效考核过程。

3、高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会直接负责（属于公司总裁分管 的高管先由总裁出具初评意见），考核结果由薪酬与考核委员会提交董事会审议

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并由董事会做出决议。

• 4、人力资源部将对高管之外人员的绩效考核报告提交公司总裁，由总裁审定后 提交薪酬与考核委员会审核，审核后提交董事会做出决议。

三、考核体系 （一）考核期 本办法对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

（二）考核指标

公司将根据不同岗位的情况设置年度的考核指标。考核指标分为两个部分： 1）工作任务绩效KPI。权重80%。主要针对该岗位承担的关键职责，设定相应的 任务绩效指标。

2）工作态度和风貌评价。权重20%。主要针对该层级人员需要具有的工作态度和 行为标准，进行相应的考核评价。

（三）综合评分

最终考核结果为工作任务绩效KPI和工作态度风貌评价加权计算而成。计分采用 百分制。

（四）考核等级

激励对象加权综合评分分为四个层次：A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(不合格）。 考核等级之定义如下表：

表1 加权综合评分与等级对应表

等级	定义	涵义	分值范围
A	优秀	实际业绩显著超过预期计划/目标或岗位职责分工的 要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各 个方面都取得非常突出的成绩。	90分（含） 以上
B	良好	实际业绩达到或超过预期计划/目标或岗位职责分工 的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的 主要方面取得比较突出的成绩，且无明显差错。	80分（含） —90分
C	合格	实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的 要求，既无突出表现，也无明显失误。即使个人存在 差错导致公司利益受到损害，但能设法弥补或纠正。	60分（含） —80分
D	不合格	实际业绩未达到预测计划/目标或岗位职责分工的要 求，或个人存在重大差错导致公司利益受损。	60分以下

（五）考核结果的应用

各考核等级结果对应年度个人绩效考核系数，激励对象各批行权数量等于每批可 行权的期权数量上限与对应年度个人绩效考核系数的乘积。 表2 绩效考核系数与等级对应表

等级	A	B	C	D
绩效系数	1.0	1.0	0.8	0

（六）考核流程：

• 1、董事会确定公司总体经营目标，制定总裁年度绩效考核办法，并与之签订《公 司年度经营目标责任书》。

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• 2、总裁根据公司总体经营目标分别确定公司各直属经营单位（含子公司、事业 部）的年度经营目标，制定其负责人的年度绩效考核办法，并与之签订《事业部 /子公司年度经营目标责任书》，报董事会薪酬与考核委员会审核。

• 3、其他激励对象由各自部门提出绩效考核方案，人力资源部审核后，与各激励 对象签订《个人年度绩效目标责任书》，报人力资源部备案。

• 4、每年度末至下一年度初期，薪酬与考核委员会组织人力资源、财务等部门对 激励对象进行考核。考核主要采取自身述职、两级评分等方式综合评定。

• 5、财务部提供考核的基础财务数据，人力资源部负责对考核数据统一汇总、核 查、分析，并形成考核报告。董事会办公室与审计办公室负责监督考核的实施过 程。

• 6、根据公司实际情况的变化和工作的需要，高管若需调整年度初期制定的年度 工作目标计划，须经公司董事会审批后并在董事会薪酬与考核委员会备案。高管 以外人员的调整需经公司总裁批准，人力资源部备案。

• 7、总裁负责对高管以外人员的考核得分进行审定；薪酬与考核委员会负责对高 管人员（属于公司总裁分管的高管先由总裁出具初评意见）的考核得分进行审定； 薪酬与考核委员会对全部激励人员最后考核得分进行核查后上报公司董事会审 批。

四、附则

• 1、具体考核指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整。

• 2、公司董事会负责制定、修订本办法。

• 3、公司董事会薪酬与考核委员会负责解释本办法。

• 4、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

恒生电子股份有限公司 董事会 二〇 一二年四月二十五日

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议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股票期权激励计划相关事 宜的议案》

各位尊敬的股东及股东代表：

为保证恒生电子股份有限公司（下简称“公司”或“恒生电子”）A股股票期 权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理A股股票期权 以下事宜：

（1）授权董事会确定A股股票期权激励计划的授权日。

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量 和行权价格进行调整。

（3）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办 理授予股票期权所必需的全部事宜。

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海 证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记 结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。

（7）授权董事会办理股票期权未行权的期权及未发行的标的股票的注销。

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象 尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等。

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理。

（10）授予董事会按照股票激励计划的规定，在适当的时间实施期权计划的 预留部分期权的授予、行权等事项。

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使 的权利除外。

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恒生电子股份有限公司 董事会 二〇 一二年四月二十五日

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恒生电子股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 表决票

议案 议案一： 《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划 （草案修订稿）》 1.1 激励计划的目的 1.2 激励对象的确定依据和范围 1.3 股票期权的总量和来源 1.4 股票期权的分配情况 1.5 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日及 相关限售规定 1.6 股票期权的授予条件 1.7 股票期权的行权价格及其确定方法 1.8 股票期权行权条件和行权安排 1.9 本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响	议案 议案一： 《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划 （草案修订稿）》 1.1 激励计划的目的 1.2 激励对象的确定依据和范围 1.3 股票期权的总量和来源 1.4 股票期权的分配情况 1.5 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日及 相关限售规定 1.6 股票期权的授予条件 1.7 股票期权的行权价格及其确定方法 1.8 股票期权行权条件和行权安排 1.9 本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响	表决意见 同意 反对	表决意见 同意 反对	弃权
1.10	本计划的审核、授予及行权程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	本计划的变更、终止
1.13	股票期权数量和价格的调整方法和程序
议案二： 《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划 实施考核办法》
议案三： 《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股 票期权激励计划相关事宜的议案》

说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决， 对每一项只能有一种表决意见。

对“议案一”的表决，可以只表决“议案一”的大项，也可以各子议案分 项表决；如果股东先对“议案一”投票表决，然后对子议案的一项或多项议案 投票表决，则以对子议案投票表决意见为准。

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