Hundsun Technologies Inc. — AGM Information 2012

Mar 29, 2012

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2012-001

恒生电子股份有限公司

四届十三次董事会决议公告

暨年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）四届十三次董事会于2012 年3 月27 日在公司会议室举行。本次会议应到会董事10 名，实际出席 9 名，独立 董事严建苗授权独立董事张天富代为表决；监事3 名列席，董事长彭政纲先生主 持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经认真讨论和审议：

• 一、 审议通过《公司2011 年度报告及摘要》（同意10 票，弃权0 票，反对0 票），并报年度股东大会审议。

• 二、 审议通过《公司2011 年度总经理工作报告》（同意10 票，弃权0 票，反 对0 票）。

• 三、 审议通过《公司2011 年度董事会工作报告》（同意10 票，弃权0 票，反 对0 票），并报年度股东大会审议。

• 四、 审议通过《公司2011 年度财务决算报告》（同意10 票，弃权0 票，反对 0 票），并报年度股东大会审议。

• 五、 审议通过《公司2011 年度审计委员会工作报告》（同意10 票，弃权0 票，反对0 票）。

• 六、 审议通过《公司2011 年度薪酬委员会工作报告》（同意10 票，弃权0 票，反对0 票）。

• 七、 审议通过《公司2011 年度战略投资委员会工作报告》（同意10 票，弃权 0 票，反对0 票）。

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• 八、 审议通过《公司2011 年度提名委员会工作报告》（同意10 票，弃权0 票，反对0 票）。

• 九、 审议通过《关于为公司控股子公司提供担保的议案》（同意10 票，弃权 0 票，反对0 票），同意公司为控股子公司杭州恒生数据安全有限公司提 供银行信用担保，额度不超过300 万元。该公司截止2011 年12 月31 日总资产941.68 万元，负债321.93 万元，净资产619.76 万元，净利润 163.91 万元，截止目前我公司对该公司无其他担保。

• 十、 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》（同意10 票，弃 权0 票，反对0 票），同意公司2012 年向银行申请综合授信额度不超过 28000 万元。

• 十一、 审议通过《关于公司理财工作计划的议案（2012-2014）》（同意10 票，弃权0 票，反对0 票），同意公司理财小组根据公司经验及结合目前 的实际情况，在2012-2014 年度开展理财工作。对短期临时的闲置资金， 可用于购买替换原银行存款利息类别的金融机构短期固定收益类理财产 品，主要用于 7 天或 14 天（或其他短期期限）的固定收益产品。预计用 于理财工作的资金本金规模不高于2 亿元人民币。预计因理财行为产生 的资金流量买入发生额每月为2 至4 亿元人民币，相应的产生的资金流 量卖出发生额每月亦为2 至4 亿元人民币，具体的现金流量买入与卖出 发生额以实际金额为准。此议案尚需提交公司年度股东大会审议。

• 十二、 审议通过《恒生电子股份有公司 A 股股票期权激励计划（草案修订 稿）》（同意10 票，弃权0 票，反对0 票）；此议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

本公司2011 年12 月22 日召开四届十二次董事会，审议通过《恒生电子 股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案）》、《恒生电子股份有限 公司A 股股票期权激励计划实施考核办法》等议案，随后向中国证监会 进行了报送。后根据证监会的反馈意见进行了修订，目前已获得相关的 无异议函。详细修订内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 附件《恒生电子 A 股股票期权激励计划（草案）修改对照》。

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• 十三、 审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划激励对象名单的议 案》（同意10 票，弃权0 票，反对0 票）。详细内容请见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。

公司自 2011 年 12 月向中国证监会报送《恒生电子股份有限公司 A 股股 票期权激励计划（草案）》后，在备案期间，公司激励部分对象（5 名） 发生离职现象，公司决定另外增补 5 名关键员工进入激励名单，并对 9 名优秀员工做了激励份额的微调。并已经向中国证监会进行备案，并已 获得相关的无异议函。

具体名单如下：

具体名单如下：
姓名	岗位	调整类型
胡德华	事业部研发骨干	离职取消
武勇平	产品部门主管	离职取消
安连武	产品部门主管	离职取消
赵伟	项目实施专家	离职取消
陈磊	部门经理	离职取消
彭跃斌	销售部经理	新增
周旭	技术专家	新增
杨东	技术专家	新增
陆彬	高级实施工程师	新增
王妍萍	测试团队主管	新增

• 十四、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票期权激 励计划相关事宜的议案》（同意10 票，弃权0 票，反对0 票），具体如 下:

为保证恒生电子股份有限公司（下简称“公司”或“恒生电子”）A 股股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会 办理A股股票期权以下事宜：

• （1）授权董事会确定A股股票期权激励计划的授权日。

• （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票 拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法

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对股票期权数量和行权价格进行调整。

• （3）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权 并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

• （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同 意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向 上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请 办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更 登记。

• （7）授权董事会办理股票期权未行权的期权及未发行的标的股票的注 销。

• （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死 亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权 激励计划等。

• （9）授权董事会对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理。 （10）授予董事会按照股票激励计划的规定，在适当的时间实施期权计 划的预留部分期权的授予、行权等事项。

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股 东大会行使的权利除外。

此议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

• 十五、 审议通过《恒生电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》（同 意10 票，弃权0 票，反对0 票）；

• 十六、 审议通过《关于成立公司董事会内控领导小组的议案》（同意10 票， 弃权0 票，反对0 票）；

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十七、 审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》（同意10 票， 弃权0 票，反对0 票），同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司年度审计机构，年度审计费用103 万元，并报年度股东大会审议。 十八、 审议通过《公司2011 年度利润分配预案》（同意10 票，弃权0 票， 反对0 票）；并报年度股东大会审议。分红方案具体如下：

恒生电子股份有限公司（母公司）2011 年度共实现净利润 276,727,303.48 元(单位：人民币元，下同)，依据《公司法》和《公司 章程》的规定，先提取10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据 实际情况，公司拟按以下顺序实施分配方案：

1. 提取10%法定公积金27,672,730.35 元。

2. 以2011 年总股本623,750,400 股为基数，向全体股东按每10 股派现金 0.8 元（含税），派现总计49,900,032 元。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

4. 十九、 审议通过《关于提请召开2011 年度股东大会的议案》（同意10 票， 弃权0 票，反对0 票）。

具体如下：

• （一）、会议时间：2012 年4 月24 日（星期二）上午9：30

• （二）、会议地点：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦会议室 （三）、会议内容：

• 1、审议《公司2011 年度报告及摘要》；

• 2、审议《公司2011 年度董事会工作报告》；

• 3、审议《公司2011 年度监事会工作报告》；

• 4、审议《公司2011 年度财务决算报告》；

• 5、审议《关于公司理财工作计划的议案（2012-2014）》；

• 6、审议《公司2011 年度公司利润分配方案》；

• 7、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

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（四）、出席会议的对象

1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

2）截止2012 年4 月18 日下午交易结束后，在中国证券结算登记公司 上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加 表决，代理人可以不是公司的股东。

（五）、会议登记方法：

• 1）登记时间：2012 年4 月19 日上午9：00 至11：30，下午1：00 至4： 30

2）登记地点：公司董事会办公室

3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人 持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记； 法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会 办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

（六）、其他事项：

• 1）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

• 2）会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588 号恒生大厦15 楼董事 会办公室

联系人：谢女士

电 话：0571－28829378 传 真：0571－28829703 邮 编：310053

二十、审议通过《关于提请召开2012 年第一次临时股东大会的通知》， （同 意10 票，弃权0 票，反对0 票），详细请见本公司同日发布的2012 年-003 号公告。

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恒生电子股份有限公司

董事会

2012 年3 月29 日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席恒生电子股份有限公司2011 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投票指示：

对本次股东大会的议案投票指示：
审议事项	同意	反对	弃权
一、审议《公司2011 年度报告及摘要》；
二、审议《公司2011 年度董事会工作报告》
三、审议《公司2011 年度监事会工作报告》
四、审议《公司2011 年度财务决算报告》
五、审议《关于公司理财工作计划的议案（2012-2014）》
六、审议《公司2011 年度公司利润分配方案》
七、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
股东签名或盖章：

委托日期：二零一二年 月 日

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附件二：

恒生电子股份有限公司独立董事

关于《恒生电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》

的独立意见

作为恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）独立董事， 我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》(2008年修订)及《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施 的A股股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“激励计划”）发表意见如 下：

1、未发现恒生电子存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激 励计划的情形，恒生电子具备实施股权激励计划的主体资格。

2、恒生电子本次A股股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理 人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章 程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定， 对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权 条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

4、恒生电子不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排。

5、恒生电子实施A股股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提 高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营 者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。恒生电子实施A股股票期

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权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

• 6、公司董事、监事不列入本次股权激励对象名单，本次董事会表决不存在

关联董事。

恒生电子股份有限公司

独立董事：

李尊农 张天富 严建苗 唐嵋

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恒生电子A 股股票期权激励计划（草案） 修改对照

2012 年3 月

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草案原稿	草案修改稿
第二章第二节“激励对象的 范围”： “本计划中激励对象的范围 具体包括： 1、高级管理人员共4名； 2、中级管理与技术人员共 263名； 3、预留31名。”	第二章第二节“激励对象的范围”： “本计划中激励对象的范围具体包括： 1、高级管理人员共4名； 2、中级管理与技术人员共263名； 3、预留31名。 截止2011年11月30日,公司共有员工2936人，本次激励计 划首次授予人数为267 人，占员工总数的9.09%。若包括本 次计划中预留人数31人在内，激励对象占员工总数将不超过 10.15%。 本计划对激励对象的合理性、以及与本公司业务或业绩的关 联程度作如下说明： 本计划激励对象中，高级管理人员共4 名，分别为总经理、 副总经理、副总经理兼董事会秘书及财务总监。该团队系公 司最主要的经营管理团队，全面负责公司战略目标的落实及 经营决策的制订与执行，对公司经营业绩与业务发展具有重 要的作用。 中级管理与技术人员263 人包括事业部总经理、技术骨干、 销售主管、客服主管、以及其他行政管理人员等，均属于公 司核心技术（业务）人才。该层次激励对象是公司经营管理 的中坚力量，是公司经营决策目标在研发、技术、销售、客 服、管理等核心方面实施的直接执行者，他们的工作积极性、 主动性与公司的业绩发展有较强的关联度，对于顺利实现公 司经营发展战略具有关键作用。 预留激励对象包括高级管理人员1 名、部门经理、产品经理 与销售经理各5 名；高级研发工程师与高级技术工程师分别 为9名与6名。这些人员是公司为未来业务拓展所预留的关 键岗位，也是对现有团队力量的积极补充，是公司的人才梯 队战略计划的组成部分，这些人员对公司未来的业务发展将 起到积极的作用。 激励对象中不包含持有公司股份5%以上股东、实际控制人及 其近亲属。”
特别提示3：“本计划激励对 象为298 人，包括：公司高 级管理人员、中级管理技术 人员，以及经公司董事会认 定的对公司经营业绩和未来 发展有重要影响的核心营 销、技术和管理骨干。其中 首次授予267 人，预留授予 31人。”	特别提示3：“本计划激励对象为298人，包括：公司高级管 理人员、中级管理技术人员，以及经公司董事会认定的对公 司经营业绩和未来发展有重要影响的核心营销、技术和管理 骨干。其中首次授予267人，预留授予31人。激励对象中不 包含持有公司股份5%以上的股东、实际控制人或其近亲属。”
第二章第二节“激励对象的 范围”：	修订内容见1。

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“本计划中激励对象的范围 具体包括： 1、高级管理人员共 4 名； 2、中级管理与技术人员共 263 名； 3、预留 31 名。” 第八章第一节“激励对象已 第八章第一节“激励对象已获授股票期权的行权条件”： 获授股票期权的行权条件”： “4、本《计划草案》首次公告日所在年度为 T 年度，则： “4、本《计划草案》首次公 首批行权条件为公司 T+1 年度净利润相比 2011 年度净利润的 告日所在年度为 T 年度，则： 增长率不低于 20%。 首批行权条件为公司 T+1 年 第二批行权条件为公司 T+2 年度净利润比 2011 年度净利润的 度净利润相比 2011 年度净利 增长率不低于 52%； 润的增长率不低于 20%。 第三批行权条件为公司 T+3 年度净利润比 2011 年度净利润的 第二批行权条件为公司 T+2 增长率不低于 100%。 年度净利润比 2011 年度净利 以上各年度加权平均净资产收益率不低于 16%。 润的增长率不低于 52%； 年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收 第三批行权条件为公司 T+3 益率为以扣除非经常性损益后净利润计算的加权平均净资产 年度净利润比 2011 年度净利 收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计 润的增长率不低于 100%。 划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非 以上各年度加权平均净资产 经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。 收益率不低于 16%。 若公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金增加 年度净利润为扣除非经常性 的净资产及募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到账 损益后的净利润，年度净资 当年度及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。 产收益率为以扣除非经常性 年份 2008 年 2009 年 2010 年 损益后净利润计算的加权平 归属于上市公司股东的扣除非 调整前 调整后 均净资产收益率。根据《企 经常性损益后的净利润增长率 （同比增长） 18% 114% 17% 7% 业会计准则》及有关规定， 此次为激励计划计提的期权 年份 T+1 年度 T+2 年度 T+3 年度 T+1 年度至T+3 年度归属于上 费用属于公司的经常性费用 市公司股东的扣除非经常性 20% 52% 100% 支出，不能作为非经常性损 损益后的净利润增长率（以 2011 年度为基年） 益在计算扣除非经常性损益 后的净利润时扣除。 公司 2008 年至 年至 2010 年度的扣非后净利润增速分别为：18% 年度的扣非后净利润增速分别为：18%18%、 若公司发生公开或非公开发 17%、7%，年平均增长率为、7%，年平均增长率为7%，年平均增长率为，年平均增长率为 14%；公司在本计划中设定的授；公司在本计划中设定的授 行等融资行为，则募集资金 予及行权净利润指标高于公司前三年水平。公司 2008 年调整 年调整 增加的净资产及募集资金项 后净利润增长率较高，一是由于核算口径变化而调整 2007 年 年 目对应的净损益不计入募集 非经常性损益，二是由于 2008 年上半年资本市场高景气导致 年上半年资本市场高景气导致 资金到账当年度及下一年度 非经常性损益较高。2009、2010 年度的平均增长率为2009、2010 年度的平均增长率为、2010 年度的平均增长率为2010 年度的平均增长率为 年度的平均增长率为 12%。。 的净利润和净资产收益率的 本计划设定的净资产收益率指标低于前三年平均水平：公司 计算。” 2008 年至 2010 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收

公司 2008 年至 年至 2010 年度的扣非后净利润增速分别为：18% 年度的扣非后净利润增速分别为：18%18%、 17%、7%，年平均增长率为、7%，年平均增长率为7%，年平均增长率为，年平均增长率为 14%；公司在本计划中设定的授；公司在本计划中设定的授 予及行权净利润指标高于公司前三年水平。公司 2008 年调整 年调整 后净利润增长率较高，一是由于核算口径变化而调整 2007 年 年 非经常性损益，二是由于 2008 年上半年资本市场高景气导致 年上半年资本市场高景气导致 非经常性损益较高。2009、2010 年度的平均增长率为2009、2010 年度的平均增长率为、2010 年度的平均增长率为2010 年度的平均增长率为 年度的平均增长率为 12%。。 本计划设定的净资产收益率指标低于前三年平均水平：公司 2008 年至 2010 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收 益率分别为：22%、24%、20%，三年平均值为 22%。公司主 营业务与证券、期货、基金、保险等行业相关性较强，预计 受资本市场特别是证券市场系统性波动影响较大。为实现可 持续发展、提升行业竞争力，公司将不断增加战略性支出和 投入，在保持净利润稳定增长的同时，设定适中的净资产收

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		益率水平，将有利于长期公司盈利能力的提升。”
同上		修订内容见4
特别提示8 及第八章第二节 “行权安排”： “行权安排：首次授予的股 票期权在本计划授权日起满 一年后，激励对象可按下列 方式行权：第一次行权时间 为自本计划首次授权日＋12 个月后的首个交易日起至首 次授权日＋24 个月内的最后 一个交易日当日止，可行权 额度上限为获授股票期权总 量的40%；第二次行权时间 为自本计划首次授权日＋24 个月后的首个交易日起至首 次授权日＋36 个月内的最后 一个交易日当日止，可行权 额度上限为获授股票期权总 量的30%；第三次行权时间 为自本计划首次授权日＋36 个月后的首个交易日起至授 权日＋48 个月内的最后一个 交易日当日止，可行权额度 上限为获授股票期权总量的 30%。 预留授予的股票期权自本计 划首次授权日＋24 个月后的 首个交易日起至首次授权日 ＋36 个月内的最后一个交易 日当日止，可行权额度上限 为预留股票期权授予总量的 50%；自本计划授权日＋36 个月后的首个交易日起至授 权日＋48 个月内的最后一个 交易日当日止，可行权额度 上限为预留股票期权授予总 量的50%。 激励对象各批实际行权数量 与上一年度绩效考核结果挂 钩。”		特别提示8 及第八章第二节“行权安排”： “首次授予的股票期权在本计划授权日起满一年后，激励对 象可按下列方式行权： 行权批次 行权时间 可行权额度 上限 第一次行 权 自本计划首次授权日＋ 12 个月后的首个交易日 起至首次授权日＋24 个 月内的最后一个交易日 当日止 获授股票期 权总量的 40% 第二次行 权 自本计划首次授权日＋ 24 个月后的首个交易日 起至首次授权日＋36 个 月内的最后一个交易日 当日止 获授股票期 权总量的 30% 第三次行 权 自本计划首次授权日＋ 36 个月后的首个交易日 起至授权日＋48 个月内 的最后一个交易日当日 止 获授股票期 权总量的 30% 预留授予的股票期权在本计划授权日起满两年后，激励对象 可按下列方式行权： 行权批次 行权时间 可行权额度 上限 第一次行 权 自本计划首次授权日＋24 个月后的首个交易日起至 首次授权日＋36个月内的 最后一个交易日当日止 预留股票期 权授予总量 的50% 第二次行 权 自本计划授权日＋36个月 后的首个交易日起至授权 日＋48个月内的最后一个 交易日当日止 预留股票期 权授予总量 的50% 激励对象各批实际行权数量与上一年度绩效考核结果挂钩。”
第十二章“本计划的变更、 终止”中若干处出现“取消 期权”。		第十二章“本计划的变更、终止”中若干处 “取消期权”已 改为“注销期权”。

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第三章第二节“激励对象的 第三章第二节“激励对象的股票来源”： 股票来源”： “本计划股票来源包括恒生电子向杭州恒生电子集团有限公 “本计划股票来源包括恒生 司回购的股票及恒生电子新增发行的股票。 电子向杭州恒生电子集团有 激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股 限公司回购的股票及恒生电 票期权认购本公司一股普通股。 子新增发行的股票。 激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：1、恒生电子将 激励对象可根据本计划规定 控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而无偿 的条件行使股票认购权，每 赠与公司的 594.522 万股公司股票授予激励对象。2、不足部 份股票期权认购本公司一股 分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为 1305.478 普通股。 万股。 激励对象行权所需标的股票 标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司按本计划无偿赠与 按如下顺序提供：1、恒生电 的部分，必须在股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内登 子将控股股东杭州恒生电子 记过户至公司账户，并在登记过户至公司账户之日起一年内 集团有限公司为履行股改承 授予激励对象，未能授予部分由公司予以注销。” 诺而无偿赠与公司的 594.522 万股公司股票授予 激励对象。2、不足部分以公 司新增发行股票补足，新增 发行股票上限为 1305.478 万 股。”

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恒生电子独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证 券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》的要求，作为恒生 电子股份有限公司独立董事，对公司2011 年度报告期内对外担保，会计政策、 会计估计和合并会计报表的编制方法等发表独立意见如下：

一、公司对外担保情况专项说明及意见

2011 年度公司发生的担保事项有：

1）为控股子公司无锡恒华科技发展有限公司担保贷款7275万元，2011年年末一年 内到期的非流动负债4525 万元，长期借款2750万元，具体贷款期限如下：

长期贷款合计7275万，其中：提供贷款银行中国农业银行无锡市锡山支行3150 万元， 分别是：起始日2009-2-24至2012-2-20，金额650万元；起始日2009-5-8 至2012-5-5，金额1500万元；起始日2009-5-5至2012-5-5，金额1000万元；中国 银行惠山支行4125万元。起始日2010-7-30至2012-7-29，金额1375万元；起始日 2010-10-25至2013-7-29，金额1375万元；起始日2010-10-25至2014-7-29，金额 1375万元；

2）为联营企业杭州恒生百川科技有限公司担保贷款18000万元，具体贷款期限如 下：

长期贷款合计18000万，提供长期贷款银行：中国工商银行股份有限公司杭州城 西支行，分别是：起始日2010-6-23至2012-12-15，金额3500万元；起始日 2010-9-14至2013-6-22，金额1365万元；起始日2010.11.2至2013.6.22，金额487 万元；起始日2010.11.10至2013.6.22，金额2513万元；起始日2011.3.8至 2013.6.22，金额2000万元；起始日2011.10.26至2013.6.22，金额8135万元；

包括上述担保在内，本公司及联营企业的对外担保累计金额为25275 万元人 民币，未有逾期担保。

本年度未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

二、关于对公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法议案的 意见

公司从2007 年1 月1 日起执行新《企业会计准则》及其指南，符合现行的 会计政策和相关文件要求，有利于真实反映公司财务状况，促使公司加强管理， 提升公司资产质量。

恒生电子股份有限公司独立董事：

李尊农 张天富 严建苗 唐嵋

2012 年3 月27 日