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Apr 8, 2011

恒生电子 2010 年度股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司 2010 年度股东大会 会议资料

股票简称：恒生电子 股票代码：600570

杭州 二零一一年四月

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恒生电子 2010 年度股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司 2010 年度股东大会 材料目录

一、 会议须知

二、 议程

三、 议案

四、 表决票

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会 规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

• 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15 分 钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东 发言登记时间先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5 分钟。公司董事会和管理人员在所 有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查 处。

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恒生电子股份有限公司 2010 年度股东大会 议程

会议时间：2011 年4 月12 日上午9 点30 分

会议地点：杭州滨江区江南大道3588 号公司会议室

会议出席人员：公司股东、公司董事会成员和其他高管、见证律师等

• 9：20 到会签名

• 9：30 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

• 9：40 审议各项议案

审议《2010 年度报告及摘要》；

审议《2010 年度董事会工作报告》；

审议《2010 年度监事会工作报告》；

审议《2010 年度财务决算报告》；

审议《2010 年度公司利润分配方案》；

审议《关于续聘天健会计师事务所及其报酬的议案》。

• 10：40 股东代表发言，公司高管发言

• 11：00 发放表决票，统计表决结果，宣读表决结果

• 11：20 宣读会议决议

• 11：30 律师宣读法律意见书

• 11：45 主持人宣布会议结束

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议案一：《2010 年度报告及摘要》，详细请见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

议案二：

2010 年度董事会工作报告

各位尊敬的股东及股东代表：

下面我代表公司董事会做2010 年度董事会工作报告。

一、 公司2010 年整体经营概况：

2010 年，是恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会组成 的第一年，也是新一届经营管理层经营公司的第一年，2010 年公司实现营业总 收入867,227,002.43 元人民币，较2009 年增长18.85%，实现归属于母公司的 净利润218,666,875.87 元人民币，较2009 年205,611,275.22 元增长 12947587.23 元人民币，增长7%。

2010 年公司第三次入选《American Banker》杂志排名的Fintech 100（按 照金融IT 服务的销售额排名），名次则由2009 年的89 位上升到71 位；第八次 被认定为“国家规划布局内重点软件企业”；并作为牵头单位承担了“核高基” 课题“面向金融领域的应用平台研制及产业化”。

二、 董事会组织体系建设与内控制度建设

2010 年2 月，公司第四届董事会选举成立。

1、进一步完善董事会组织体系与制度建设

为进一步完善公司的治理结构，加强董事会的机构建设，本届董事新增设 提名委员会，由独立董事占2/3 名额，并由独立董事张天富担任委员会主席。目 前董事会整体架构是：董事会下辖战略投资、审计、薪酬与考核、提名四大专业 委员会，其中审计委员会下设审计室；战略投资委员会下设投资部。

在2010 年，根据公司的实际情况和监管部门最新的一些要求，修订了《审 计委员会组织与工作办法》、《薪酬与考核委员会组织与工作办法》，并制定了《提 名委员会组织与工作办法》。

2、加快内控制度建设的步伐

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根据证监会的统一部署，2012 年之前应当建立负责公司内控制度建设的相 应机构，配备专门的力量开展内控制度建设，最晚于2012 年开始公布内控制度 报告，根据这一精神，董事决定由审计委员会统一牵头承担这一责任，2010 年 审计委员会进一步完善了组织机构，设立了专门的审计室，配备专业人员两名。

三、 董事会2010 年日常工作情况 1、 董事会会议情况

年内召开董事会会议次数	7
其中：现场会议次数	4
通讯方式召开会议次数	1
现场结合通讯方式召开会议次数	2

董事会审议具体内容如下：

2010 年1 月20 日	三届二十 二次董事 会	1.关于公司董事会换届选举的议案
		2.关于提请召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案
2010 年1 月28 日	三届二十 三次董事 会	1、关于收购上海聚源公司股权的议案
2010 年2 月8 日	四届一次 董事会	1. 选举彭政纲为公司董事长
		2. 选举刘曙峰为副董事长
		3. 聘任方汉林为总经理
		4.选举产生四大委员会
		5. 聘任童晨晖为董事会秘书
2010 年3 月31 日	四届二次 董事会	1.《公司2009年度报告及摘要》
		2.《公司2009年总经理工作报告》
		3.《公司2009年董事会工作报告》
		4.《公司2009年财务决算报告》
		5.《公司2009年度审计委员会工作报告》
		6.《公司2009年度薪酬委员会工作报告》
		7.《公司2009年度战略投资委员会工作报告》
		8.《关于修订公司<薪酬委员会组织和工作办法>的议案》
		9.《关于修订公司<审计委员会组织和工作办法>的议案》
		10.《关于制订公司<提名委员会组织和工作办法>的议案》
		11.《关于修订公司<总经理办公会议事规则>的议案》
		12.《关于制订公司<董事、监事、高管持有和买卖本公司 股票管理制度>的议案》
		13.《公司第三届董事会独立董事任期述职报告》
		14.《关于为公司控股子公司提供担保的议案》

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		15.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
		16.《关于续聘天健会计师事务所及其报酬的议案》
		17.《公司2009年度利润分配预案》
		18.《关于为无锡恒华公司向银行贷款提供担保的议案》
		19.《关于提请召开2009年度股东大会的议案》
2010 年4 月21 日	四届三次 董事会	1. 《2010年1季度报告和摘要》
		2. 《2010年1季度总经理工作报告》
		3. 《年报信息披露重大差错责任追究制度》
		4. 《内幕信息知情人登记备案制度》
		5. 《对外信息报送和使用管理制度》
2010 年8 月26 日	四届四次 董事会	1、《公司2010年度半年度报告》
		2、《公司2010年度中期总经理工作报告》
		3、《公司2010年度中期薪酬委员会工作报告》
		4、《关于同意设立与参股杭州恒生鼎晖科技园有限公司 （暂名）及相关事项》
2010 年 10 月22 日	四届五次 董事会	1、《公司2010年度三季度报告》
		2、《公司2011年度三季度总经理工作报告》
		3、《关于公司发行短期融资券的议案》
		4、《关于提请召开公司2010 年第二次临时股东大会的议 案》

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会有效执行了股东大会的各项决议。

四、 2011 年董事会工作展望

2010 年公司的治理结构发生了较大的变化，决策层与经营层进一步分离。 第四届董事会进一步加强了对经营管理层的指导和监督，2011 年将在过去一年 与经营管理层磨合的基础上，把握公司战略发展方向，着重落实与做好以下几项 工作：

（一）董事会工作计划

1、持续完善公司治理结构体系，进一步充分发挥董事会各委员会的职能， 投资委员会要进一步加强对主营并购的推进，审计委员会完善审计办公室的工作 职能，强化对公司预算和内部审计工作，开始落脚对内控制度建设的管理和关联 交易的管理，薪酬与考核委员会进一步研究优化考核体系的建设以及对薪酬体系 的研究，提名委员会应加强对高层次人才的挖掘工作。

2、推动短期融资券的发行工作。

• 3、充分配合公司经营管理层，探讨切实可行的员工激励体系和方法。

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• 4、切实加强投资者关系管理工作，听取外部投资者意见和建议，建立良好

• 的桥梁关系，提升公司价值。

  • （二）对经营管理层的要求

• 1、进一步完善内部管理体系。

在过去的5 年里，恒生实现了较大的飞跃发展，支撑公司稳健发展的是公司 的管理体系，包括预算管理体系、绩效管理体系、流程和信息化管理体系，恒生 在未来将要面临人员扩张和人力成本进一步上升的局面，必须在巩固现有管理体 系的基础上，对管理体系做进一步的提升。

• 2、巩固现有的传统1.0 业务，必须进一步巩固和提高我们的市场地位，成

• 为发展2.0 业务的强大基础和支撑。

• 3、整合好恒生现有包括数米网、推哦理财微博、聚源数据、投资赢家等业

• 务，考虑以不同的模式与方法进一步推进2.0 业务的发展。

董事长：彭政纲

2011 年4 月12 日

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议案三：

2010 年度监事会工作报告

各位尊敬的股东及股东代表：

下面我代表监事会向大家做2010 年度工作报告。

报告期内公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和 《公司章程》要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履 行了自己的职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公 司长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、 高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。

• (一) 监事会的工作情况

报告期内，公司召开了五次监事会会议。

• 1、 四届一次监事会于2010 年2 月8 日在公司会议室召开，经与会监事 举手表决，一致推选柳阳为恒生电子股份有限公司第四届监事会监 事长，任期三年。

• 2、 四届二次监事会于2010 年3 月31 日在公司会议室举行， 审议通过 《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年公司年报及摘要》、《2009 年度决算报告》、《2009 年公司利润分配预案》、《关于续聘天健会计 师事务所的议案》，并报股东大会审议。

• 3、 四届三次监事会于2010 年4 月21 日以通讯表决的方式举行，审议 通过《公司2010 年1 季度报告》

• 4、 四届四次监事会于2010 年8 月26 日在公司15 楼会议室举行，审议 通过《2010 年度半年度报告》

• 5、 四届五次监事会于2010 年10 月22 日在公司15 楼会议室举行审议 通过《公司2010 年度3 季度报告》

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规 赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大

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会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查， 认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》 有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执 行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2010 年度财务结构合理，财务状况良好。天健会计师事务所出具的标准无保留 意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司2010 年度财务报 告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的情况发生。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况。

监事长：柳阳

2011 年4 月12 日

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议案四：

2010 年度财务决算报告

各位尊敬的股东及股东代表：

公司2010 年度财务报表业经天健会计师事务所有限公司审计验证，并已出 具标准无保留意见的审计报告。

2010 年公司财务决算情况主要如下：

一，经营情况：

一，经营情况：
项 目	本期数	上期数	变动比 率%
一、营业总收入	867,227,002.43	729,711,772.40	18.85
二、营业总成本	719,113,039.20	581,618,974.76	23.64
其中：营业成本	214,173,065.51	213,989,384.55	0.09
营业税金及附加	31,120,349.95	21,195,382.72	46.83
销售费用	144,335,688.02	131,220,419.80	9.99
管理费用	326,031,012.35	214,992,388.76	51.65
财务费用	-641,975.59	-2,484,164.66	-74.16
资产减值损失	4,094,898.96	2,705,563.59	51.35
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-8,203,757.76	12,110,138.20	-167.74
投资收益（损失以“-”号填列）	15,989,395.89	25,197,274.83	-36.54
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	155,899,601.36	185,400,210.67	-15.91
加：营业外收入	88,838,361.18	48,230,159.73	84.20
减：营业外支出	1,089,819.61	949,504.98	14.78
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	243,648,142.93	232,680,865.42	4.71
减：所得税费用	21,969,448.53	22,723,728.87	-3.32
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		209,957,136.55

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	221,678,694.40		5.58
归属于母公司股东的净利润	218,666,875.87	205,611,275.22	6.35

• ⑴ 营业税金及附加本期数较上年同期数增长46.83%，主要系公司本期营业收入 增长，营业税金及附加相应增加。

• ⑵．销售费用本期数较上年同期数增长且占利润总额的59.23%，主要系公司及 控股子公司本期业务规模扩大，相应销售人员工资和市场营销费用等支出增加。 ⑶．管理费用本期数占利润总额的133.81%，主要系公司本期科研开发费支出较 大。

• ⑷．财务费用本期数较上年同期数减少，主要系母公司主营业务增加并购贷款， 除了自筹配套外，存款利息有所减少，支付本期利息266 万元， 而子公司利 息费用也有所增加。

• ⑸．资产减值损失本期数较上年同期数增长51.35%，主要系公司本期应收款项 同比有所增加，按账龄计提坏账损失和存货跌价损失有所增加。

• ⑹．公允价值变动损益本期数较上年同期数大幅减少，主要系公司交易性金融 资产公允价值大幅减少所至。

• ⑺．投资收益本期数较上年同期数减少36.54%，主要系公司本期交易性金融资 产收益减少所至。

• ⑻．营业外收入本期数较上年同期数增长 84.20%，主要系公司本期收入增加， 增值税即征即退，超过3%部分超税负返还增加。

二， 主要资产负债情况：

资 产	期末数	期初数	变动比例%
货币资金	411,451,033.65	491,424,484.25	-16.27
交易性金融资 产	187,904,667.10	67,437,286.93	178.64
应收账款	84,712,262.96	70,483,280.50	20.19
预付款项	2,471,029.12	2,022,981.78	22.15
其他应收款	11,578,910.25	9,991,926.27	15.88
存货	191,973,446.60	297,432,200.30	-35.46
可供出售金融 资产	133,929,400.90	37,524,305.95	256.91
长期股权投资	390,011,557.51	197,406,995.79	97.57
投资性房地产	37,293,678.67	44,256,794.24	-15.73
固定资产	87,604,528.55	97,356,772.27	-10.02
长期待摊费用	1,358,623.43	290,030.01	368.44
无形资产	53,674,162.89	18,086,091.03	196.77
递延所得税资 产	4,719,413.73	3,728,769.47	26.57
资产总计	1,598,682,715.36	1,337,441,918.79	19.53
负债和股东权益	期末数	期初数	-

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短期借款	33,750,000.00	0
应付票据	6,150,000.00	0
应付账款	42,181,631.49	94,898,918.69	-55.55
预收款项	139,305,953.81	90,165,224.72	54.50
应付职工薪酬	49,306,251.19	26,745,603.29	84.35
应交税费	40,884,446.31	30,315,999.97	34.86
其他应付款	60,001,189.26	85,702,423.83	-29.99
一年内到期的非 流动负债	-	25,000,000.00	-100.00
其他流动负债	1,688,993.44	3,146,081.11	-46.31
长期借款	138,250,000.00	52,000,000.00	165.87
预计负债	2,430,003.19	1,879,054.45	29.32
递延所得税负 债	1,679,250.61	2,750,397.06	-38.95
负债合 计	515,627,719.30	412,719,653.12	24.93
股本	623,750,400.00	445,536,000.00	40.00
资本公积	43,220,320.63	57,368,413.09	-24.66
盈余公积	93,859,877.39	71,344,252.83	31.56
未分配利润	230,039,916.65	234,379,865.34	-1.85
外币报表折算 差额	-108,610.90	-181,627.19	-40.20
归属于母公司股 东权益合计	990,761,903.77	808,446,904.07	22.55
股东权益 合计	1,083,054,996.06	924,722,265.67	17.12
负债和股东权益 总计	1,598,682,715.36	1,337,441,918.79	19.53

• ⑴． 交易性金融资产期末数较期初数增加178.64%，主要系公司本期交易性 权益工具投资增加所至。

• ⑵． 预付款项账面价值期末数较期初数增加22.15%，主要系公司期末结算的 货物采购增加。

• ⑶． 其他应收款账面价值期末数较期初数下降15.88%，主要系公司对外存出 保证金增加。

• ⑷． 存货账面价值期末数较期初数减少35.46％，主要系公司控股子公司无 锡恒华科技发展有限公司，恒生百川科技园一期工程等投资科技园项目开发 成本减少所至。

• ⑸． 可供出售金融资产账面价值期末数较期初数增加256.91％，主要系公司 本期新增3000 万，同时持有的“深国商.朱雀合伙专项证券投资集合资金信 托计划”公允价值期末市值增加所致。

• ⑹． 长期股权投资账面价值期末数较期初数增长97.57％，主要系本期投资 参股天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)追加投资，新增投资北京义云清

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洁技术创业投资有限公司二期投资款，上海力铭第二期股权转让款，天津鼎 晖嘉瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资款，上海聚源数据投资款。 ⑺． 投资性房地产账面价值期末数较期初数下降15.73%，主要系公司控股子 公司无锡恒华科技发展有限公司建设的无锡恒华科技园一期工程项目竣工 存货，部分房屋及建筑物对外出租所至。

⑻． 无形资产期末数较期初数增加196.77%，主要系公司在1 月份收购“上 海聚源数据服务有限公司”100%股权所至。

⑼． 短期借款增加3375 万元，主要系母公司和控股子公司增加流动资金贷款 所至。 ⑽． 应付票据期末数较期初数增加615 万，主要系公司期初没有，业务发生 增加银行承兑汇票结算业务。

⑾． 应付账款数较期初减少55.55％，主要系公司及控股子公司资金充裕， 无锡恒华科技发展有限公司二期，三期，恒生百川科技园一期工程等投资科 技园项目开发成本支付减少所至。

⑿． 预收款项期末数占资产总额增加54.50%，主要系公司及控股子公司本期 业务规模扩大，预收的销售款增加所至。

⒀． 其他应付款期末数较期初数减少29.99%，主要系公司及控股子公司，期 末清理往来收回相应款项所至。

⒁． 其他流动负债期末数较期初数下降46.31％，主要系公司本期科研开发 项目获得政府补助增加，当年竣工项目已经结转，与资产相关的未完工项目 政府补助记入递延收益科目反映。

⒂． 预计负债期末数较期初数增长29.32%，主要系公司本期经营规模扩大， 营业收入增长，计提相应产品质量保证支出增加。

⒃． 递延所得税负债期末数较期初数下降38.95%，主要系公司期末交易性金 融资产以及可供出售金融资产公允价值变动增加减少所至。

⒄． 股本期末数较期初数增加17821.44 万元，增长40%，主要系公司本期向 全体股东送红股转增股本所至。

⒅． 资本公积下降24.66％，主要是：1) 收购上海力铭科技有限公司，支付 1%股权，冲减资本公积22,182,221.26 元，天津鼎晖股权变动冲减资本公积 1,439,048.45 元，两项合计冲减23,621,269.71 元。2) 恒生科技园下属子 公司杭州百川股权变动增加资本公积8,583,897.77 元，可供出售金融资产 增加资本公积889,279.48 元，两项合计增加资本公积9,473,177.25 元。相 抵后减少资本公积14,148,092.46 元。

⒆． 盈余公积本期增加31.56%，主要系公司本期按章程规定计提了10%盈余 公积。

公积。
三．主要情况：
现金流量表	本期数	上年同期数	变动比率%
经营活动产生的现金 流量净额	173,386,671.93	112,881,785.64	53.60
投资活动产生的现金 流量净额	-366,818,972.87	85,848,006.45	-527.29
筹资活动产生的现金 流量净额	94,661,483.52	86,417,188.25	9.54
汇率变动对现金及现	307,028.91	76,418.95

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恒生电子 2010 年度股东大会会议资料

金等价物的影响			301.77
现金及现金等价物净 增加额	-98,463,788.51	285,223,399.29	-134.52
加：期初现金及现金等 价物余额	491,075,956.00	205,852,556.71	138.56
期末现金及现金等价 物余额	392,612,167.49	491,075,956.00	-20.05

⑴． 经营活动产生的现金流量净额增长53.60％，主要系公司业务增长带来 的变化。

⑵． 投资活动产生的现金流量净额减少527.29％，主要是交易性金融资产变 现较少，取得子公司及其他营业单位支付现金增加所至。

⑶． 筹资活动本年较上年增加9.54％，主要原因系本年母公司以及下属无锡 恒华科技发展有限公司，当年增加银行借款。其他支付筹资活动现金增加所 至。

⑷． 现金及现金等价物净额减少134.52％，母公司年末现金流同比回收增加， 投资活动产生的现金流量净额是减少的，筹资活动产生的现金流量净额增 加，几个因素共同影响使得现金及现金等价物净额减少所至。

⑸． 汇率变动对现金及现金等价物的影响增长301.77％，当年外币流水同比 减少所至。

董事会

2011 年4 月12 日

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议案五：

2010 年度公司利润分配方案

恒生电子股份有限公司（母公司）2010 年度共实现净利润225,156,245.58 元(单位：人民币元，下同)，依据《公司法》和《公司章程》的规定，先提取 10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实 施分配方案：

1. 提取10%法定公积金22,515,624.56 元。

2. 以2010 年总股本623,750,400 股为基数，向全体股东按每10 股派现金 0.5 元（含税），派现总计31187020 元。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

董事会

2011 年4 月12 日

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议案六：

关于续聘天健会计师事务所及其报酬的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

天健会计师事务所2010 年作为我公司的专业审计机构，配合完成了我公司 的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。目前其年度审计顾问费用为103 万元人民币。

现提请公司股东大会批准继续聘任天健会计师事务所为本公司的审计机 构。

董事会 2011 年4 月12 日

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恒生电子股份有限公司 2010 年度股东大会 表决票

股东名称
出席人姓名		代表股权数
审议事项			同意	反对	弃权
一、审议《2010 年度报告及摘要》
二、审议《2010 年度董事会工作报告》
三、审议《2010 年度监事会工作报告》
四、审议《2010 年度财务决算报告》
五、审议《2010 年度公司利润分配方案》
六、审议《关于续聘天健会计师事务所及其报酬的议 案》
股东签名或盖章： 2011 年4 月12 日

说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对 每一项只能有一种表决意见。

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