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Apr 14, 2010

恒生电子 2009 年年度股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司 2009 年年度股东大会 会议资料

股票简称：恒生电子 股票代码：600570

杭州 二零一零年四月

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恒生电子股份有限公司 2009 年年度股东大会 材料目录

一、 会议须知

二、 议程

三、 议案

四、 表决票

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会 规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

• 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15 分 钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东 发言登记时间先后，安排股东发言。

• 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主 要议题，每位股东发言时间不超过5 分钟。公司董事会和管理人员在所 有股东的问题提出后统一进行回答。

• 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查 处。

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恒生电子股份有限公司 2009 年年度股东大会 议程

会议时间：2010 年4 月22 日上午9 点

会议地点：杭州滨江区江南大道3588 号公司会议室

会议出席人员：公司股东、公司董事会成员和其他高管、见证律师等

• 8：50 到会签名

• 9：00 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

• 9：10 审议各项议案

审议《2009 年年度报告及摘要》；

审议《2009 年年度董事会工作报告》；

• 审议《2009 年年度监事会工作报告》；

审议《2009 年度财务决算报告》；

审议《2009 年度公司利润分配方案》；

• 审议《关于续聘天健会计师事务所的议案》；

审议《公司第三届董事会独立董事任期述职报告》。

11：00 股东代表发言，公司高管发言

• 11：20 发放表决票，统计表决结果，宣读表决结果

• 11：40 宣读会议决议

• 11：50 律师宣读法律意见书

• 12：00 主持人宣布会议结束

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议案一：《2009 年年度报告及摘要》，详细请见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

议案二：

《2009 年年度董事会工作报告》

各位尊敬的股东及股东代表：

下面我代表公司董事会做2009 年度董事会工作报告。

一、 公司2009 年整体经营情况：

2009 年，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）确定了“稳健经营， 重视预算、重视人均指标”的基本经营原则，在上半年公司依然遭受了08 年资 本市场低迷及国际金融危机的影响，确立了“稳健偏保守”的经营策略，随着年 初国家宏观政策的调整和经济刺激政策的实施，资本市场逐步回暖，公司也相应 调整了经营策略，由“稳健偏保守”转向“稳健偏积极”，并取得了良好的效果， 公司在第三季度和第四季度均实现了较好的同比增长。

公司在2009 年共实现营业收入72971 万元；实现净利润20561 万元，与2008 年相比同比增长53%，取得了优良的业绩回报。

公司在2009 年继续入选FinTech 全球金融软件百强和国家规划布局重点软 件企业。

二、 董事会对经营管理层的评价

2009 年，公司经营管理层继续保持优秀的进取精神，不畏困难，加强与落 实各项预算管理，经过艰苦的努力，圆满完成了公司董事会在年初制定的经营目 标。公司经营管理团队在这一年中恪尽职守、勤勉敬业，起到模范示范作用，积 极推进与落实公司董事会制定的战略目标，并积极配合董事会完成了对上海力铭 和上海聚源的并购任务。各事业部在经营管理层的领导下也取得了良好的进步。

2009 年，公司经营管理层对内部管理流程的改进继续深入，在技术创新体 系、人力资源体系、预算体系、信息化、质量管理体系、软件工程改进等各方面 取得了明显的成效。

2009 年员工愿意度提升了0.6 个百分点，员工主动离职率下降了1 个百分 点。2009 年公司经营管理层对质量管理体系持续长效改进，提升了流程绩效，

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提高产品及服务质量，实现各事业部总体客户满意度均有不同幅度提升。公司的 协同系统项目，历时3 年半持续建设，已在全公司范围启用。技术创新方面，软 件工程工具项目一期（研发过程管理）已正式发布，目前各事业部已推广；二期 （技术支持管理）在基财事业部开始试点。

公司在上一届管理层经营下，创造了优良的业绩回报，投资者给与了非常正 面的市场认同与回应，公司的市值在快速增长；公司的经营业绩为股东带来了丰 厚的回报。公司董事会感谢上一届经营管理层和各位董事、独立董事、监事以及 广大员工对公司发展作出的积极贡献。

国家相关部委目前已经批复了股指期货和融资融券业务，整个中国资本市场 的将来发生了质的变化，这种变化带来了比以往更多更宽广的市场和商业机会， 也是恒生难得的战略机遇，通过上一期公司管理层的悉心培育，公司在各项制度 建设和流程管理上有了很大的起色，这也为公司未来的业务拓展打下了良好的基 础。希望本届公司管理层在此基础上再接再厉，接过接力棒，创造佳绩。

三、 公司内控制度建设

依据法律法规规定，董事会全面负责公司的内控制度建设。

公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有 关监管要求及公司《章程》的规定，设立了董事会、监事会，其中董事会下设审 计委员会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明 确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项 经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制 监督。公司明确了公司的管理理念和经营风格，并在公司范围内进行广泛的教育 和宣传。

公司制定了长远发展整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将 企业经营目标明确地传达到每一位员工。

公司为有效地反映运营情况建立了强大的信息系统，信息系统人员(包括财 务人员)恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供 了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，每年进行 外部客户满意度调查和内部职能部门满意度调查，并将满意度指标列入管理层

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KPI 考核指标，使管理层就客户反映的问题、员工职责和控制责任能够进行有效 沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、 监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的 进一步行动。

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其 他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对 资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产 定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度 重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正 控制运行中产生的偏差。

四、 董事会2009 年日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报 纸	决议刊登的信息披露日期
三届十七次	2009年3月11 日	上海证券报	2009年3月12 日
三届十八次	2009年4月28 日	上海证券报、中国证券报	2009年4月29 日
三届十九次	2009年6月11 日	上海证券报、中国证券报	2009年6月12 日
三届二十次	2009年8月14 日	上海证券报、中国证券报	2009年8月15 日
三届二十一次	2009年10月29 日	上海证券报、中国证券报	2009年10月30 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内董事会有效执行了股东大会的各项决议。其中利润分配方案执行情 况如下：以2008 年总股本297,024,000 股为基数，向全体股东10 送2.5 转增 2.5；并派现金1 元（含税），以上方案已于2009 年4 月28 日执行完毕，公司股 本总额增加为445,536,000 股。

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五、 董事会下设各委员会工作情况 1、投资委员会工作情况

2009 年，投资委员会着重加强了对金融主业相关的股权投资，确立了关注 主业、稳健投资、控制风险的思路，在与主营业务的并购管理方面，2009 年完 成了对上海力铭和上海聚源数据的收购。

2010 年投资委员会将会更加关注主营业务的并购，并继续作一定的尝试， 补充和完善恒生的产品线。这是投资委员会2010 年的工作重点之一。

在权益类资产和固定收益型资产等财务性理财投资的管理方面，实现了从追 求相对收益向追求绝对收益的转变，取得了较好的资金收益率。

对非主营业务股权投资的管理，实现了从直接投资向间接投资的转变。

恒生科技园建设的品牌已初具规模，形成可靠的资产循环，实现公司资产的 保值增值。

2、审计委员会工作情况

2009 年公司董事会审计委员会审核了公司2009 年1 季度报告及摘要、2009 年中期报告及摘要和2009 年第三季度报告及摘要，根据证监会和交易所的有关 规定，完成了审计委员会年报审核工作。同时，决定继续聘任天健会计师事务所 为公司下一年度财务报告审计机构。

3、薪酬与考核委员会工作情况

2009 年董事会薪酬委员会根据《公司章程》和公司董事会《薪酬委员会组 织和工作办法》赋予的职责积极开展工作，依照2008 年的各项考核制度和办法 对公司高管各项薪酬和业绩指标进行了考核， 并制定了《2009 年度总经理及核 心管理团队成员年度考核办法》，递交三届十七次董事会审议通过。

六、 2010 年董事会工作展望

2010 年公司的治理结构发生了一定的变化，决策层与经营层进一步分离， 新一届董事会要加强对经营管理层的指导和监督作用，在公司战略上起到决策作 用，特别是在公司定位与业务发展战略方面。同时，公司需要从内涵式发展过渡 到内涵发展与外延发展并举，这对董事会的资本运作和并购决策能力以及管理层 的整合能力都是一个挑战。

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新一届董事会要着重落实与做好以下几项工作：

• 1、 持续完善公司治理结构体系，细化各委员会的职能，推进制度和岗位 建设，强化董事会的公司战略制定能力和资本运作能力，优化经营管 理层与董事会的沟通机制。

• 1) 战略投资委员会：关注公司战略研究和与主业相关的并购。

• 2) 审计委员会：关注预算体系的建设，指导和监督预算的管理。

• 3) 薪酬与考核委员会：加强整体公司薪酬战略的研究，完善对高管的薪酬与 考核体系的建设。

• 4) 提名委员会：完成制度建设与落实具体的资格审核工作和人员推选工作。

• 2、 加强战略管理，以“财富管理”为核心发展公司2010 年新业务。

公司前15 年主要是依靠内涵式发展，今后要同步加强外延式扩张，这就要 求公司需要完善现有的管理体系，提高管理输出能力和并购管理能力。

上一届公司董事会确定了公司成为全球领先的金融软件与网络服务公司的 战略目标，并连续两年进入了全球金融IT 百强。2010 年起公司进一步聚焦“财 富管理”，完善公司的产品线。

3、 继续加强董事会内部的岗位和制度建设，落实董事会的各项日常具体 工作，进一步推进投资者关系管理工作，提升公司在资本市场的形象。

董事长：彭政纲 2010 年4 月22 日

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议案三：

2009 年年度监事会工作报告

各位尊敬的股东及股东代表：

下面我代表监事会向大家做2009 年度工作报告。

报告期内公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和 《公司章程》要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履 行了自己的职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公 司长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、 高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。

• (一) 监事会的工作情况

报告期内，公司召开了三次监事会会议。

• 1、 三届八次监事会2009 年3 月13 日在公司会议室召开,审议通过 《2008 年监事会工作报告》、《2008 年公司年报及摘要》、《2008 年 度决算报告》、《2008 年度公司利润分配预案》、《2008 年度公积金转 增股本议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

• 2、 三届九次监事会2009 年8 月14 日在公司会议室召开,审议通过《公 司2009 年中期报告》。

• 3、 三届十次监事会2009 年10 月29 日在公司会议室召开,审议通过《公 司2009 年三季度报告》。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规 赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查， 认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》 有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执

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行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度财务结构合理，财务状况良好。浙江天健会计师事务所出具的标准无 保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司2008 年度财 务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的情况发生。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况。

监事长：柳阳 2010 年4 月22 日

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议案四：

2009 年度财务决算报告

各位尊敬的股东及股东代表：

公司2009 年度财务报表业经天健会计师事务所有限公司审计验证，并已出 具标准无保留意见的审计报告。

2009 年公司财务决算情况主要如下：

一、经营情况：

一、经营情况：
项 目	本期数	上年同期数	变动比例
一、营业总收入	729,711,772.40	668,681,653.38	9.13
二、营业总成本	581,618,974.76	557,508,227.00	4.32
其中：营业成本	213,989,384.55	236,190,051.09	-9.40
营业税金及附加	21,195,382.72	17,593,451.27	20.47
销售费用	131,220,419.80	103,703,539.41	26.53
管理费用	214,992,388.76	200,308,196.77	7.33
财务费用	-2,484,164.66	-485,455.23	411.72
资产减值损失	2,705,563.59	198,443.69	1,263.39
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	12,110,138.20	-28,928,138.49	-141.86
投资收益（损失以“-”号填列）	25,197,274.83	19,385,061.92	29.98
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	185,400,210.67	101,630,349.81	82.43
加：营业外收入	48,230,159.73	35,957,973.46	34.13
减：营业外支出	949,504.98	1,104,124.06	-14.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	232,680,865.42	136,484,199.21	70.48
减：所得税费用	22,723,728.87	3,890,909.93	484.02
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	209,957,136.55	132,593,289.28	58.35
归属于母公司股东的净利润	205,611,275.22	134,088,844.40	53.34

• ⑴ 营业税金及附加本期数较上年同期数增长20.47%，主要系公司本期营业收入 增长，营业税金及附加相应增加。

• ⑵．销售费用本期数较上年同期数增长且占利润总额的56.40%，主要系公司及 控股子公司本期业务规模扩大，相应销售人员工资和市场营销费用等支出增加。 ⑶．管理费用本期数占利润总额的92.40%，主要系公司本期科研开发费支出较 大。

• ⑷．财务费用本期数较上年同期数大幅减少，主要系母公司本期无银行借款，存 款利息增加，而子公司相应利息支出减少。

• ⑸．资产减值损失本期数较上年同期数增加250 万，主要系公司本期应收款项同 比有所增加，按账龄计提坏账损失和存货跌价损失有所增加。

• ⑹．公允价值变动损益本期数较上年同期数大幅减少，主要系公司交易性金融

• 资产公允价值大幅增加所至。

• ⑺．投资收益本期数较上年同期数增长29.98%，主要系公司本期交易性金融资 产收益增加。

• ⑻．营业外收入本期数较上年同期数增长 34.13%，主要系公司本期收入增加， 增值税实际税负超3%部分返还增加。

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二、主要资产负债情况：

二、主要资产负债情况：
资 产	期末数	期初数	变动比例
货币资金	491,424,484.25	206,723,131.96	137.72
交易性金融资产	67,437,286.93	195,213,525.85	-65.45
应收账款	70,483,280.50	46,637,075.85	51.13
预付款项	2,022,981.78	1,557,295.60	29.90
其他应收款	9,991,926.27	11,318,795.49	-11.72
存货	297,432,200.30	116,725,084.64	154.81
可供出售金融资产	37,524,305.95	31,088,018.19	20.70
长期股权投资	197,406,995.79	144,020,446.67	37.07
投资性房地产	44,256,794.24	47,742,504.85	-7.30
固定资产	97,356,772.27	96,357,275.27	1.04
在建工程		0
无形资产	18,086,091.03	10,782,306.21	67.74
递延所得税资产	3,728,769.47	3,350,544.83	11.29
资产总计	1,337,441,918.79	912,073,755.54	46.64
负债和股东权益	期末数	期初数
短期借款	0.00	2,000,000.00	-100.00
应付票据	0.00	2,880,063.00	-100.00
应付账款	94,898,918.69	29,030,402.95	226.89
预收款项	90,165,224.72	72,337,561.51	24.65
应付职工薪酬	26,745,603.29	31,773,583.33	-15.82
应交税费	30,315,999.97	19,732,367.59	53.64
其他应付款	85,702,423.83	48,998,007.90	74.91
一年内到期的非流动负债	25,000,000.00	1,000,000.00	2,400.00
其他流动负债	3,146,081.11	5,796,881.11	-45.73
长期借款	52,000,000.00	35,000,000.00	48.57
预计负债	1,879,054.45	1,587,486.29	18.37
递延所得税负债	2,750,397.06	985,712.06	179.03
负债合计	412,719,653.12	251,174,570.74	64.32
股本	445,536,000.00	297,024,000.00	50.00
资本公积	57,368,413.09	130,633,823.46	-56.08
盈余公积	71,344,252.83	52,573,958.82	35.70
未分配利润	234,379,865.34	151,497,284.13	54.71
外币报表折算差额	-181,627.19	-276,175.20	-34.23
归属于母公司股东权益合计	808,446,904.07	631,452,891.21	28.03
股东权益合计	924,722,265.67	660,899,184.80	39.92
负债和股东权益总计	1,337,441,918.79	912,073,755.54

⑴． 交易性金融资产期末数较期初数下降65.45%，主要系公司本期交易性权 益工具投资减少所至。

• ⑵． 预付款项账面价值期末数较期初数增加29.90%，主要系公司期末未结算

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的货物采购增加。 ⑶． 其他应收款账面价值期末数较期初数下降11.72%，主要系公司对外存出 保证金收回。 ⑷． 存货账面价值期末数较期初数增长154.81％，主要系公司控股子公司无 锡恒华科技发展有限公司，恒生百川科技园一期工程等投资科技园项目开发 成本转入所至。 ⑸． 可供出售金融资产账面价值期末数较期初数增加20.70％，主要系公司 持有的“深国商.朱雀合伙专项证券投资集合资金信托计划”公允价值期末 市值增加所致。 ⑹． 长期股权投资账面价值期末数较期初数增长37.07％，主要系本期投资 参股天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)追加投资，天津鼎晖恒瑞股权投 资基金，杭州中威电子技术有限公司投资款。新增投资杭州恒生科技园有限 公司，杭州恒生网络技术服务有限公司，杭州恒生智能系统集成有限公司。 收购上海力铭科技有限公司98％股权。

⑺． 投资性房地产账面价值期末数较期初数下降7.30%，主要系公司控股子 公司无锡恒华科技发展有限公司建设的无锡恒华科技园一期工程项目竣工 转入存货，部分房屋及建筑物对外出租所至。 ⑻． 无形资产期末数较期初数减少67.74%，主要系公司在8 月份收购“上海 力铭科技有限公司”98％股权所至。 ⑼． 应付票据期末数较期初数减少100%，主要系公司期末资金充裕，减少了 银行承兑汇票结算业务。 ⑽． 应付账款数较期初增加226.89％，主要系公司控股子公司无锡恒华科技 发展有限公司二期，三期，恒生百川科技园一期工程等投资科技园项目开发 成本增加所至。 ⑾． 预收款项期末数占资产总额增加24.65%，主要系公司本期业务规模扩大， 预收的销售款增加。 ⑿． 其他应付款期末数较期初数增加74.91%，主要系本期业务规模扩大，期 末结算尚未支付的差旅费、交通费等经营费用有所增加所至。

⒀． 其他流动负债期末数较期初数下降45.72％，主要系公司本期科研开发 项目获得政府补助增加，当年竣工项目已经结转，与资产相关的未完工项目 政府补助记入递延收益科目反映。

⒁． 预计负债期末数较期初数增长18.37%，主要系公司本期经营规模扩大， 营业收入增长，计提相应产品质量保证支出增加。

⒂． 递延所得税负债期末数较期初数增加179.03%，主要系公司期末交易性 金融资产以及可供出售金融资产公允价值变动增加所至。

⒃． 股本期末数较期初数增长50％，系根据公司股东大会通过的《2008 年度 公司利润分配方案》，以2008 年末总股本297,024,000 股为基数，向全体股 东按每10 股送红股2.5 股，由未分配利润74,256,000.00 元转增股本；向 全体股东每10 股转增2.5 股，由资本公积74,256,000 元转增股本。共计增 加股数148,512,000 股，增资后公司注册资本变更为445,536,000 元。 ⒄． 资本公积下降56.08％，主要是：1) 其他资本公积本期增加主要系公司 所持有的可供出售金融资产公允价值变动扣除已确认的递延所得税负债后 的净额5,073,967.21 元，记入资本公积-其他资本公积。2) 股本溢价本期 减少主要系公司本期由资本公积74,256,000 元转增股本；其他资本公积本

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期减少主要系原记入所有者权益的可供出售金融资产公允价值变动处置后 的金额，记入投资收益。

⒅． 盈余公积本期增加系根据董事会三届十七次会议通过的2008 年度利润 分配方案，按2009 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积18,770,294.01 元。

三．主要现金流情况：

元。 三．主要现金流情况：
	本期数	上年同期数	变动比率
经营活动产生的现金流量净额	112,881,785.64	144,173,040.61	-21.70
投资活动产生的现金流量净额	85,848,006.45	-137,069,743.26	162.63
筹资活动产生的现金流量净额	86,417,188.25	-65,264,566.50	232.41
汇率变动对现金及现金等价物的影响	76,418.95	335,641.97	-77.23
现金及现金等价物净增加额	285,223,399.29	-57,825,627.18	593.25
加：期初现金及现金等价物余额	205,852,556.71	263,678,183.89	-21.93
期末现金及现金等价物余额	491,075,956.00	205,852,556.71	138.56

⑴． 经营活动产生的现金流量净额下降21.70％，主要是无锡恒华科技发展 有限公司，恒生百川科技园一期工程等投资科技园投资，成本支付所至。

⑵． 投资活动产生的现金流量净额增加162.63％，主要是交易性金融资产变 现，出售固定资产以及取得子公司及其他营业单位支付现金增加所至。

⑶． 筹资活动本年较上年增加232.41％，主要原因系本年下属无锡恒华科技 发展有限公司，当年归还银行借款净减少。以及根据2008 年度股东大会通 过的《2008 年度公司利润分配方案》，以2008 年末总股本297,024,000 股为 基数，向全体股东按每10 股派发现金股利1 元(含税)，共计派送现金股利 29,702,400.00 元。子公司吸收少数股东投资收到现金增加等所至。

⑷． 现金及现金等价物净增长593.25％，母公司年末现金流同比回收增加， 投资回答产生现金流量净额增加，筹资活动产生的现金流量净额增加，几个 因素共同影响使得现金及现金等价物净增长。

⑸． 汇率变动对现金及现金等价物的影响下降77.23％，当年外币流水同比 减少所至。

董事会

2010 年4 月22 日

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议案五

2009 年度利润分配预案

恒生电子股份有限公司（母公司）2009 年度共实现净利润 187,702,940.10 元(单位：人民币元，下同)，依据《公司法》和《公司章程》的规定，先提取 10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实 施分配方案：

1. 提取10%法定公积金18,770,294.01 元。

2. 以2009 年总股本445,536,000 股为基数，向全体股东按每10 股送红股 4 股。

3. 以2009 年总股本445,536,000 股为基数，向全体股东按每10 股派现金 0.5 元（含税），派现总计22,276,800 元。

4. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

董事会

2010 年4 月22 日

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议案六

关于续聘天健会计师事务所的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

天健会计师事务所（原名浙江天健东方会计师事务所）2009 年作为我公司 的专业审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报 告。目前其年度审计顾问费用为90 万元人民币。

现提请公司股东大会批准继续聘任天健会计师事务所为本公司的审计机 构。

董事会 2010 年4 月22 日

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议案七

公司第三届董事会独立董事任期述职报告

各位尊敬的股东及股东代表：

作为恒生电子股份有限公司的第三届董事会独立董事，我们严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及 《独立董事工作制度》的规定，做到勤勉和忠实履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥了独立董事的独 立作用，有效维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将第三届董事会独立董事履行职责情况报告如下：

一、审议各项会议议案情况

本届任期作为独立董事，我们在每次董事会会议召开前主动了解并获取作出 决策前所需要的情况和资料，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为合理 决策做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并 提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

本届任期内，我们认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案及相关材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决 权，在公司召开的董事会会议上，对重大事件发表独立意见。

• 1、 2007 年-2009 年，我们就“公司与关联方资金往来”、“上市公司对 外担保”、“年度日常关联交易预计”、“公司聘任的高级管理人员” 等重大事项发表了独立意见。对公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保、公司年度日常关联交易预计事项，认为公司与控股股东 及其他关联方之间无违规行为发生；公司日常关联交易属于正常业 务范围，关联交易的决策程序合规、合法，没有内幕交易，不会对 公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的利益； 新聘任的高级管理人员符合任职资格，审议和表决程序合法有效。

• 2、 在2007 年8 月22 日召开的三届七次董事会上，就《关于向无锡恒 华科技发展有限公司增资的提案》发表了关于关联交易的独立意见： 认为此次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，目的是

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为了优化股份公司资产负债结构，提高公司的资产配置质量，获取 优质资源储备。程序合法有效，关联交易符合《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，表决是在关联董 事回避的情况下进行的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情况。

3、 2008 年4 月21 日三届十次董事会上，就《关于投资设立杭州恒生 科技园发展有限公司（暂名）的议案》、《关于投资参股杭州恒生数 字设备科技有限公司的议案》两项关联交易议案发表独立意见，认 为关联交易程序合法有效，关联交易符合《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，表决是在关联董事回 避的情况下进行的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情况关联交易的情况。

三、年报工作情况

在公司2007-2009 年年报编制过程中，我们严格按照证监会《关于做好 年报相关工作的通知》的要求参与年报的审核，建立了独立董事年报工作制 度和董事会审计委员会年报审核工作规程，专门听取了公司董事长、总裁代 表管理层汇报年度生产经营工作和重大事项进展情况。

李尊农先生作为审计委员会主席、俞建午先生作为公司董事会审计委员 会委员，制订了年报审核的总体工作计划，先后多次审阅公司的未审财务报 表并发表了书面意见。在年报审计过程中与公司审计机构保持了良好的沟 通，督促事务所严格按照年报总体工作计划推进审计工作，并召开了与会计 审计机构的见面恳谈会，就年报审计中发现的问题与年审会计师进行了沟通 并达成一致意见，保证了年报审计工作的顺利完成，充分发挥了独立董事的 监督作用。

四、委员会工作情况

任期中，独立董事分别担任了各专门委员会的委员，具体如下： 1、审计委员会

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委员：李尊农、俞建午，委员会主席由李尊农先生担任

2、薪酬与考核委员会 委员：俞建午、李尊农 委员会主席由俞建午先生担任；

3、战略投资委员会

委员：程厚博

在实际工作中，委员们恪尽职守，制定委员会工作计划，参加和审议 各项委员会的议案，充分运用自己的专业知识，提出建议和意见，提交董 事会决策。李尊农先生负责审计委员会的工作，俞建午先生负责薪酬委员 会的工作，每年向董事会做专业委员会的年度工作报告，忠实、独立地履 行职务，维护公司利益和股东权益，促进公司的进一步发展。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无对议案反对、弃权的情况。

以上是我们第三届董事会独立董事履行职责情况的述职。我们本着诚信与勤 勉的原则，加强与公司内部董事、监事及高级管理人员的沟通，不断学习，深入 了解公司生产经营情况，发挥独立董事的作用，为提高董事会决策科学性、客观 公正地保障广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良 好业绩，做出自己应有的贡献。

第三届董事会任职期限已经结束，我们的职责告一段落，在此对公司董事会、 管理层在我们履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，表示 衷心地感谢！衷心地祝愿公司发展欣欣向荣，在中国资本市场树立起健康的形象， 不断茁壮成长！

恒生电子股份有限公司第三届董事会

独立董事：李尊农、胡本立、俞建午、程厚博 2010 年4 月22 日

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恒生电子股份有限公司 2009 年年度股东大会 表决票

股东名称
出席人姓名		代表股权数
审议事项			同意	反对	弃权
一、审议《公司2009 年年度报告及摘要》
二、审议《公司2009 年年度董事会工作报告》
三、审议《公司2009 年年度监事会工作报告》
四、审议《公司2009 年度财务决算报告》
五、审议《公司2009 年度公司利润分配方案》
六、审议《关于续聘天健会计师事务所的议案》
七、审议《公司第三届董事会独立董事任期述职报告》
股东签名或盖章： 2010 年4 月22 日
说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对 每一项只能有一种表决意见。

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