Hundsun Technologies Inc. — AGM Information 2008

May 7, 2008

恒生电子 2007 年度股东大会资料

恒生电子股份有限公司 2007 年度股东大会 会议资料

股票简称：恒生电子 股票代码：600570

杭州 二零零八年五月

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恒生电子股份有限公司 2007 年度股东大会 材料目录

一、 议程

二、 议案

三、 表决票

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恒生电子股份有限公司 2007 年度股东大会 议程

会议时间：2008 年5 月13 日（周二）上午 会议地点：杭州滨江区江南大道3588 号恒生大厦1 楼

会议出席人员：股东登记日登记在册的公司股东、公司董事会成员和其他高 管、见证律师、媒体记者等

• 8：50 股东到会签名

• 9：00 会议正式开始，主持人宣布会议议程

• 9：10 审议各项议案：

• 1、 审议《恒生电子2007 年度报告与摘要》

• 2、 审议《2007 年度董事会工作报告》

• 3、 审议《2007 年度监事会工作报告》

• 4、 审议《2007 年度决算报告》

• 5、 审议《2007 年度公司利润分配预案》

• 6、 审议《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》

• 11：00 股东代表发言，公司高管发言

• 11：20 发放表决票

股东签署表决票

• 11：30 表决票统计

• 11：40 律师宣读法律意见书

• 11：50 宣读会议决议，签署有关文件

• 12：00 主持人宣布会议结束

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议案一：

《恒生电子2007 年报及年报摘要》正文请见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、2008 年4 月23 日《上海证券报》。

议案二：

2007 年度董事会工作报告

各位尊敬的股东：上午好！

2007 年，恒生电子依托中国经济的稳定增长，借助中国金融、资本市场的 快速发展，公司销售收入、主营业务利润、净利润等各项指标均实现了较大幅度 的提高；公司从2006 开始的“二次成长”得以初步确立。现就公司本年度生产 经营及重大事项进展情况具体阐述如下：

一、管理层讨论与分析

（一）公司经营状况

1、财务各项指标与总体经营状况：

公司 2007 年实现销售收入 57243 万元，同比上年增长 65.51 %；实现净利润 12642 万元，同比上年增长 131 % 。公司取得业绩增长的原因，既得益于中国资 本市场的长期良性发展，也得益于公司长期坚持的产品研发获得市场的需求和认 可，同时，公司内部管理的加强，考核机制的到位也是业绩增长的重要因素。证 券、金融、基金三个大金融 IT 事业部业务量对销售收入、利润贡献占的比重最 大，其中，07 年证券事业部是公司利润增长的一个亮点。此外，公司在 2007 年 也取得了较好的投资收益。

2007 年公司期间费用同比增长 65%左右，主要是由于 07 年大金融业务发展 形势良好，使得业务部门技术、服务人员都有不同程度增加，这是 07 年费用增 加的主要原因。

2、市场与产品方面：

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恒生电子多年来坚持前瞻性研发，2007 年恒生电子的金融软件服务业务实 现了较大发展，公司稳步推进产品化战略，形成一批拳头产品和服务，为公司的 盈利增长和快速发展奠定了坚实的基础，这些产品主要包括第三方存管（证券、 银行）、基金投资交易系统、基金 TA 直销、callcenter、股指期货等。公司在大 金融混业领域核心产品的市场地位得到进一步巩固，其中一部分产品的市场占有 率在业内占据绝对优势地位。

3、技术创新能力：

公司继续加大了对技术研发的投入，鼓励技术创新。

1）2007 年公司研发投入多年的 HSIPCC 产品荣获“中国最佳呼叫中心技术产品 奖”。

2）2007 年，公司对具有优势的金融领域研发试行集中管理，成立了技术专家俱 乐部，延伸公司研发中心的高端触面。

3）2007 年 12 月 23 日，恒生电子正式通过美国 SEI 的 CMMI V1.2 成熟度 4 级 评估，这标志着公司的软件能力成熟度和项目管理水平踏上了一个更高的台阶。 4）2007 年有两项专利获得授权，其他多项专利正在申请中。

4、人力资源方面：

面对市场需求和公司业务的快速成长，恒生全体员工在过去的一年里付出了 辛勤的劳动，恒生的员工队伍茁壮成长，公司事业部两级管理团队和各业务线专 家团队初步成型，这是公司长期可持续发展的基本保障，2007 年度员工综合满 意度比去年提升，初步显示了公司的人力资源管理成效，同时公司也感受到了人 力资源受社会环境、经济环境变化所带来的压力。

5、质量体系运行方面：

2007 年，公司加强了技术项目管理，推进建设项目管理制度，同时公司尚 需在客户满意度等方面作进一步的努力，07 年公司开辟了客户投诉渠道，并发 布《投诉管理规程》，公司同时做了优化客户服务流程的工作；2007 年公司整体 质量管理体系运行良好。

• （二）公司对未来及 2008 年的展望

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针对公司主营业务，未来挑战与机遇并存，中国金融改革与发展的趋势不可 改变，成熟的中国金融市场正逐步向我们走来，2008 年随着金融市场的稳健发 展和产品需求而充满机会，同时，进一步全球化的国内经济和宏观调控也增加了 宏观方面的复杂性。公司展望未来及 2008 年主要的四项重点工作：

• （1） 公司从 06 年的四个核心事业部发展到 07 年的七个，并且各事业部的业 务都取得了突破性的成长，规模进一步扩大，逐步形成了以大金融 IT 业务（证券、银行、基金、、期货、保险等 IT 业务）为主体的，主业经 营突出的业务线，同时公司在软件外包、系统集成、呼叫中心、投资等 业务线也将积极、稳健推进。

• （2） 公司传统的业务模式主要是提供行业解决方案和服务，经过多年的积 累，恒生已经具备了相当深厚的技术功底和丰富的业务知识，有能力进 行适当的技术和业务的前瞻性研究；同时随着市场的发展，客户对软件 功能和性能的要求也已经产生了根本的变化，大力发展产品化已经逐步 成为公司管理团队和广大员工的共识。产品化意味着我们要加大基础研 发的投入，进一步强化流程管理，加强部门间的相互配合。

• （3） 国内市场也已经日益成为一个国际竞争的市场，没有全球的视野和能力 想在中国市场竞争中取胜也是不可能的，因此，全球化不仅仅是客户的 全球化，同时也是公司核心竞争力、员工队伍、流程体系的全球化，同 时，公司也看到全球化必须配合本地化，要进一步贴近本地市场和客户， 提供本地化的，客户导向的服务。

• （4） 2008 年要要坚定不移地推进“管理网络化”的实现，持续优化组织和 各项流程体系，采纳 ISO9001、CMMi、ISO27001 等国际标准，引进和 推广协同系统、ERP 系统、项目管理工具等各项网络化工具。

二、公司投资情况

报告期内公司投资额为8,820 万元，比上年增加5,832 万元，增加的比例为 195%。

1、被投资的公司情况

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被投资的公 司名称	主要经营活 动	占被投 资公司 权益的 比例(%)	备注	实际投资 金额 （万元）
杭州数米网 科技有限公 司	基金门户网 站	80		1600
无锡恒华科 技发展有限 公司	无锡恒华科 技园的建设 与运营	55		1540
国金通用基 金管理有限 公司（筹）	基金理财与 运营	15	根据发起人协议，公司已按出 资金额的20%即480 万元划入 国金证券有限责任公司开设 的筹备组临时专用账户作为 垫付筹备费用，该等因筹备基 金公司设立而发生的费用由 基金公司承担。上述发起设立 基金公司事项尚需获得中国 证券监督管理委员会的批准	480
青岛市商业 银行股份有 限公司	城市商业银 行	0.98	投资款项已支付，但因本次增 资扩股及定向增发尚需要中 国银行业监督管理委员会或 者其授权机构审批，尚未办妥 工商变更登记手续	5200

2、投资理财情况

2007 年初始理财投资金额为5000 万元人民币，主要投资于基金投资，共计 实现投资收益4409 万元，超出业绩比较基准10%。

三、募集资金使用情况

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公司于2003 年通过首次发行募集资金24,414.16 万元，已累计使用 22,354.71 万元，其中本年度已使用3,278.90 万元，尚未使用2,059.45 万元。 尚未使用募集资金留存公司。

2006 年下半年以来，借助中国金融市场的快速发展，公司上游客户的需求 得到了开始较大地释放，本公司募集资金研发项目在需求压抑两年后得到了长足 的发展，大部分项目取得了较好的收益。

承诺项目使用情况：

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入 金额	是否变 更项目	实际投入 金额	产生收益情 况	是否符合 计划进度
大范围集中式证券 交易系统技改	4,007	否	3,471.16	2757.7	是
证券客户管理系统 技改	3,780	否	3,285.11	1191.32	是
银行证券业务服务 平台技改	3,595	否	3,352.40	2867.55	是
银行电子服务系统 技改	3,439	否	2,763.31	1817.19	是
基金管理与服务综 合平台技改	3,591	否	3,588.79	2315.61	是
呼叫中心系统技改	3,517	否	3,469.11	999.71	是
银行保险业务平台 技改	2220	否	0	-	否
创新研究技术中心 技项目改	2,540	否	2,457.44	-	是
客户服务中心	6,000	否	2,034.70	1306.75	否
合计	32,689	/	22,354.71	13255.84	/

四、董事会日常工作情况

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1、董事会会议情况及决议内容

• （1）、公司于2007 年1 月31 日召开二届二十五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年2 月1 日的《上海证券报》。

• （2）、公司于2007 年2 月16 日召开三届一次董事会会议，决议公告刊登在2007 年2 月26 日的《上海证券报》。

• （3）、公司于2007 年3 月16 日召开三届二次董事会会议，决议公告刊登在2007 年3 月20 日的《上海证券报》。

• （4）、公司于2007 年4 月26 日召开三届三次董事会会议，决议公告刊登在2007 年4 月27 日的《上海证券报》。

• （5）、公司于2007 年4 月30 日召开三届四次董事会会议，决议公告刊登在2007 年5 月8 日的《上海证券报》。

• （6）、公司于2007 年6 月20 日召开三届五次董事会会议，决议公告刊登在2007 年6 月21 日的《上海证券报》。

• （7）、公司于2007 年6 月29 日召开三届六次董事会会议，决议公告刊登在2007 年6 月30 日的《上海证券报》。

• （8）、公司于2007 年8 月22 日召开三届七次董事会会议，决议公告刊登在2007 年8 月23 日的《上海证券报》。

• （9）、公司于2007 年10 月26 日召开三届八次董事会会议，决议公告刊登在2007 年10 月27 日的《上海证券报》。

• （10）、公司于2007 年12 月28 日召开三届九次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年12 月29 日的《上海证券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内董事会有效执行了股东大会的各项决议。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

报告期间，公司董事会审计委员会审核了公司2007 年1 季度报告及摘要、 2007 年中期报告及摘要和2007 年第三季度报告及摘要，认为该报告内容和格式 符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地

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反映出公司的财务状况及经营成果和现金流量，并提请董事会对相关报告进行审 议。

审计委员会2007 年年度报告编制工作中的履职情况：

根据证监会和交易所的有关规定，公司审计委员会与会计师事务所协商确定 了本年度财务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进场前审阅了公司编 制的财务会计报表，认为该报表内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定；在审计过程中，审计委员会在年报审计工作期间督促会计师事务所在 约定时限内提交审计报告；年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再 一次审阅了公司财务会计报表，认为该报表内容和格式符合中国证监会和上海证 券交易所的各项规定。年审注册会计师出具最终审计意见后，审计委员会对年度 财务会计报进行了表决，审计委员会全体成员保证公司2007 年财务报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任；形成决议后提交公司董事会审核；同时，公司 董事会审计委员会认为浙江天健会计师事务所已按有关规定完成了公司2007 年 度的审计工作，决定继续聘任浙江天健会计师事务所为公司2008 年度财务报告 审计机构。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，董事会薪酬委员会根据《公司章程》和公司董事会《薪酬委员会 组织和工作办法》赋予的职责积极开展工作，圆满完成相应的工作任务。

为进一步完善和优化公司的薪酬和激励机制，委员会对公司同城企业和同类 IT 企业的薪酬和激励环境进行了考察和交流探讨，同时参考了公司人力资源部 门收集的相关薪酬报告与状况分析，对公司的薪酬和激励政策提供了有益的意见 和建议。同时，薪酬委员会根据公司的行业发展背景和实际情况，经与经营层探 讨并充分交流后共同制定了《2007 年度总经理及核心管理团队成员年度考核办 法》，递交三届七次董事会审议通过。

薪酬委员会同时根据公司投资部门的反馈，与投资部门共同探讨，为进一步 发挥公司投资团队的凝聚力，进一步激励公司投资创收，在本年度对公司投资考

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核办法和理财考核办法进行了相应的修订。

薪酬委员会根据2007 年的相关制度和考核办法对恒生电子2007 年度薪酬和 业绩考核进行了审核。薪酬委员会认为董事、监事、高级管理人员2007 年度的 考核结果符合公司《2007 年度总经理及核心管理团队成员年度考核办法》及其 他相关考核制度的规定。

恒生电子股份有限公司 董事长 彭政纲 2008 年5 月 回首页

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议案三：

2007 年度监事会工作报告

各位尊敬的股东：上午好！

下面我代表监事会向大家汇报 2007 年监事会的主要工作：

报告期内公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和 《公司章程》要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履 行了自己的职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公 司长期发展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、 高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。

(一) 监事会的工作情况

报告期内，公司召开了四次监事会会议。

1、三届一次监事会2007 年2 月16 日在公司会议室召开,选举彭小益为公司 监事会主席，任期三年。

2、三届二次监事会2007 年3 月16 日在公司会议室召开,审议通过《2006 年监事会工作报告》、《2006 年公司年报及摘要》、《2006 年度决算报告》、《2006 年度公司利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

3、三届三次监事会2007 年6 月29 日在公司会议室召开,审议通过《公司监 事会议事规则》、《公司募集资金管理办法》。

4、三届四次监事会2007 年8 月22 日在公司会议室召开,审议通过《公司 2007 年中期报告》、《关于向无锡公司增资的议案》。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规 赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查， 认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》 有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执

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行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2007 年度财务结构合理，财务状况良好。浙江天健会计师事务所出具的标准无 保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司2007 年度财 务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经检查，公司于2003 年12 月1 日向社会公开发行人民币股普通股1700 万 股，共募集资金2.44 亿元(扣除发行费用)，已使用募集资金22,354.71 万元， 尚余2,059.45 万元。

2006 年下半年以来，借助中国金融市场的快速发展，公司上游客户的需求 得到了开始较大地释放，本公司募集资金研发项目在需求压抑两年后得到了长足 的发展，大部分项目取得了较好的收益。

(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的情况发生。

(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况。

恒生电子股份有限公司监事会

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议案四：

2007 年度财务决算报告

各位尊敬的股东：上午好！

现将 2007 年度财务决算情况报告如下：

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2007年	2006 年	2006 年	本年比上年增
		调整后	调整前	减(%)
营业收入	572,428,264.87	345,856,891.05	343,586,869.78	65.51
利润总额	141,920,919.09	62,186,568.76	46,908,728.57	128.22
归属于上市公司股东的净 利润	126,418,103.18	54,628,706.39	41,910,035.08	131.41
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	122,971,245.99	34,050,173.17	21,331,501.86	261.15
基本每股收益	0.6810	0.2943	0.2258	131.40
稀释每股收益	0.6810	0.2943	0.2258	131.40
扣除非经常性损益后的基 本每股收益	0.6624	0.1834	0.1149	261.18
全面摊薄净资产收益率（%）	21.38	14.29	11.42	增加7.09 个 百分点
加权平均净资产收益率（%）	28.37	14.10	11.61	增加 14.27 个百分点
扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%）	20.80	8.90	5.81	增加 11.90 个百分点
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	27.60	8.79	5.91	增加 18.81 个百分点
经营活动产生的现金流量 净额	156,612,388.55	64,632,257.97	64,632,257.97	142.31
每股经营活动产生的现金 流量净额	0.84	0.45	0.45	86.67
	2007年末	2006 年末		本年末比上 年末增减 (%)
		调整后	调整前
总资产	917,121,665.61	562,046,968.74	543,802,771.86	63.18
所有者权益（或股东权益）	591,247,621.32	382,408,075.38	366,858,374.30	54.61
归属于上市公司股东的每 股净资产	3.18	2.68	2.57	18.66

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上述各项变动原因说明

• （1） 主营业务收入增长的主要原因是：本年软件开发业务、代理 产品销售较上年增加。

• （2） 净利润变动的主要原因是：由于公司在 2007 年业务量较大幅 度上升，同时取得了较好的投资收益。

• （3） 净资产收益率变动的主要原因是：本年净利润较大幅度地增 加，主要来自于主营业务和投资收益两大部分。

• （4） 股东权益增加原因是：来自于上年未分配利润滚存及本年净 利润增加。

• （5） 每股净资产变动的主要原因是：股本变动。

• （6） 现金及现金等价物变动的主要原因是：公司本年经营性现金 流入情况良好。

上述财务指标已经浙江天健会计师事务所出具的浙天健会审（2008）968 号 标准无保留意见的审计报告确认。

本报告现提请股东大会审议通过。

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议案五：

2007 年度利润分配预案

各位尊敬的股东：上午好！

本公司2007 年度共实现净利润 120,501,681.34 元，依据《公司法》和《公 司章程》的规定，按2007 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积12,050,168.13 元后，拟以2007 年12 月31 日总股本18,564 万股为基数，向全体股东按每10 股派发红股6 股并派发现金股利0.70 元(含税)，共计派送红股111,384,000 股 及现金股利12,994,800.00 元。

现提请各位股东审议。

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议案六：

关于续聘浙江天健会计师事务所的议案

各位尊敬的股东：上午好！

浙江天健会计师事务所2007 年作为我公司的专业审计机构，配合完成了我 公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。目前其年度审计顾问费用为 73 万元。现提请股东大会批准继续聘任浙江天健会计师事务所为本公司的审计 机构。

恒生电子股份有限公司

2008 年5 月

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恒生电子股份有限公司 2007 年年度股东大会 表决票

股东名称
出席人姓名		代表股权数
审议事项			同意	反对	弃权
1. 审议《恒生电子2007 年度报告和摘要》
2. 审议《2007 年度董事会工作报告》；
3. 审议《2007 年度监事会工作报告》；
4. 审议《2007 年度决算报告》；
5. 审议《2007 年度公司利润分配方案》；
6. 审议《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》。
股东签名或盖章： 2008 年5 月13 日

说明：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能 有一种表决意见。

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