Hundsun Technologies Inc. — AGM Information 2007

Apr 5, 2007

恒生电子 2006 年度股东大会资料

恒生电子股份有限公司 2006 年年度股东大会会议资料

股票简称：恒生电子 股票代码：600570

杭州 二零零七年四月

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恒生电子股份有限公司 2006 年年度股东大会 材料目录

一、 议程

二、 议案

三、 表决票

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恒生电子股份有限公司 2006 年年度股东大会 议程

会议时间：2007 年4 月10 日上午

会议地点：杭州滨江区江南大道3588 号恒生大厦1 楼

会议出席人员：股东登记日登记在册的公司股东、公司董事会成员和其他高 管、见证律师、媒体记者等

• 8：50 股东到会签名

• 9：00 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

• 9：10 审议各项议案：

• 1、 审议2006 年年度报告与摘要

• 2、 审议《2006 年年度董事会工作报告》

• 3、 审议《2006 年年度监事会工作报告》

• 4、 审议《2006 年度决算报告》

• 5、 审议《2006 年度公司利润分配预案》

• 6、 审议《公司资本公积转增股本的议案》

• 7、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

11：00 股东代表发言，公司高管发言

• 11：20 发放表决票

股东签署表决票

• 11：30 表决票统计

• 11：40 律师宣读法律意见书

• 11：50 宣读会议决议，签署有关文件。

• 12：00 主持人宣布会议结束

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议案一 ：

年报及年报摘要正文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、3 月20 日《上 海证券报》。

议案二：

2006 年度董事会工作报告

各位尊敬的股东：上午好！

今天我受公司董事会委托，向全体股东汇报去年的公司整体情况：

一、管理层讨论与分析

2006 年8 月，恒生公司作为第二批完成股权分置改革试点的上市公司，股 份得以在上海证券交易所全面流通，这是恒生发展历史上的大事，必将对公司的 未来产生深远的影响。

股权分置改革实现了中国资本市场基础的重构，开启了中国金融市场新一轮 发展的序幕，也给恒生带来了新的发展机会，2006 年，尤其是下半年，公司金 融IT 服务业务较2005 年面临的市场机会有明显增加，证券事业部、金融事业部、 基金事业部、期货发展部等业务部门的营业收入和合同毛利有所增长，也预示了 市场需求的进一步旺盛。

自2002 年下半年恒生国际合作部成立以来，恒生在国际软件外包领域发展 态势良好，连续四年每年实现100%以上的年增长，目前员工超过了200 人，成 为公司四大事业部门之一。

交通、政府、系统集成在2006 年度也分别取得了较好的经营成绩，尤其是 集成事业部，扭转了亏损的局面，实现了较好的盈利。

2006 年Call Center 产品部发布了新版的产品，在稳定性和功能性方面都 取得了长足的进步，并连续中标，显示出强劲的发展势头。

在投资和资产管理领域，公司2006 年也取得了较好的成果，支持了公司各 项业务的开展。

综上所述，2006 年，公司在销售收入、营业利润、合同毛利、服务收入等

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各项财务指标均取得了历史最好成绩，可喜可贺。

（二）公司主营业务及其经营状况

1 、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	主营业务利润 率比上年增减 (%)
分行业
金融	158,840,726.66	42,409,543.30	73.30	-12.88	-49.24	增加35.29个百 分点
其他	184,746,143.12	136,993,692.75	25.85	239.50	332.57	减少38.16个百 分点
分产品
软件与服 务	158,588,099.96	17,363,002.33	89.05	49.67	242.86	减少6.48 个百 分点
集成收入	37,690,390.89	32,570,931.12	13.58	21.77	27.44	减少22.04个百 分点
硬件收入	136,462,309.06	128,505,854.05	5.83	58.36	54.08	增加81.06个百 分点
其他收入	10,846,069.87	963,448.55	91.12	-20.59	-19.45	减少0.13 个百 分点

2 、主营业务分地区情况表

公司业务面向全国，地区分布比较均衡。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 2988 万元人民币，比上年减少 5599.03 万元人民币， 减少的比例为 65.2％。

减少的比例为65.2％。
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公 司权益的比 例(%)	备注
长江证券有限责任公司	证券经纪、投资银行	0.24%

1 、募集资金使用情况

公司于 2003 年通过首次发行募集资金 24,414.16 万元人民币，已累计使用 19075.81 万元人民币，尚未使用 5338.35 万元人民币，尚未使用募集资金货币资 金留存公司。

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2 、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	24414.16	本年度已使用募集资 金总额	本年度已使用募集资 金总额	587.70	587.70
		已累计使用募集资金 总额		19075.81
承诺项目	拟投入金 额	是否变更 项目	实际投入 金额	产生收益金 额	是否符合计划进度和预计 收益
大范围集中式证券交易系统技改	4007.00	否	3471.16	0	否
证券客户管理系统技改	3780.00	否	1755.91	0	否
银行证券业务服务平台技改	3595.00	否	1832.40	0	否
银行电子服务系统技改	3439.00	否	2763.31	0	否
基金管理与服务综合平台技改	3591.00	否	3588.79	0	是
呼叫中心系统技改	3517.00	否	1172.10	0	否
银行保险业务平台技改	2220.00	否	0.00		否
创新研究技术中心技改项目	2540.00	否	2457.44	0	是
客户服务中心	6000.00	否	2034.70	0	是
合计	32689.00	0.00	**19075.81 **		-
未达到计划进度和收益的说明	注：由于上市以来，公司相关目标客户行业景气度大幅下降，业务需 求出现的时间较上市前的预计有所变化，因而公司在对募集资金项目 的投资上采取了更谨慎的态度，主要体现在投资节奏与项目的调控方 面，通过对投资节奏的把握，力争产品的完成与市场需求相衔接。由 于以上原因，公司大部分募集资金项目的投入进度未完全达到上市前 的承诺。 截止报告期末，大范围集中式证券交易系统技改、银行电子服务系统 技改及基金管理与服务综合平台技改项目均已完成研发与调试，并开 始市场推广，预期将以上项目会在今年进入收益期。
变更原因及变更程序说明(分项 目)

3 、非募集资金项目情况

公司于 2006 年 12 月 22 日召开董事会，审议通过《关于投资受让长江证券 有限责任公司股权的议案》，投资受让武汉鑫茂实业有限责任公司持有的部分长

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江证券的股权，数量为 500 万股（约占总注册资本的 0.24%），受让价格为每股 4.8 元人民币，总投资金额 2400 万元。

（四）董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• ① 公司二届十四次董事会于 2006 年 1 月 11 日在公司会议室举行，会议审议

• 并通过了以下议案：

一、《关于提名方汉林为公司副总裁的议案》；

二、《关于提请集团公司授予方汉林期权激励计划的议案》。

• ② 公司二届十五次董事会于2006 年3 月18 日召开，会议通过了《关于提请

• 公司董事长总经理人员分置并进行相关人事调整的议案》；

• ③ 公司二届十六次董事会于 2006 年 4 月 13 日在公司会议室召开，审议通

过了如下议案：

一、《2005 年度报告和摘要》；

二、《2005 年总经理工作报告》；

• 三、《2005 年度董事会工作报告》；

• 四、《2005 年年度审计委员会工作报告》；

• 五、《2005 年度投资委员会工作报告》；

六、《2005 年度决算报告》；

七、《2005 年度公司利润分配预案》；

八、《关于公司股改费用直接冲减资本公积的议案》；

• 九、《关于为无锡恒华科技发展有限公司提供银行融资担保的议案》

• 十、《关于为控股子公司提供短期融资担保事项的议案》；

十一、《关于续聘会计师事务所的议案》；

十二、《关于提请召开 2005 年度股东大会的议案》。

• ④ 公司二届十七次董事会于 2006 年 4 月 24 日以传真表决的方式召开，表

决通过了如下议案：

• 一、《公司 2006 年 1 季度报告》；

• 二、《2006 年 1 季度总裁工作报告》；

• 三、《2006 年 1 季度审计委员会工作报告》。

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• ⑤ 公司二届十八次董事会于 2006 年 7 月 28 日在公司会议室召开，表决通

• 过了如下议案：

• 一、《公司 2006 年中报及摘要》；

• 二、《2006 年中期总裁工作报告》；

• 三、《2006 年中期审计委员会工作报告》

• 四、《2005 年度薪酬委员会工作报告》

• 五、《公司投资业务考核办法》。

• ⑥ 公司二届二十次董事会于 2006 年 10 月 13 日，审议通过了《关于转让上 海诚丰数码科技有限公司37%股权的议案》。

• ⑦ 公司二届二十一次董事会于 2006 年 10 月 30 日在公司会议室召开，表决

• 通过了如下议案：

• 一、《2006 年三季度报告及摘要》；

• 二、《2006 年三季度总经理工作报告》；

• 三、《2006 年三季度审计委员会工作报告》

• ⑧ 公司二届二十二次董事会于 2006 年 11 月 14 日在公司会议室召开，表决

通过了如下议案：

• 一、 《关于提请审议〈无锡恒华科技发展有限公司章程修正案〉及〈发 起人协议的补充协议〉的议案》;

• 二、《关于提请追加短期投资额度的议案》

• ⑨ 公司二届二十三次董事会于 2006 年 12 月 8 日在公司会议室召开，表决 通过了如下议案

• 一、新《公司章程》

• 二、《恒生电子股份有限公司关于巡检整改报告的公告》；

• 三、《关于提请召开 2006 年第二次临时股东大会的议案》。

• ⑩ 公司二届二十四次董事会于 2006 年 12 月 22 日在公司会议室召开，表决 通过了如下议案

• 一、 《关于投资受让长江证券有限责任公司股权的议案》。

• 二、《投资参股北京恒生汉尚数字设备科技有限公司的议案》

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2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内董事会有效执行了股东大会各项决议。

• （五） 2006 年其他重要事项：

• 公司战略制定情况

自 05 年年底安吉会议以后，公司战略经过半年的酝酿，初步形成了草 案第一稿，之后在全公司范围内掀起了事业部、职能部门战略草案制订的高 潮，目前经过一年不断地思考和讨论、修订，初步形成了一个公司战略草案 《IT 变革产业》。

1. 信息化建设。今年的主要任务是 ERP 和协同办公环境项目的实施，目标是将 恒生建设成 7×24 小时实时在线的企业，建立公司各项经营管理活动所必需 的基础数据库；建立所有员工的协同办公环境，解决时间和空间上的间隔问 题。在继承、优化现有各种工作流程的基础上，至少 80%以上的业务活动进 入协同系统（固化流程），使工作流程透明化并得到有效管理、提高流转效 率、提升工作效率；建立公众门户、客户门户、员工门户、供应商门户和知 识管理系统。自 2006 年 4 月启动协同项目的建设以来，目前计划在 07 年底 基本建设完成，2008 年全面投入使用。

2. 技术产权管理与保护

3. －

4. 2006 年度组织了一次大规模的技术鉴定，将 2005 2006 年间的积累的产品 和项目进行集中鉴定，共计完成：

   • 25 个软件产品著作权登记、4 个产品著作权更名；

   • 22 个软件产品登记、11 个软件产品登记更名；

   • 30 个软件产品登记测试、14 个软件产品鉴定测试；

   • 15 个软件产品通过省级技术鉴定。

5. 商标和品牌建设工作进展

6. i. 公司商标在香港、台湾的注册申请已获核准。

7. ii. 商标美国注册进入补正程序，已按美国专利商标局的要求提交了该 商标在美国的使用证明。

8. 2006 年，HGS（国际业务部）通过了 CMMi L3 的评估，这将进一步促进公 司外包业务的开展。

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1. 日前，公司两项技术专利分别获得了国家知识产权局的专利授权，相信今年 还会陆续获得其他各项专利授权，这是公司知识产权注册和保护方面取得的 重大进展。

2. 1 2 月 23 日，2006 首届中国中小企业家年会在北京人民大会堂隆重召开，公 ”

司入选了“2006 中国成长型中小企业 100 强 。

• （六） 2007 年展望

• 1、加强公司战略的修订与完善，正式发布公司战略；

• 2、进一步研究公司的资产配置管理，从公司整体的角度出发，2007 年将紧紧抓 住机遇大力发展主营业务，同时加强对安防业务和科技园等项目的投入，进一 步改善公司的资产配置。

• 3、随着全流通时代的到来，进一步加强公司投资者关系管理，建立机构投资者 管理平台，增强投入，与投资者建立良好的联系和互动，制定公司投资者管理 的战略，有步骤、有目的地实施公司在资本市场的方针和计划，建立公司良好 的市场形象与口碑。

• 4、进一步完善公司治理结构，根据公司法等法律法规、监管部门和本公司章程 的要求，梳理和完善投资、审计、薪酬三大委员会的组织与议事规则，充分发 挥公司三大委员会和董事的作用。

恒生电子股份有限公司 董事长 彭政纲 2007 年4 月

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议案三

2006 年年度监事会工作报告

各位尊敬的股东：上午好！

下面我代表监事会向大家汇报 2006 年监事会的主要工作：

一、2006 年度共召开了一次监事会会议，情况如下：

第二届监事会第四次会议于 2006 年 4 月 13 日在公司会议室召开，会 议审议通过了《2005 年度监事会工作报告》；《2005 年度报告与摘要》；《2005 年度决算报告》；《2005 年度公司利润分配方案》；《关于续聘会计师事务所 议案》。

二、监事会对公司依法运作的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、 法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行 了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大 决策依照《公司章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公 司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害 公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司 2006 年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，浙江天 健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 四、监事会对最近一期募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2003 年 12 月 1 日向社会公开发行人民币股普通股 1700 万股， 共募集资金 2.44 亿元(扣除发行费用)。经检查，截止报告期末，大范围集中 式证券交易系统技改、银行电子服务系统技改及基金管理与服务综合平台技 改项目均已完成研发与调试，并开始市场推广，预期将以上项目会在今年进 入收益期。

除上述项目以外，公司在对募集资金项目的投资上采取了更谨慎的态 度，主要体现在投资节奏与项目的调控方面，通过对投资节奏的把握，力争

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产品的完成与市场需求相衔接。由于以上原因，公司大部分募集资金项目的 投入进度未完全达到上市前的承诺。

五、监事会对收购出售资产情况的独立意见

• 1、公司在报告期内将下属诚丰公司37%股权转让给中国安防技术（香港）有 限公司，转让价格为3330 万元。转让股权可为公司增加税前利润约1851.5 万元。

• 2、公司在报告期内出资 2400 万受让武汉鑫茂实业有限责任公司持有的部分 长江证券的股权500 万股（约占总注册资本的0.25%），价格为每股4.8 元人 民币。

监事会认为以上两项出让、受让有利于公司业务持续发展，成交价格公 允合理，没有损害公司及全体股东的利益。

• 六、监事会对关联交易情况的独立意见

• 经检查，公司在报告期内进行的关联交易遵循了公平、公开、公正的原

• 则，交易程序符合国家有关法律法规及《公司章程》《公司关联交易制度》 的要求，交易价格合理，没有损害公司及全体股东的利益。

现请各位股东审议以上监事会工作报告。

恒生电子股份有限公司监事会

彭小益 2007 年 4 月

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议案四

2006 年财务决算报告

各位尊敬的股东：上午好！

2006 年，在董事会的领导下，公司经营层努力推进公司业务战略调整，在 管理层与员工的一致努力下，紧紧抓住主业，大金融 IT 服务有一定的增长，软 件外包、行业集成等业务发展势头良好，整体新增业务合同较 2006 年有了较大 幅度的增长，合同竣工、收款稳定增加，确保了经营性现金流量能够稳定增长； 2006 年投资收益较去年增加 2290 万元。但由于公司业务增加较快，新增员工导 致各项费用增长较快，较上年增长 22.62%，对利润产生一定影响。

现将 2006 年度财务决算情况报告如下：

项目	2006 年	2005 年	增减变动
主营业务收入	343,586,869.78	236,739,329.60	45.13%
主营业务成本	179,403,236.05	115,217,566.18	55.71%
主营业务利润	159,076,614.07	118,652,731.68	34.07%
期间费用	151,994,275.37	123,960,250.91	22.62%
净利润	41,910,035.08	5,876,909.71	613.13%
总资产	543,802,771.86	458,096,247.17	18.71%
股东权益	366,858,374.30	354,286,716.14	3.55%
每股净资产	2.57	3.47	-25.94%
净资产收益率	11.42	1.66%	587.95%
现金及现金等价物净 增加额	72,511,809.58	20,211,729.65	258.76%

上述各项变动原因说明

• （1） 主营业务收入增长的主要原因是：本年是软件开发业务、软 件外包业务、代理产品销售较上年增加 45.13%。

• （2） 期间费用与净利润变动的主要原因是：由于公司在 2006 年业 务量上升，新增员工较多，公司期间费用增长较快，较上年 增长 22.62%。

• （3） 净资产收益率变动的主要原因是：本年净利润大幅度地增加，

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主要来自于主营业务和投资收益两大部分。

• （4） 股东权益增加原因是：来自于上年未分配利润滚存及本年净 利润增加。

（5） 每股净资产变动的主要原因是：股本变动。

• （6） 现金及现金等价物变动的主要原因是：公司本年经营性现金 流入情况良好，较上年增加 5230 万。

上述财务指标已经浙江天健会计师事务所出具的浙天健会审（2007）355 号 标准无保留意见的审计报告确认。

本报告现提请股东大会审议通过。

恒生电子股份有限公司

2007 年 4 月

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议案五

2006 年年度利润分配预案

各位尊敬的股东：上午好！

本公司2006 年度共实现净利润 41,571,132.82 元，依据《公司法》和《公 司章程》的规定，提取10%法定公积金后，当年可供股东分配的利润为 37,414,019.54 元，加上上年结转，累计可供股东分配的利润为72,775,613.93

元。

公司拟按以下顺序实施分配方案：

1. 提取10%法定公积金4,157,113.28 元。

2. 以2006 年总股本14280 万股为基数，向全体股东按每10 股派现金1 元（含 税），总计1428 万元。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

现提请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司

2007 年 4 月

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议案六：

公司资本公积转增股本的议案

各位尊敬的股东：上午好！

根据公司的资金和股本现状，董事会提议以 2006 年总股本 14280 万股为基

数，按每 10 股转增 3 股进行资本公积转增股本，转增后公司股本为 18564 万股。 现提请各位股东审议。

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议案七

关于续聘浙江天健会计师事务所

为公司审计机构的议案

各位尊敬的股东：上午好！

浙江天健会计师事务所2006 年作为我公司的专业审计机构，配合完成了我 公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。目前其年度审计顾问费用为 50 万元。现提请股东大会批准继续聘任浙江天健会计师事务所为本公司的审计 机构。

恒生电子股份有限公司

董事会

2007 年4 月

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恒生电子股份有限公司 2006 年年度股东大会 表决票

股东名称
出席人姓名		代表股权数
审议事项			同意	反对	弃权
1. 审议2006 年年度报告和摘要
2. 审议《2006 年年度董事会工作报告》；
3. 审议《2006 年年度监事会工作报告》；
4. 审议《2006 年年度决算报告》；
5. 审议《2006 年年度公司利润分配方案》；
6. 审议《公司资本公积转增股本的议案》；
7. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
股东签名或盖章： 2007 年4 月10 日

说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能 有一种表决意见。

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