Hundsun Technologies Inc. — AGM Information 2006

May 13, 2006

恒生电子 2005 年度股东大会资料

恒生电子股份有限公司

2005 年年度股东大会会议资料

股票简称：G 恒生 股票代码：600570

杭州 二零零六年五月

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恒生电子 2005 年度股东大会资料

恒生电子股份有限公司 2005 年年度股东大会 材料目录

一、 议程

二、 议案

三、 表决票

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恒生电子股份有限公司 2005 年年度股东大会 议程

会议时间：2006 年5 月17 日上午

会议地点：杭州滨江区江南大道3588 号恒生大厦1 楼

会议出席人员：已办理股东登记手续的公司股东、公司董事会成员和其他高 管、见证律师、媒体记者等

• 8：50 股东到会签名

• 9：00 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

• 9：10 审议各项议案：

• 1、 审议2005 年年度报告与摘要

• 2、 审议《2005 年年度董事会工作报告》

• 3、 审议《2005 年年度监事会工作报告》；

• 4、 审议《2005 年度决算报告》；

• 5、 审议《2005 年度公司利润分配预案》；

• 6、 审议《公司资本公积转增股本的议案》；

• 7、 审议《关于公司股改费用直接冲减资本公积的议案》

• 8、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

11：00 股东代表发言，公司高管发言

• 11：20 发放表决票

股东签署表决票

• 11：30 表决票统计

• 11：40 律师宣读法律意见书

• 11：50 宣读会议决议，签署有关文件。

• 12：00 主持人宣布会议结束

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议案一 ：

年报及年报摘要正文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、4 月15 日《中 国证券报》、《上海证券报》。

议案二：

2005 年度董事会工作报告

各位尊敬的股东：上午好！

今天我受公司董事会委托，向全体股东汇报去年的公司整体情况： （一）管理层讨论与分析

2005 年，在董事会的领导下，公司经营层努力推进公司业务战略调整，进一 步统一管理层思想，紧紧抓住证券＼银行＼基金三大核心业务部门，同时又努力 给与软件外包等补充性业务宽松的发展环境。在管理层与员工的一致努力下，在 新增业务合同方面较 2004 年有了较大幅度的增长，2005 年业务收款情况良好， 确保了经营性现金流情况较 2004 年有了大幅改善。

2006 年国内证券市场开始逐步走出低谷，市场交投逐渐活跃，证券公司经营 也将逐步好转，而上海交易所新一代系统的测试与推广、金融交易所的成立等都 将为公司的证券业务带来良好的发展机遇。抓住机遇，增加投入，推出新的产品 和服务，分享证券市场良性发展的成果是公司下一阶段的工作重点。通过加大现 有用户向高端升级的力度；在操作风险、市场风险相关系统继续完善之外，加强 信用风险、流动性风险方面系统的开发；推动券商在客户细分市场方面的建设力 度，大力推广机构客户服务平台，并对现场客户、非现场客户进行系统支持；努 力追踪金融衍生产品的动态；抓紧一切可能的机会让我们能走在市场的前沿。

相对证券业务，公司银行在 2006 年面临的挑战要更大一些。各大银行的数 据集中后使得公司以往产品和项目的推广范围被缩小，加之银行对成本的控制更 趋严格，导致公司银行业务人均创利水平提高难度进一步加大。公司一方面通过 加强与各银行总行间的外包项目合作，增加稳定的业务收入来源，另一方面利用 银行数据集中的契机，推出新的有针对性的产品和服务，力争在新的市场中取得 突破。

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公司基金业务由于国内基金行业经过几年的高速发展正逐步进入一个阶段 性的稳定发展期，因此面临着一个如何保持一贯高速发展势头的挑战。公司将通 过细分客户需求，加强技术管理体系及客户服务管理体系的建设。提高产品质量 和客户服务质量。进一步提升各项产品的市场占有率。

总之，2006 年对公司来说机遇与挑战并存，公司将一如既往的坚持走金融 IT 服务的发展道路，加强对人力资源的投入，加强对发展战略的研究，完善内部绩 效考核体系，关注对员工的中长期激励，确保员工队伍的凝聚力和战斗力，最终 提升公司业务水平，增强公司业务竞争力。

（二）公司主营业务及其经营状况

1 、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 或分产 品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业 务收入 比上年 增减 （％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务利润 率比上年增减 （%）
行业
金融	182,322,882.04	83,547,800.10	54.18	-4.52	-5.49	增加0.89个百 分点
其他	54,416,447.61	31,669,766.08	41.80	-28.39	-43.62	增加60.22个百 分点
产品
软件	105,959,156.63	5,064,104.39	95.22	-2.76	42.42	减少1.57个百 分点
系统集 成	30,951,178.80	25,557,966.24	17.42	-15.66	-16.63	增加5.77个百 分点
硬件	86,171,285.44	83,399,368.30	3.22	-25.75	-24.17	减少38.43个百 分点
其他	86,171,285.44	1,196,127.25	91.24	161.76	218.64	减少1.69个百 分点

2 、主营业务分地区情况表

公司业务面向全国，地区分布比较均衡。

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（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 8,584.78 万元人民币，比上年减少 1,443.99 万元人民币， 减少的比例为 14.4％。

减少的比例为14.4％。
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权 益的比例(%)	备注
无锡恒华科技发展有限公司	软件开发，硬件销售等	55
北京钱塘恒生科技有限公司	经济信息咨询等	70
杭州恒生世纪实业有限公司	商品贸易、投资	49
杭州恒生数据安全有限公司	软件开发，硬件销售等	87.7
日本恒生软件株式会社	软件开发	54.71
浙江维尔科技有限公司	指纹技术应用产品的销售及服务	30
上海易锐管理咨询有限公司	经济信息咨询等	70

1 、募集资金使用情况

1)、公司于 2003 年通过首次发行募集资金 24,414.16 万元人民币，已累计使用

18,488.11 万元人民币，其中本年度已使用 4,111.39 万元人民币，尚未使用 5,926.05 万元人民币，尚未使用募集资金货币资金留存公司。

2 、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金 额	预计收益	产生收益 情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
大范围集中式证券交易系 统技改	4,007.00	否	3,086.82			是
证券客户管理系统技改	3,780.00	否	1,756.75			是
银行证券业务服务平台技 改	3,595.00	否	1,832.40			是
银行电子服务系统技改	3,439.00	否	2,559.12			是
基金管理与服务综合平台 技改	3,591.00	否	3,588.79			是
呼叫中心系统技改	3,517.00	否	1,172.10			是
银行保险业务平台技改	2,220.00	否				否
创新研究技术中心技改项 目	2,540.00	否	2,457.44			是
客户服务中心	6,000.00	否	2,034.70			是
合计	32,689.00	/	18,488.11			/	/

1)、大范围集中式证券交易系统技改

项目拟投入 4,007.00 万元人民币，实际投入 3,086.82 万元人民币

2)、证券客户管理系统技改

项目拟投入 3,780.00 万元人民币，实际投入 1,756.75 万元人民币

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3)、银行证券业务服务平台技改

项目拟投入 3,595.00 万元人民币，实际投入 1,832.40 万元人民币

4)、银行电子服务系统技改

项目拟投入 3,439.00 万元人民币，实际投入 2,559.12 万元人民币

5)、基金管理与服务综合平台技改

项目拟投入 3,591.00 万元人民币，实际投入 3,588.79 万元人民币

6)、呼叫中心系统技改

项目拟投入 3,517.00 万元人民币，实际投入 1,172.10 万元人民币

7)、银行保险业务平台技改

项目拟投入 2,220.00 万元人民币

8)、创新研究技术中心技改项目

项目拟投入 2,540.00 万元人民币，实际投入 2,457.44 万元人民币

9)、客户服务中心

项目拟投入 6,000.00 万元人民币，实际投入 2,034.70 万元人民币

报告期内，除银行保险业务平台技改项目因公司预期对应的市场需求启动较计 划有所延后尚未投入，其他项目均按计划进度进行了投入。目前部分项目的研发 已基本完成并已开始逐步推向市场，项目收益预计在 06 年度将有所体现。

3 、非募集资金项目情况

1)、无锡恒华科技发展有限公司

公司出资 1,210 万元人民币投资该项目，本期该公司亏损 10.91 万元

2)、北京钱塘恒生科技有限公司

公司出资 140 万元人民币投资该项目，本期该公司亏损 12.87 万元

3)、杭州恒生世纪实业有限公司

公司出资 1,960 万元人民币投资该项目，本期该公司盈利 1.75 万元

4)、上海易锐管理咨询有限公司

公司出资 70 万元人民币投资该项目，本期该公司亏损 13.57 万元

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5)、日本恒生软件株式会社

公司出资 136.46 万元人民币投资该项目，本期该公司盈利 50.23 万元

6)、浙江维尔科技有限公司

公司出资 428.57 万元人民币投资该项目，本期该公司盈利 673.12 万元

7)、杭州恒生数据安全技术有限公司

公司出资 528.36 万元人民币投资该项目，本期该公司亏损 99.73 万元

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

①公司二届九次董事会于 2005 年 4 月 15 日在公司会议室举行，会议审议并 通过了以下议案：

• 一、《2004 年度报告和摘要》；

• 二、《2004 年度董事会工作报告》，并报股东大会审议；

• 三、《2004 年年度审计委员会工作报告》；

• 四、《2004 年度薪酬委员会工作报告》；

• 五、《2004 年度投资委员会工作报告》；

• 六、《2004 年度决算报告》，并报股东大会审议；

• 七、《2004 年度公司利润分配预案》，并报股东大会审议；

• 八、《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2005 年审计机构的议案》，并 报股东大会审议；

• 九、《关于提请召开 2005 年度股东大会的议案》；

②公司二届十次董事会于 2005 年 4 月 26 日以传真表决的方式召开，会议通 过了以下议案：

一、《公司 2005 年 1 季度报告》；

• 二、《2005 年 1 季度总裁工作报告》；

• 三、《2005 年 1 季度审计委员会工作报告》。

③公司第二届董事会第十一次（临时）会议于 2005 年 6 月 30 日下午 2:00 在公司会议室召开，审议通过了如下议案：

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一、《公司股权分置改革方案》

• 二、《关于提名林剑辉为公司副总裁的议案》

• 三、《关于提名刘翔为公司副总裁的议案》

• 四、《关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会的议案》

• ④公司二届十二次董事会于 2005 年 8 月 12 日，审议通过了如下议案：

• 一、《公司 2005 年半年度报告及摘要》

• 二、《2005 年上半年总经理工作报告》

• 三、《2005 年上半年审计委员会工作报告》

• 四、《关于公司名称变更并修改公司章程的议案》

• 五、《关于提请召开公司 2005 年第二次临时股东大会的议案》

• ⑤公司二届十三次董事会于 2005 年 10 月 28 日以传真表决的方式召开，表

• 决通过了如下议案：

• 一、《2005 年三季度总经理工作报告》

• 二、《2005 年三季度审计委员会工作报告》

• 三、《2005 年三季度报告及摘要》

• 四、《关于修改公司章程的议案》

• 五、《关于为控股子公司提供担保事项的议案》

• 六、《关于提请召开公司 2005 年第三次临时股东大会的议案》

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内董事会有效执行了股东大会各项决议。

（五） 2005 年重要事项：

1 ，顺利完成股改。

2005 年 6 月 19 日，我们进入第二批股改试点。8 月 1 日，我们顺利完成股 改，成为中国第一家股份全流通的软件类上市公司。8 月 9 日，对价方案实施完 毕，公司股票以“G 恒生”的股票简称复牌，此后相当长时间内成为 G 股领头 羊，多次出现良好的放量涨势，交投活跃，大量媒体正面报道，形象得到极大改 善。

2 ，基金事业部的进一步崛起。

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3 ，各大行业业绩回升。

公司大多数业务部门超额完成任务，更难能可贵的是大金融各大部门、HGS 等核心部门，同比上年大幅度提升了业绩，取得了近几年难得一见的好成绩。 4 ，商标和商号有了定论，完成无区域限制企业名称更改。

经过国家工商总局发文核准，公司更名为无区域限制企业：恒生电子股份有 限公司，有利于公司在全国范围获得独特性保护，提高全国性知名度。

启用新的英文商号和商标：HUNDSUN。

5 ，恒生大厦顺利竣工，全部入住。

2005 年 2 月-4 月 26 日，各部门陆续入住，大家评价很好。3 月 18 日，公司 举行“我为恒生添绿色暨恒生软件园入驻仪式”，以简单的、朴素的方式，员工、 干部共同见证了入住新大楼这一历史时刻。在此过程中，特别是基建小组、行政 部门、总裁办公室等部门作了大量深入、细致的工作，顺利保证了公司整体的搬 迁这一庞大的工程。

6 ，成本控制策略产生了良好结果。

7 ，管理团队增加了可喜的活力要素，增加了空降兵，也增加了土生土长的 先进分子。

上半年，公司对管理机构进行较大调整，从外部聘任林剑辉为公司副总裁， 分管系统集成事业部和交通事业部；聘任刘翔为公司副总裁，分管董事会办公室 和投资发展部；聘任方汉林为公司助理总裁，负责公司基金、保险行业业务的运 营发展，同时负责合作伙伴关系的管理。同时，公司发布了《总裁办公室工作条 例》及《总裁办公会议议事细则》，进一步明确总裁办及总裁办公会议的职能和 具体流程，公司其他高层领导的具体职能分工也做了一定调整。

8 ，推进 3+2+1 业务战略，强化了战略探讨和有关战略的思想统一。

• 9 ，政府资助项目推进成效明显，新增政府拨款支持 580 万。

政府资助项目，在各部门协同之下，齐心协力，配合默契，克服多个申报和 验收工作中的困难，取得显著成绩。全年共申报项目 8 项，成功 6 项，新增合同

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455 万元（扣除合作单位的部分），合同到款 520 万元（已扣除直接支出部分）。 通过项目最终验收 4 项，中期验收 2 项。

而这些政府拨款支持，可以增加资产，必要时也可以增加利润。

另外，恒生大厦的绿地绿化，滨江区政府也慷慨支持了 60 万元。

10 ，公司资产增效管理初见成效，产出租金 267 万。

2005 年公司明确下达了公司物业资产增效管理责任。目前包括恒生大厦、 昌地火炬、学院国际等三地房产，除了新大厦有三层楼因为没有装修不能出租之 外，各多余楼层和房间基本都已出租，年租金收入 267 万元。当然该工作还刚开 始，今后可以创造更大效益。

11 ，努力推进内部技术沟通、技术资源共享和技术复用，不断宣讲，取得一定 效果。

12 ，努力推进“项目成本管理”，完成了制度和流程建设。

13 ， 推进内部办公信息平台的建设，编制并发布《知识产权管理条例》等重要 制度建设，推进员工满意度调查，推进总裁办成员述职报告的常规化、惯例化， 推进干部培训的常规化、惯例化等内部优化管理。

14 ，接待全国政协副主席黄孟复等国家、省市地方政府领导，创建良好的公司 外围环境、支持环境 。

15 ，其他公司级重要的大型活动： 公司在武汉举办了“证券英雄 长江论剑—— 杭州恒生公司 2005 年度合作伙伴峰会”。长江证券、华夏证券、申银万国证券、 西南证券、广东证券等 40 余家国内知名券商的总裁、分管副总裁，信息技术部、 经纪业务部等部门负责人，ORACLE、HP、INTEL等国际知名IT厂商出席了本次 峰会。

恒生电子股份有限公司

董事长 黄大成

2006 年5 月

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议案三

2005 年监事会工作报告

各位尊敬的股东：上午好！

下面我代表监事会向大家汇报 2005 年监事会的主要工作：

一、2005 年度共召开了一次监事会会议，情况如下：

第二届监事会第三次会议于 2005 年 4 月 16 日在公司会议室召开，会议审 议通过了《2004 年度监事会工作报告》；《2004 年度报告与摘要》；《2004 年度决算报告》；《2004 年度公司利润分配方案》；《关于续聘会计师事务所 议案》。

二、监事会对公司依法运作的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法 规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检 查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司 章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人 员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公财务情况的独立意见

公司 2005 年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，浙江天健会 计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 四、监事会对最近一期募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2003 年 12 月 1 日向社会公开发行人民币股普通股 1700 万股，共募集 资金 2.44 亿元(扣除发行费用)。经检查，募集资金项目除银行保险业务平台技改 项目因公司预期项目对应的市场需求启动较计划有所延后而暂缓投入外，其他项 目稳步开展，未发生变更。

五、监事会对收购出售资产情况的独立意见

公司在报告期内出资 694 万收购“恒生”商标，但资产过户手续尚在办理中。 监事会认为该项收购有利于公司业务持续发展，收购价格合理，没有损害公司及 全体股东的利益。

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六、监事会对关联交易情况的独立意见

经检查，公司在报告期内进行的关联交易遵循了公平、公开、公正的原则， 交易程序符合国家有关法律法规及《公司章程》《公司关联交易制度》的要求， 交易价格合理，没有损害公司及全体股东的利益。

现请各位股东审议以上监事会工作报告。

恒生电子股份有限公司监事会

张磊

2006 年 5 月

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议案四

2005 年财务决算报告

各位尊敬的股东：上午好！

2005 年，在董事会的领导下，公司经营层努力推进公司业务战略调整，进 一步统一管理层思想，紧紧抓住证券、银行、基金三大核心业务部门，同时又努 力给与软件外包等补充性业务宽松的发展环境。在管理层与员工的一致努力下， 新增业务合同较 2004 年有了较大幅度的增长，收款情况良好，确保了经营性现 金流情况较 2004 年有大幅改善。但由于公司在 2005 年整体搬迁至位于杭州市滨 江高新技术产业园区自建办公楼，导致管理费用增长较快，较上年增长 19.26%， 直接影响利润有较大幅度的下降。

现将 2005 年度财务决算情况报告如下：

项目	2005 年	2004 年	增减变动
主营业务收入	236,739,329.60	266,943,384.18	-11.31%
主营业务成本	115,217,566.18	144,573,817.64	-20.31%
主营业务利润	118,652,731.68	120,852,192.33	-1.82%
期间费用	123,960,250.91	113,301,090.80	9.41%
净利润	5,876,909.71	22,394,113.84	-73.76%
总资产	458,096,247.17	451,748,631.58	1.41%
股东权益	354,286,716.14	364,971,372.71	-2.93%
每股净资产	3.47	5.37	-35.38%
净资产收益率	1.66%	6.14%	-4.48%
现金及现金等价物净 增加额	20,211,729.65	-77,021,332.80	97,233,062.45

上述各项变动原因说明

• （1） 主营业务收入变动的主要原因是：本年代理产品销售较上年 减少 25.75%，由于该部分收入毛利率较低，因此本年主营业 务利润与上年基本持平。

• （2） 期间费用与净利润变动的主要原因是：由于公司在 2005 年整 体搬迁至位于杭州市滨江高新技术产业园区自建办公楼，导

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致管理费用增长较快，较上年增长 19.26%，直接影响利润有 较大幅度的下降。

• （3） 净资产收益率变动的主要原因是：本年净利润较上年有较大 幅度的下降。

• （4） 股东权益下降原因是：公司年度分配及本年利润积累。

• （5） 每股净资产变动的主要原因是：股本变动。

• （6） 现金及现金等价物变动的主要原因是：公司本年经营性现金 流入情况良好，较上年增加 5915 万。

上述财务指标已经浙江天健会计师事务所出具的浙天健会审（2006）666 号 标准无保留意见的审计报告确认。

本报告现提请股东大会审议通过。

恒生电子股份有限公司 2006 年 5 月

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议案五

2005 年年度利润分配预案

各位尊敬的股东：上午好！

本公司 2005 年度共实现净利润 5972057.25 元，依据《公司法》和《公司章 程》的规定，提取 10%法定公积金，提取 5%公益金后，当年可供股东分配的利 润为 5076248.66 元，加上上年结转，累计可供股东分配的利润为 31204481.11 元。 公司拟按以下顺序实施分配方案：

1. 提取 10%法定公积金 597,205.73 元

2. 提取 5%法定公益金 298,602.86 元

3. 以 2005 年总股本 10200 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 1.1 元（含税），总计 1122 万元

4. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

现提请各位股东审议。

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2006 年 5 月

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议案六：

公司资本公积转增股本的议案

各位尊敬的股东：上午好！

根据公司的资金和股本现状，董事会提议以 2005 年总股本 10200 万股为基

数，按每 10 股转增 4 股进行资本公积转增股本，转增后公司股本为 14280 万股。 现提请各位股东审议。

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议案七

关于公司股改费用直接冲减资本公积的议案

我公司的股权分置改革工作已在 2005 年完成，公司承担了相关股权分置改 革费用 355 万元。根据上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录 第 八号》文第 11 条规定，上市公司承担的在股改相关费用会计核算上可直接冲减 “资本公积”。公司拟将股改相关费用 355 万元直接冲减资本公积。

提请各位股东审议通过。

恒生电子股份有限公司 2006 年 5 月

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议案八

关于续聘浙江天健会计师事务所

为公司审计机构的议案

各位尊敬的股东：上午好！

浙江天健会计师事务所2005 年作为我公司的专业审计机构，配合完成了我 公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。目前其年度审计顾问费用为 42 万元。现提请股东大会批准继续聘任浙江天健会计师事务所为本公司的审计 机构。

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恒生电子股份有限公司 2005 年年度股东大会 表决票

股东名称
出席人姓名		代表股权数
审议事项			同意	反对	弃权
1. 审议2005 年年度报告和摘要
2. 审议《2005 年年度董事会工作报告》；
3. 审议《2005 年年度监事会工作报告》；
4. 审议《2005 年年度决算报告》；
5. 审议《2005 年年度公司利润分配方案》；
6. 审议《公司资本公积转增股本的议案》；
7. 审议《关于公司股改费用直接冲减资本公积的议案》
8. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
股东签名或盖章： 2006 年5 月17 日

说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能 有一种表决意见。

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