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Nov 29, 2005

凯麦律师

股东大会法律意见书

恒生电子

凯麦律师事务所 关于恒生电子股份有限公司 2005 年度第三次临时股东大会的 法律意见书

凯麦证字（ 2005 ）第 014 号

致：恒生电子股份有限公司

恒生电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2005 年 11 月 29 日上午在杭 州滨江区江南大道 3588 号恒生大厦召开了 2005 年度第三次临时股东大会（以下 “ ” “ ” 简称 本次股东大会 ）。凯麦律师事务所（以下简称 本所 ）作为公司聘请的法 律顾问，特指派本所甘为民、钱骏律师出席公司的本次股东大会。本所律师根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 2000 下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（ 年修订）》（以下简称《规 范意见》）及《公司章程》的规定，特对本次股东大会的召集与召开程序、出席 会议的人员资格、表决程序等事项，出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予 以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽职精神，对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见书如 下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

2005 10 28 本次股东大会是由公司董事会根据 年 月 日召开的第二届董事会 第十三次会议决议召集的。公司董事会已于 2005 年 10 月 29 日在《中国证券报》 2005 和《上海证券报》刊登了《恒生电子股份有限公司董事会决议公告暨召开 年度第三次临时股东大会的通知》。通过上述公告，公司董事会将本次股东大会 召开的时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项、出席股东资格、出席会议 股东的登记办法、会务常设联系人姓名、电话号码等以公告的方式于规定时间通 知了各股东。

经合理查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通 知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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恒生电子

二、 出席本次股东大会人员的资格

1 、出席会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 7 人，代表股份 49359503 48.4% 股，占公司总股份的 。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及 股东登记的相关资料，本所律师认为出席公司本次股东大会的股东及股东代理人 的资格合法、有效。

2 、出席本次股东大会的其他人员

经验证，出席本次股东大会人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、 监事、高级管理人员及本所律师。

经验证，出席本次股东大会人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并采取记名方式予以投 票表决通过了如下议案：

审议通过了《公司章程修改案》的议案，赞成的股份为 49359503 股，占出 100% 0 0 席股东所持有效表决权的 ；投票反对的股份为 股；弃权的 股。

本次股东大会按公司《公司章程》的规定进行监票，并当场公布表决结果。 本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均 符合法律、法规及《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有 效。

四、 结论性意见

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相 关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

凯麦律师事务所

律师：甘为民 钱 骏

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