Hundsun Technologies Inc. — AGM Information 2005

May 12, 2005

恒生电子 2004 年度股东大会资料

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杭州恒生电子股份有限公司 2004 年年度股东大会会议资料

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股票简称：恒生电子 600570 股票代码：

杭州 二零零五年五月

1

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杭州恒生电子股份有限公司 2004 年年度股东大会 材料目录

一、 议程

二、 议案

三、 表决票

2

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杭州恒生电子股份有限公司 2004 年年度股东大会 议程

2005 5 17 会议时间： 年 月 日上午

会议地点：杭州滨江区江南大道龙禧大酒店卧龙庄

会议出席人员：已办理股东登记手续的公司股东、公司董事会成员和其他高 管、见证律师、媒体记者等

• 8 50 ： 股东到会签名

• 9 00 ： 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

• 9 10 ： 审议各项议案：

• 1 、 审议年度报告与摘要

• 2 2004 、 审议《 年年度董事会工作报告》

• 3 2004 、 审议《 年年度监事会工作报告》；

• 4 2004 、 审议《 年度决算报告》；

• 5 2004 、 审议《 年度公司利润分配预案》；

• 6 、 审议《公司资本公积转增股本的议案》；

• 7 、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

• 11 00 ： 股东代表发言，公司高管发言

• 11 20 ： 发放表决票

• 股东签署表决票

• 11 30 ： 表决票统计

• 11 40 ： 律师宣读法律意见书

• 11 50 ： 宣读会议决议，签署有关文件。

• 12 00 ： 主持人宣布会议结束

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3

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议案一 ：

年报及年报摘要正文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、4 月 16 日《中 国证券报》、《上海证券报》。

议案二：

2004 年度董事会工作报告

各位尊敬的股东：上午好！

今天我受公司董事会委托，向全体股东汇报去年的公司整体情况：

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年是我公司上市后的第一个完整会计年度，是企业逐步适应公众公司身 份转变的一年。在这一年里，恒生公司在应对商标诉讼的同时，还遇到了比较严 IT 峻的市场形势，国内证券公司经营环境急剧恶化；银行客户在 投资上更趋谨 慎，主要行业的需求与业务利润率出现了较大幅度的下降。

公司在不利的市场环境下，从下半年开始，一方面逐步着手采取各项措施， 提高人员运行效率，另一方面加大在新业务、新产品方面的研发投入，积极寻求 新的业务增长点，同时适当加强在市场方面的投入，力求已有产品在老客户及潜 在客户中的进一步挖潜。从全年的运行情况看，以上举措在下半年取得了一定的 效果。

2 6694 23.94% 公司全年实现主营业务收入 亿 万元，比去年增长 ，主营业务 1 2085 2260 38.35% 利润 亿 万元，与去年基本持平。实现净利润 万元，较去年下降 。 主要是由于行业市场不景气，同业公司竞争加剧，公司为此加大了在产品研发与 6.2% 20.06% 市场方面的投入，导致经营费用与研发费用分别较前一年增加 与 ， 从而造成净利润较去年出现较大幅度下降。

二、报告期公司经营情况

4

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（一）、公司主营业务的范围及其经营情况

• 1 、公司主营业务经营情况的说明

公司的营业范围为计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算 机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；经营进 出口业务。目前我公司主要从事证券、银行、基金、交通等行业的应用软件的开 发及销售，兼营计算机硬件代理和销售。

• 2 、主营业务分行业情况：

2004 1 9095 公司 年实现金融行业业务收入 亿 万元，占主营业务收入 71.53% 1 0254 83.80% ，实现主营业务利润 亿 万元，占主营业务利润 。其他行业 7599 28.47% 1982 实现业务收入 万元，占主营业务收入 ，实现主营业务利润 万 16.20% 元，占主营业务利润 。

3 、主营业务分产品情况

2004 1 0897 年，公司实现软件产品销售 亿 万元，软件产品销售主营业务利 1 0541 1 1606 润 亿 万元；实现外购商品销售收入 亿 万元，外购商品销售主营业 607 3669 604 务利润 万元；实现系统集成收入 万元，系统集成主营业务利润 万 522 484 元。其他业务实现收入 万元，实现主营业务利润 万元。详细请见下表：

单位 : 元 币种 : 人民币

分产品	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
软件产品销售	108,967,297.54	40.82	105,411,504.30	86.14
外购商品销售	116,060,092.44	43.48	6,072,139.93	4.96
系统集成	36,698,321.07	13.75	6,043,636.47	4.94
其 他	5,217,673.13	1.95	4,842,285.84	3.96
其中:关联交易
合计	266,943,384.18	/	122,369,566.54	/
内部抵销		/	0	/
合计	266,943,384.18		122,369,566.54	100.00

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三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 1 亿 0028.77 万元人民币，比上年增加 4,006.98 万 33.46 元人民币，增加的比例为 ％。

（一）、募集资金使用情况

公司于 2003 年通过首次发行募集资金 24,414.16 万元人民币，已累计使用 14,374.74 万元人民币，其中本年度已使用 8,336.19 万元人民币，尚未使用 10,039.42 万元人民币，尚未使用募集资金按计划逐步投入 , 资金以银行存款形 式存在。

（二）、承诺项目使用情况

• 1) 、大范围集中式证券交易系统技改

项目拟投入 4,007.00 万元人民币，实际投入 2,276.51 万元人民币， 2) 、证券客户管理系统技改

项目拟投入 3,780.00 万元人民币，实际投入 1,417.39 万元人民币， 3) 、银行证券业务服务平台技改

项目拟投入 3,595.00 万元人民币，实际投入 1,582.28 万元人民币， 4) 、银行电子服务系统技改

项目拟投入 3,439.00 万元人民币，实际投入 1,863.39 万元人民币，

5) 、基金管理与服务综合平台技改

项目拟投入 3,591.00 万元人民币，实际投入 2,508.90 万元人民币，

6) 、呼叫中心系统技改

项目拟投入 3,517.00 万元人民币，实际投入 921.98 万元人民币，

7) 、银行保险业务平台技改

项目拟投入 2,220.00 万元人民币，实际投入 0.00 万元人民币，

8) 、创新研究技术中心技改项目

项目拟投入 2,540.00 万元人民币，实际投入 1,769.60 万元人民币，

9) 、客户服务中心

项目拟投入 6,000.00 万元人民币，实际投入 2,034.70 万元人民币，

6

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报告期内 , 除银行保险业务平台技改项目因公司预期对应的市场需求启动较 计划有所延后尚未投入外 , 其余项目均已按计划进度进行了投入。截止 2004 年末 项目尚处于研发期 , 未产生收益。详细请见下表：

: : 单位 万元 币种 人民币

承诺项目名称	拟投入金 额	是否变 更项目	实际投入 金额	预计 收益	实际 收益	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
大范围集中式证券 交易系统技改	4,007.00	否	2,276.51			是
证券客户管理系统 技改	3,780.00	否	1,417.39			是
银行证券业务服务 平台技改	3,595.00	否	1,582.28			是
银行电子服务系统 技改	3,439.00	否	1,863.39			是
基金管理与服务综 合平台技改	3,591.00	否	2,508.90			是
呼叫中心系统技改	3,517.00	否	921.98			是
银行保险业务平台 技改	2,220.00	否	0.00			否
创新研究技术中心 技改项目	2,540.00	否	1,769.60			是
客户服务中心	6,000.00	否	2,034.70			是
合计	32,689.00	/	14,374.74			/	/

（三）、非募集资金项目情况

• 1) 、北京美髯公科技有限公司

492.58 33.86% 公司出资 万元人民币投资该项目，投入后公司持有该公司 股权， 本期确认投资收益 121,122.12 元。

• 2) 、上海诚丰数码科技有限公司

600.00 37% 公司出资 万元人民币投资该项目，投入后公司持有该公司 股权， 本期确认投资收益 1,133,187.49 元。

• 3) 、浙江维尔科技有限公司

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600.00 20% 公司出资 万元人民币投资该项目，投入后公司持有该公司 股权， 本期确认投资收益 751,927.96 元。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

• 2004

• （一）、公司 年主要财务指标如下：

: : 单位 元 币种 人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度%
总资产	451,748,631.58	444,942,968.91	6,805,662.57	1.53
主营业务利润	120,852,192.33	124,702,375.76	-3,850,183.43	-3.09
净利润	22,394,113.84	36,324,964.3	-13,930,850.46	-38.35
现金及现金等价物净增加 额	-77,021,332.80	116,113,782.76	-193,135,115.56	-166.33
股东权益	364,971,372.70	369,840,358.90	-4,868,986.2	-1.32

• 1 、净利润变化的主要原因是在不利的市场环境下 , 公司积极应对 , 加大了市场

• 与研发的投入。

• 2 、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司于去年发行新股 , 现金增

• 量较大。

五、董事会日常工作情况

• （一）、董事会会议情况及决议内容

• 1 2004 1 19 、公司二届一次董事会于 年 月 日召开，会议审议通过了以下议

案：

• 1

• （ ）选举黄大成先生为公司董事长；

• 2

• （ ）选举彭政纲先生为公司副董事长；

• 3

• （ ）聘任黄大成先生为公司为公司总经理；

• 4

• （ ）聘任刘翔为公司董事会秘书；

• 5

• （ ）根据总经理黄大成先生的提议，聘任陈鸿、刘曙峰、王则江、蒋建圣先生

8

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为公司副总经理，聘任刘曙峰为公司财务负责人。。

• 2 2004 2 27 、公司二届二次董事会于 年 月 日召开，会议审议通过了以下议

案：

• 1

• （ ）《任命新一届公司审计、薪酬、战略投资委员会委员的提案》

• 2

• （ ）《关于修改战略投资委员会组织与工作规则的议案》。

• 3 2004 4 19 、公司二届三次董事会于 年 月 日召开，会议审议通过了以下议

案：

• 1 2003

• （ ）《 年度董事会工作报告》，并递交年度股东大会审议；

• 2 2003

• （ ）《 年度总经理工作报告》；

• 3 2003

• （ ）《 年度报告和摘要》；

• 4 2003

• （ ）《 年度审计委员会工作报告》；

• 5 2003

• （ ）《 年度薪酬委员会工作报告》；

• 6 2003

• （ ）《 年度投资委员会工作报告》；

• 7 2003

• （ ）《 年度决算报告》，并递交年度股东大会审议；

• 8 2003

• （ ）《 年度公司利润分配预案》并报股东大会审议；

• 9

• （ ）《关于提名施继兴为公司独立董事候选人的议案》，并递交年度股东大会审 议；

• 10

• （ ）《关于修改公司章程的议案》，并递交年度股东大会审议；

• 11 2004

• （ ）《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 年度审计机构的议案》，并 递交年度股东大会审议；

• 12

• （ ）《公司信息披露管理办法》；

• 13

• （ ）《关于为控股子公司提供担保事项框架安排的议案》；

• 14 2003

• （ ）《关于提请召开 年度股东大会的议案》。。

• 4 2004 4 26 、公司二届四次董事会于 年 月 日召开，会议审议通过了以下议

• 案：

• 1 2004 1

• （ ）《公司 年 季度审计委员会工作报告》；

• 2 2004 1

• （ ）《公司 年 季度报告》。

• 5 2004 7 23 、公司二届五次董事会于 年 月 日召开，会议审议通过了以下议

案：

• 1 2004

• （ ）《 年上半年度总经理工作报告》；

9

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• 2 2004

• （ ）《 年上半年度审计委员会工作报告》；

• 3 2004

• （ ）《公司 年半年度报告及摘要》

• 6 2004 9 10 、公司二届六次董事会于 年 月 日召开，会议讨论通过以下议案：

• 1

• （ ）《公司经营策略的调整与具体措施》并相应调整公司高管薪酬考核方案。

• 7 2004 10 27 、公司二届七次董事会于 年 月 日召开，会议审议通过了以下议

• 案：

• 1 2004

• （ ）《 年三季度总裁工作报告》；

• 2 2004

• （ ）《 年三季度审计委员会工作报告》；

• 3 2004

• （ ）《公司 年三季度报告》。

（二）、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》等有关法律 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，有效地执行了股东大会各项决议。 5 20 2003 2003 公司 月 日召开的 年年度股东大会审议通过了 年度利润分配 2003 6800 10 方案，以 年年末的股本总数 万股为基数，向全体股东按每 股派发 4.3 5 31 现金 元（含税）。公司于 月 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登 分红派息公告，该项利润分配方案已经委托中国登记结算公司上海分公司实施完 毕。

六、利润分配或资本公积金转增预案

本公司 2004 年度共实现净利润 22 ， 394,113.84 元，依据《公司法》和《公 10% 5% 司章程》的规定，提取 法定公积金，提取 公益金后，当年可供股东分配的 利润为 19,049,276.42 元，加上上年结转，累计可供股东分配的利润为 40,023,653.46 元。

公司拟按以下顺序实施分配方案：

• 1 、 提取 10% 法定公积金； 2,229,891.61 元

• 2 、 提取 5% 法定公益金； 1,114,945.81 元

• 3 2004 6800 10 2 、 以 年总股本 万股为基数，向全体股东按每 股派现金 元（含

• 税），总计 13,600,000.00 元

• 4 、 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

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2004 6800 10 5 另外以 年总股本 万股为基数，按每 股转增 股进行资本公积转 10200 增股本，转增后公司股本为 万股。

七、 其他事项

2005 公司 年选定信息披露的报纸为《中国证券报》与《上海证券报》。

2004 2005 以上为公司 年度董事会工作报告。 年，公司全体员工将继续努力， 在广大股东的支持下，实现新的突破！

杭州恒生电子股份有限公司 董事会 2005 年 5 月

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议案三

2004 年监事会工作报告

各位尊敬的股东：上午好！

2004 下面我代表监事会向大家汇报 年监事会的主要工作：

2004 一、 年度共召开了两次监事会会议，情况如下：

• 1 2004 1 19 、 第二届监事会第一次会议于 年 月 日在公司会议室召开，会 议选举张磊为公司第二届监事会监事长，任期三年。

• 2 2004 4 19 、 第二届监事会第二次会议于 年 月 日在公司会议室召开，会 2003 2003

• 议审议通过了《 年度监事会工作报告》；《 年度报告与摘要》； 2003 2003

• 《 年度决算报告》；《 年度公司利润分配方案》；《关于续聘会 计师事务所议案》。

2004 年，公司监事会成员列席了各次股东大会及董事会议，通过查阅公司 有关资料，认真履行了检查、监督职责。

二、监事会发表的独立意见

• 1 、公司依法运作情况

报告期内，公司依照法律、法规的有关规定以及《公司章程》进行经营运作。 公司依法决策，建立和不断完善内部控制制度。公司董事、经理在执行公司职务 时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

• 2 、检查公司的财务情况

2004 报告期内，公司财务运作规范，状况良好，浙江天健会计师事务所为公司 年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为公司的财务报告能 够反映公司的财务状况和经营成果。

3 、 公司最近一期募集资金使用情况

2003 12 1 1700 本公司于 年 月 日向社会公开发行人民币股普通股 万股，共募 集资金 2.44 亿元 ( 扣除发行费用 ) ，报告期内，募集资金项目除银行保险业务平 台技改项目因公司预期项目对应的市场需求的启动较计划有所延后尚未投入外， 其他项目稳步开展，未发生变更。

4 、公司收购、出售资产情况

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报告期内，没有发现内幕交易，没有发生损害公司股东权益的收购、出售资 产情况，没有公司资产流失的情况发生。

5 、关联交易情况

报告期内，公司的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没 有损害公司及股东的利益。

现请各位股东审议以上监事会工作报告。

杭州恒生电子股份有限公司监事会 张磊

2005 5 年 月

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议案四

2004 年财务决算报告

各位尊敬的股东：上午好！

2004 年，公司管理层在董事会的领导下，克服了宏观调控、行业低迷等不 2004 利因素，基本完成了年初制订的各项经营目标计划，现将 年度财务决算情 况报告如下：

报告如下：
项目	2004年	2003年	增减变动
主营业务收入	266,943,384.18	215,381,090.15	23.94%
主营业务成本	144,573,817.64	89,457,096.24	61.61%
主营业务利润	120,852,192.33	124,702,375.76	-3.09%
期间费用	113,301,090.80	101,176,765.63	11.98%
净利润	22,394,113.84	36,324,964.30	-38.35%
总资产	451,748,631.58	444,942,968.91	1.53%
股东权益	364,971,372.71	369,840,358.90	-1.32%
每股净资产	5.37	5.44	-1.32%
净资产收益率	6.14%	9.82%	-37.47%
现金及现金等价物净增加额	-77,021,332.80	116,113,782.76	-193，135，115.56

上述各项变动原因说明：

• 1

• （ ） 主营业务收入增长的主要原因是本年代理产品销售较上年增 67.72% 28.34%

• 长 ，系统集成收入较上年增长 。但由于该两项 产品毛利率较低，而高毛利率的软件业务略有下降，因此本 年主营业务利润与上年基本持平。

• 2

• （ ） 期间费用与净利润变动的主要原因是：由于行业市场不景气， 导致同业公司竞争加剧，公司为此加大了产品研发与市场方 面的投入，从而造成净利润较去年出现较大幅度下降。

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• 3

• （ ） 净资产收益率变动的主要原因是：本年净利润较上年有较大 幅度的下降。

• 4 03

• （ ） 股东权益下降与每股净资产变动的主要原因是：公司分配 年红利及本年利润积累。

• 5

• （ ） 现金及现金等价物变动的主要原因是：去年同期公司成功发 行新股，当期现金出现大幅增长，而本年杭州、北京办公场 地的固定资产投资较大。

2005 868 上述财务指标已经浙江天健会计师事务所出具的浙天健会审（ ） 号 标准无保留意见的审计报告确认。

本报告现提请股东大会审议通过。

杭州恒生电子股份有限公司 2005 5 年 月

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议案五

2004 年年度利润分配预案

各位尊敬的股东：上午好！

本公司 2004 年度共实现净利润 22,394,113.84 元，依据《公司法》和《公 10% 5% 司章程》的规定，提取 法定公积金，提取 公益金后，当年可供股东分配的 利润为 19,049,276.42 元，加上上年结转，累计可供股东分配的利润为 40,023,653.46 元。

公司拟按以下顺序实施分配方案：

• 1 、提取 10% 法定公积金； 2,229,891.61 元

• 2 、提取 5% 法定公益金； 1,114,945.81 元

• 3 2004 6800 10 2 、以 年总股本 万股为基数，向全体股东按每 股派现金 元（含 税），总计 13,600,000.00 元

• 4 、剩余可分配利润部分结转至下一年度。

现提请各位股东审议。

杭州恒生电子股份有限公司

2005 5 年 月

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议案六：

公司资本公积转增股本的议案

各位尊敬的股东：上午好！

2004 6800 根据公司的资金和股本现状，董事会提议以 年总股本 万股为基数， 10 5 10200 按每 股转增 股进行资本公积转增股本，转增后公司股本为 万股。 现提请各位股东审议。

杭州恒生电子股份有限公司 董事会 2005 5 年 月

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议案七

关于续聘浙江天健会计师事务所 为公司审计机构的议案

各位尊敬的股东：上午好！

浙江天健会计师事务所是浙江省著名的会计师事务所，具有证券和期货审 2004 计的专业资格，拥有专业审计人员多名，是省内多家上市公司的审计机构。 年作为我公司的专业审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规 42 定出具审计报告。目前其年度审计顾问费用为 万元。现提请股东大会批准继 续聘任浙江天健会计师事务所为本公司的审计机构。

杭州恒生电子股份有限公司

董事会 2005 5 年 月

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2004 杭州恒生电子股份有限公司 年年度股东大会 表决票

股东名称
出席人姓名		代表股权数
审议事项			同意	反对	弃权
1.审议2004 年年度报告和摘要
2.审议《2004 年年度董事会工作报告》；
3.审议《2004 年年度监事会工作报告》；
4.审议《2004 年年度决算报告》；
5.审议《2004 年年度公司利润分配方案》；
6.审议《公司资本公积转增股本的议案》；
7.审议《关于续聘会计师事务所的议案》
股东签名或盖章： 2005 年5 月17 日

说明：请股东和股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能 有一种表决意见。

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