HUMAX CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 12, 2025

주주총회소집공고 6.0 (주)휴맥스

주주총회소집공고

2025년 3월 12일
회 사 명 :	주식회사 휴맥스
대 표 이 사 :	정 성 민
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 영문로 2
	(전 화) 031-776-6114
	(홈페이지)http://kr.humaxdigital.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 정 창 수
	(전 화) 031-776-6114

주주총회 소집공고(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제18조에 의거, 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시: 2025년 3월 27일 (목요일) 오전 9시

2. 장소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 지하 1층 (수내동, 휴맥스빌리지 아트홀)

3. 회의 목적사항

1) 보고사항

제1호 보고: 제16기 감사 보고

제2호 보고: 제1 6기 영업 보고

제3호 보고: 제1 6기 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 결의사항

제1호 의안: 제16기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 정창수 신규 선임의 건 제2-2호 의안: 사외이사 한만수 신규 선임의 건 제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제6호 의안: 임원퇴직금규정 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제9기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: - 「 https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2025년 3월 17일 ~ 26일

- 기간 중 24시간 이용가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사정구민(출석률: 80%)	사내이사변대규(출석률: 100%)	사내이사김태훈(출석률: 100%)	대표이사정성민(출석률: 100%)
1	2024.02.14	<의결사항>1. 제15기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제16기(2024년) 사업계획 승인의 건3. 미국 TrueLite Trace("FleetUp")에 대한 자금 대여 한도 승인의 건<보고사항>1. 제15기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건2. 금융 약정 연장의 건3. 내부거래위원회 결과 보고	의안 가결	의안 찬성	의안 찬성	의안 찬성	의안 찬성
2	2024.03.13	<의결사항>1. 제15기(2023년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건<보고사항>1. 2024년 임원 보상 결정의 건2. 제15기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건3. 내부거래위원회 결과 보고	의안 가결	의안 찬성	의안 찬성	의안 찬성	의안 찬성
3	2024.03.21	<의결사항>1. 사모사채(신용보증기금 P-CBO) 발행 승인의 건2. 금융 약정 연장의 건 (한국수출입은행)	의안 가결	의안 찬성	의안 찬성	의안 찬성	의안 찬성
4	2024.05.09	<보고사항>1. 2024년 1분기 경영실적 보고2. 금융 약정 연장의 건 (한국수출입은행)3. 내부거래위원회 결과 보고	의안 가결	의안 찬성	의안 찬성	의안 찬성	의안 찬성
5	2024.08.08	<의결사항>1. (주)휴맥스홀딩스 연간 IT 서비스 계약 체결의 건<보고사항>1. 2024년 2분기 경영실적2. 2024년 준법점검결과 보고3. 금융 약정 연장의 건4. 내부거래위원회 결과 보고	의안 가결	의안 찬성	의안 찬성	의안 찬성	의안 찬성
6	2024.09.05	<의결사항>1. (주)휴맥스모빌리티 구주 인수의 건2. (주)휴맥스아이앤씨 합병계약 체결의 건3. (주)휴맥스아이앤씨 소규모합병 관련 주주명부 기준일 설정의 건4. 미국 TrueLite Trace사("FleetUp") 신규 대여 및 대여금 만기 연장의 건5. 주식매수선택권 부여 취소의 건6. 금융 약정 연장의 건(한국수출입은행)	의안 가결	의안 찬성	의안 찬성	-	의안 찬성
7	2024.10.7	<의결사항>1. (주)휴맥스아이앤씨와의 소규모합병 승인의 건2. 금융 약정 연장의 건3. (주)코나투스 대여금 만기일 연장의 건	의안 가결	불참	의안찬성	-	의안찬성
8	2024.10.8	<의결사항>1. (주)알티캐스트 지분 매각의 건	의안 가결	불참	의안찬성	-	의안찬성
9	2024.11.11	<의결사항>1.(주)휴맥스모빌리티와의 투자주식 양수도 거래 건 (코나투스&브이투브이)2.(주)휴맥스아이앤씨와의 합병 종료 보고 및 공고 승인의 건3.(주)코나투스 대여금 만기일 연장의 건4.미국 TrueLite Trace사("FleetUp") 대여금 만기일 연장의 건5.(주)알티모빌리티 대여 한도 기간 연장의 건	의안 가결	의안 찬성	의안 찬성	-	의안 찬성
10	2024.12.13	<의결사항>1.(주)알티캐스트 지분 매각의 건2.(주)알티캐스트 대여 한도 승인의 건	의안 가결	의안 찬성	의안 찬성	-	의안 찬성

(*)	사내이사 김태훈 님은 24.08.23 일신상의 사유로 직임에서 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,500,000	40,008	40,008	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 포함한 이사 4인에 대한 이사보수한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Humax Electronics Co.,Ltd	매출 등	2024.01~2024.12	73,141	18.82
Humax USA Inc	매출 등	2 024.01~2024.12	156,331	40.22
Humax Digital GmbH	매출 등	2024.01~2024.12	28,242	7.27

(*1)	최근사업연도 매출액(2023년 K-IFRS 별도기준 매출액: 388,643백만원)의 5/100(19,432백만원) 이상에 해당하는 영업거래입니다. 상기표의 금액은 주주총회 승인전 재무제표 기준 금액입니다.
(*2)	당기 기준으로 계열회사에서 제외된 회사들과의 거래는 제외되어 있으며, 상세내용은 검토보고서 상의 '36.특수관계자 공시'를 참고하시기 바랍니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[게이트웨이 사업]

㈜휴맥스는 현재 해외 17개의 제조ㆍ판매법인과 함께 셋톱박스(Set-Top Box), 비디오 게이트웨이(Video Gateway), 브로드밴드 게이트웨이(Broadband Gateway) 등을 포함한 게이트웨이(Gateway) 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 글로벌 셋톱박스 제조기업으로서, 디지털 방송 서비스의 송출에서 단말까지 필요한 제반솔루션을 유료방송사업자에게 공급하고 있습니다. 코로나바이러스감염증-19(‘코로나19’) 이후, 가정 중심의 미디어 시청 형태로 변화하며 IPTV 이용 및 VOD 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 재택근무, 언택트 등 삶의 방식이 변화되며, 망 사용을 근간으로 하는 산업의 변화가 본격화 되고 있습니다.

(1) 산업의 특성

기존의 셋톱박스(Legacy STB)는 인터넷 통신기능을 추가하면서 강화된 성능의 비디오 게이트웨이(Video Gateway)로 진화였습니다. 기존의 디지털 케이블, 위성 등의 네트워크 망에 IP(Internet Protocol)를 활용한 IPTV와 안드로이드 운용체계(OS)가 적용된 셋톱박스 등 방송시장 니즈에 맞춘 제품을 출시하고 있습니다. 이처럼 방송 생태계의 변화 속에서 당사는 기존 플랫폼의 방송 서비스 안정성 확보와 동시에 고부가가치를 창출할 수 있는 다양한 부가서비스 개발을 통하여 방송사업자와 이용자에게 차별화된 서비스를 제공하며 경쟁력 강화를 위하여 노력하고 있습니다.

브로드밴드 게이트웨이(Broadband Gateway)는 인터넷 통신과 관련된 서비스를 구현해주는 단말기입니다. 신흥시장에서는 인터넷 사용가구수가 증가하고 있고, 선진시장에서도 인터넷 속도개선 요구에 따른 교체수요가 활발하게 이루어지고 있으며, 지속적인 기술 업그레이드에 따른 성장이 예상되는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

게이트웨이 산업의 성장성은 유료방송(Pay Tv)과 브로드밴드 산업의 성장과 비례합니다. 유료방송 산업은 주요 OTT서비스 기업의 가입자 수 증가 추세로 일부 성장세가 둔화될 것으로 전망하고 있습니다. 하지만, 유럽과 미국 등의 선진 시장에서 IPTV 보급 확대와 안드로이드 셋톱박스의 수요 증가를 예상하고 있습니다. 또한, 남미, 동유럽, 아시아태평양(AP) 등 이머징시장은 유료방송과 브로드밴드 서비스 시장이 성장하며 수요를 늘려나가고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성

유료방송과 브로드밴드 서비스 시장은 인프라의 구축이라는 일종의 기간 산업 성격을 가집니다. 따라서 경기에 따라 그 성장 속도가 일부 영향을 받기는 하겠지만, 타 산업에 비해 경기에 덜 민감한 산업적 특성을 가지고 있습니다.

(4) 경쟁요인

급변하고 있는 게이트웨이 사업의 경쟁요소는 우수한 기술력, 신속한 제품 개발 능력, 대규모 생산ㆍ공급 능력, 최적의 품질, 경쟁력 있는 가격 등이 있습니다. 당사는 방송ㆍ통신산업을 아우르는 폭넓고 우수한 기술력을 바탕으로 고객의 요구에 맞춘 최적의 품질을 갖춘 게이트웨이를 빠르게 개발하여 합리적인 가격으로 공급하고 있습니다.

[ 자동차 전장사업: 차량용 안테나 사업 (위너콤)]

위너콤㈜는 2000년 3월 설립된 회사로서, 차량용 안테나 제조·판매업을 영위하고 있습니다.

당사의 주요 제품은 차량용 통합샤크안테나, 마이크로안테나, 자동차 도어와 트렁크 개폐 제어용 스마트키 안테나 등이 있습니다. 안테나는 모든 무선 통신 시스템의 필수 구성요소로, 차량용 안테나는 차량 내부에서 무선 콘텐츠 사용을 위해 차량에 장착되는 안테나입니다. 당사는 핵심 안테나 기술 국산화에 성공하는 등 높은 기술 경쟁력을 확보한 국내 최대의 차량용 안테나 제조회사이며, 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차 및 르노닛산미쓰비시얼라이언스 등을 주요 고객으로 두고 있습니다.

당사는 통신 IT 기술을 보유하고 글로벌 완성차 업체와 네트워크를 구축한 ㈜휴맥스를 통하여 사업 영역을 확대하고 글로벌 수준의 경영 환경을 마련하여 세계시장으로 진출하고 있습니다.

(1) 산업의 특성

차량용 안테나는 단일 기능의 단순 구조의 안테나에서 기능을 모듈화하여 통합화하는 Intelligent Type Antenna(In Vehicle Antenna) 형태로 발전하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

차량용 전장 제품군 매출은 지속적으로 성장을 하고 있으며, 자동차 내 안테나 관련 부품 증가, 소비자의 고 사양 옵션 채택 증가 등으로 Intelligent Type Antenna(In Vehicle Antenna) 차량 장착 비율이 급격하게 증가 할 것으로 예상됩니다. 따라서 차량용 안테나 매출도 안정적으로 성장 할 것으로 전망하고 있습니다.

5G 시대가 본격화되면 늘어난 데이터 수요를 처리하기 위해 MIMO(Multiple Input Multiple Output, 다중입출력)과 빔포밍(Beamforming, 안테나의 빔을 특정한 수신기기에 집중시키는 기술)이 적용되어 안테나 시장도 동반성장하게 될 것으로 예상됩니다. 특히 스마트 카, 자율주행차의 발전과 더불어 차량용 안테나의 성장모멘텀이 부각되고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성

차량용 안테나의 수요는 자동차 산업과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 또한 세계 경제 성장과 경기 변동 영향을 직접 받습니다. 자동차의 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그러한 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 하지만 당사의 Intelligent Type Antenna 같은 기능 통합 고 사양 제품군은 상대적으로 경기 변동 영향이 적으며, 지속적으로 성장세를 이어갈 것으로 전망합니다.

(4) 경쟁요인

자동차 산업의 특성상 안전성, 신뢰성 확보가 중요하며, 기술 성능 구현 및 경제성 등이 경쟁 요인 입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

방송·통신 산업은 OTT 시장 성장에 따른 코드 커팅이 지속되고 있는 가운데, 글로벌 Pay TV 가입자 수는 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 당사는 이러한 변화의 시기에 선택과 집중 전략을 통해 시장 지위를 유지해나가고 있으며, 글로벌 선도 게이트웨이 업체로서 다양한 지역적 사업 포트폴리오를 구축하고 있는 당사는 지난해 유럽, 북미, 중남미, 한국과 아시아태평양 지역에서 매출을 기록하였습니다.

카 인포테인먼트 사업은 각 사업부문의 전문성 및 경쟁력을 강화하여 경영효율화를 목적으로 Spin-off하여 투자나 인수·합병 등을 통한 사업 시너지 효과를 창출할 계획입니다.

기존 사업이 slowdown 되는 한편, 당사는 새로운 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자를 이어나가고 있습니다. 모빌리티를 미래 핵심 기술로 정의하고, 모빌리티 사업을 담당하는 자회사 '휴맥스모빌리티'를 통해 다음 생태계의 기반이 될 것으로 예상되는 모빌리티 서비스를 확장하고 있습니다.휴맥스모빌리티는 2019년 8월, 국내 주차 운영 1위 사업자인 '하이파킹'을 인수하고 모빌리티 사업의 거점 인프라를 구축하였습니다. 주차산업의 IT화, 운영전문화가 가속화되고 있는 가운데 휴맥스모빌리티의 카셰어링 서비스 '카플랫'과 연계하여 법인용 카셰어링 서비스를 운영하고 있습니다. 더 나아가 주차 장비 및 전기차 충전 업체에 대한 적극적인 투자와 M&A 진행을 통해 모빌리티 사업의 기반을 마련하였습니다. 향후 그룹내 계열사, 투자사 간 모빌리티 서비스의 연계, 결합 가능해질 것으로 전망합니다.

(2) 시장점유율

당사는 글로벌 게이트웨이 시장에서 안정적인 점유율을 유지 해 나가고 있습니다. 대부분의 글로벌 게이트웨이 업체가 미국이나 유럽 등 일부 지역에 한정하여 사업을 영위하거나 일부 플랫폼에 편중되어 있는 것과는 달리, 당사는 선진시장과 신흥시장에서의 고른 지역적 포트폴리오와 방송사업자 시장 및 일반소비자(리테일) 시장의 사업 포트폴리오를 함께 가지고 있습니다.

(3) 시장의 특성

디지털 방송시장은 방송 인프라 구축이 필요하다는 점에서 일종의 기간산업 또는 자본집약적 성격을 띠고 있어 대외 경제 여건에 따라 그 성장 속도가 직간접적 영향을 받습니다. 하지만, 방송의 디지털화가 지속되고 있고, UHD 전환 및 AI(인공지능) 기술 결합 등 방송 규격과 플랫폼의 다양화, Contents·서비스의 진화, 소비자의 니즈 다양화 등으로 인해 성장을 이어가고 있습니다.

특히 최근 방송통신 기술 융합이 선진시장을 중심으로 본격화되면서, 방송통신 단말에서도 큰 변화가 일어나고 있습니다. 방송 서비스를 지원하는 셋톱박스와 데이터, 네트워크(Network), 인공지능(AI) 서비스와 기술융합 된 단말 제품들이 확산되고 있습니다. 이에 따라 셋톱박스 시장은 현재의 브로드밴드 게이트웨이 시장과, 디지털 뉴딜의 각 단계를 잇는 유기적 기술 융합 양상을 보이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 새로운 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자를 이어나가고 있습니다. 모빌리티를 미래 핵심 기술로 정의하고, 모빌리티 사업을 담당하는 자회사 ‘휴맥스모빌리티’를 통해 다음 생태계의 기반이 될 것으로 예상되는 모빌리티 서비스를 확장하고 있습니다. 글로벌 모빌리티 시장규모는 글로벌 컨설팅 업체 맥킨지의 분석에 따르면 2017년 50조원에서 연간 30% 성장하여 2030년 1,400조원에 이를 전망입니다.

(5) 조직도

연구개발조직도(20211231).jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항' 중 '나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※	다음의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표 등은 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※	외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 별도 재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 16 기 2024년 12월 31일 현재
제 15 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 휴맥스	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기말		제 15(전) 기말
자 산
I. 유동자산		173,158,858,340		252,133,797,979
현금및현금성자산	6,245,475,132		19,777,734,644
매출채권및기타채권	126,851,769,069		148,913,729,405
당기손익-공정가치측정금융자산	3,073		-
상각후원가측정금융자산	14,000,000,000		7,500,000,000
재고자산	16,297,205,681		63,863,564,537
기타금융자산	500,000,000		500,000,000
기타유동자산	8,444,267,195		11,578,769,393
당기법인세자산	820,138,190		-
II. 매각예정자산		6,497,910,900		-
II I. 비유동자산		417,584,473,179		484,328,171,403
장기매출채권및기타채권	25,230,524,966		21,186,827,727
당기손익-공정가치측정금융자산	121,644,364,888		131,382,788,864
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	240,737,175,585		300,203,435,586
유형자산	2,938,018,956		6,273,408,976
사용권자산	2,688,081,870		2,991,985,936
투자부동산	23,009,302,744		21,048,725,353
무형자산	815,040,545		805,757,794
기타금융자산	401,500,000		401,500,000
순확정급여자산	120,463,625		33,741,167
자 산 총 계		597,241,242,419		736,461,969,382
부 채
I. 유동부채		236,257,195,035		265,845,675,306
매입채무및기타채무	134,654,846,857		131,740,490,428
차입금	26,900,000,000		48,450,000,000
사채	27,978,555,928		33,156,262,046
전환사채	10,574,028,720		19,946,587,192
당기손익-공정가치측정금융부채	2,789,625,159		419,701,231
리스부채	6,929,579,534		9,818,123,713
이연수익	-		259,509,317
충당부채	22,287,605,770		16,593,384,198
기타금융부채	212,534,247		435,000,000
기타유동부채	3,930,418,820		3,214,289,792
당기법인세부채	-		1,812,327,389
II. 비유동부채		152,183,890,830		170,491,273,815
매입채무및기타채무	4,915,567,214		3,876,031,476
사채	11,984,713,819		27,950,809,505
전환사채	-		9,459,465,738
당기손익-공정가치측정금융부채	82,182,006,105		72,436,652,343
충당부채	229,297,554		738,415,026
리스부채	51,656,492,607		54,600,360,169
기타금융부채	-		213,726,027
이연법인세부채	1,215,813,531		1,215,813,531
부 채 총 계		388,441,085,865		436,336,949,121
자 본
자본금	21,985,062,000		21,985,062,000
기타불입자본	390,500,632,081		387,069,705,637
결손금	(167,863,980,017)		(73,070,741,119)
기타자본구성요소	(35,821,557,510)		(35,859,006,257)
자 본 총 계		208,800,156,554		300,125,020,261
부 채 및 자 본 총 계		597,241,242,419		736,461,969,382

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 16 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 15 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 휴맥스	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
I. 매출		277,195,408,580		388,642,931,607
II. 매출원가		233,337,887,332		318,625,435,753
III. 매출총이익		43,857,521,248		70,017,495,854
IV. 판매비와 관리비		59,108,587,221		55,233,462,290
V. 영업이익(손실)		(15,251,065,973)		14,784,033,564
기타영업외수익	6,246,442,037		3,225,252,931
기타영업외비용	65,867,044,874		48,969,617,030
금융수익	43,487,724,059		54,622,057,881
금융비용	61,436,036,037		65,523,488,395
VI. 법인세비용차감전순손실		(92,819,980,788)		(41,861,761,049)
VII. 법인세비용		1,261,726,064		2,791,182,379
VIII. 당기순손실		(94,081,706,852)		(44,652,943,428)
IX. 기타포괄손실		(539,883,299)		(5,277,287,054)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(101,532,046)		(542,652,370)
순확정급여부채의 재측정요소	(128,359,097)		(686,033,337)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세효과	26,827,051		143,380,967
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(438,351,253)		(4,734,634,684)
해외사업장환산외환차이	(438,351,253)		(4,734,634,684)
X. 당기총포괄손실		(94,621,590,151)		(49,930,230,482)
XI. 주당손실
기본,희석주당손실		(2,182)원/주		(1,036)원/주

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 16(당) 기	2024년 01월 01일	부터	제 15(전) 기	2023년 01월 01일	부터
2024년 12월 31일	까지	2023년 12월 31일	까지
처리예정일	2025년 03월 27일		처리확정일	2024년 03월 28일

주식회사 휴맥스	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
I. 미처리결손금		(204,369,724,877)		(109,576,485,979)
1. 전기이월 미처리결손금	(109,576,485,979)		(64,380,890,181)
2. 당기순손실	(94,081,706,852)		(44,652,943,428)
3. 확정급여제도의 재측정요소	(101,532,046)		(542,652,370)
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 계정대체	(610,000,000)		-
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
합 계		(204,369,724,877)		(109,576,485,979)
III. 이익잉여금 처분액		-		-
IV. 차기이월 미처리결손금		(204,369,724,877)		(109,576,485,979)

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 16 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 15 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 휴맥스	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본					이익잉여금(결손금)	기타자본구성요소	총 계
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	자기주식처분이익	주식선택권
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01(전기초)	21,985,062,000	397,832,932,487	(6,033,909,510)	(10,290,795,766)	1,003,488,436	721,706,373	(27,875,145,321)	(31,124,371,573)	346,218,967,126
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	-	-	(44,652,943,428)	-	(44,652,943,428)
해외사업장환산차이	-	-	-	-	-	-	-	(4,734,634,684)	(4,734,634,684)
확정급여제도재측정요소	-	-	-	-	-	-	(542,652,370)	-	(542,652,370)
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	368,111,957	-	-	368,111,957
주식선택권의 소멸	-	-	403,128,324	-	-	(403,128,324)	-	-	-
전환사채의 발행	-	-	3,468,171,660	-	-	-	-	-	3,468,171,660
2023.12.31(전기말)	21,985,062,000	397,832,932,487	(2,162,609,526)	(10,290,795,766)	1,003,488,436	686,690,006	(73,070,741,119)	(35,859,006,257)	300,125,020,261
2024.01.01(당기초)	21,985,062,000	397,832,932,487	(2,162,609,526)	(10,290,795,766)	1,003,488,436	686,690,006	(73,070,741,119)	(35,859,006,257)	300,125,020,261
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	-	-	(94,081,706,852)	-	(94,081,706,852)
해외사업장환산차이	-	-	-	-	-	-	-	(438,351,253)	(438,351,253)
확정급여제도재측정요소	-	-	-	-	-	-	(101,532,046)	-	(101,532,046)
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	92,027,990	-	-	92,027,990
주식선택권의 소멸	-	-	286,604,045	-	-	(286,604,045)	-	-	-
사업결합	-	-	3,338,898,454	-	-	-	-	-	3,338,898,454
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 계정대체	-	-	-	-	-	-	(610,000,000)	475,800,000	(134,200,000)
2024.12.31(당기말)	21,985,062,000	397,832,932,487	1,462,892,973	(10,290,795,766)	1,003,488,436	492,113,951	(167,863,980,017)	(35,821,557,510)	208,800,156,554

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 16 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 15 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 휴맥스	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
I. 영업활동현금흐름		62,504,401,067		64,081,514,582
1. 영업에서 창출된 현금	75,080,844,929		75,431,194,993
당기순손실	(94,081,706,852)		(44,652,943,428)
수익비용의 조정	104,060,239,974		59,074,749,659
운전자본의 변동	65,102,311,807		61,009,388,762
2. 배당금의 수취	289,860,000		2,277,461,261
3. 이자수익의 수취	707,599,457		945,774,305
4. 이자비용의 지급	(9,589,189,307)		(12,806,268,983)
5. 법인세의 납부	(3,984,714,012)		(1,766,646,994)
II. 투자활동현금흐름		(4,279,950,890)		8,866,468,063
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	19,819,169,212		37,135,912,887
장ㆍ단기대여금의 감소	13,398,617,556		13,099,976,130
장ㆍ단기금융상품의 감소	-		1,022,447,726
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		4,977,358,446
상각후원가측정금융자산의 처분	360,000,000		13,720,000,000
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 처분	2,792,800,000		1,977,101,870
유형자산의 처분	55,086,693		2,111,028,715
무형자산의 처분	3,197,762,228		-
임차보증금의 감소	145,724		228,000,000
사업결합으로 인한 순현금유입	14,757,011		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(24,099,120,102)		(28,269,444,824)
장ㆍ단기대여금의 증가	19,884,243,585		18,425,027,556
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	416,692,000		884,290,140
상각후원가측정금융자산의 취득	2,384,000,000		7,500,000,000
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 취득	580,372,005		20,575,000
유형자산의 취득	186,437,992		427,687,025
무형자산의 취득	64,800,000		892,529
임차보증금의 증가	582,574,520		1,010,972,574
III. 재무활동현금흐름		(72,265,246,510)		(77,845,374,482)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	41,173,493,000		160,300,468,745
차입금의 차입	29,000,000,000		102,786,434,473
전환사채의 발행	-		13,000,000,000
사채의 발행	11,975,860,000		41,947,880,000
임대보증금의 증가	197,633,000		2,566,154,272
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(113,438,739,510)		(238,145,843,227)
차입금의 상환	50,550,000,000		173,369,426,155
사채의 상환	33,500,000,000		56,499,910,238
사채발행비의 지급	-		444,195,240
전환사채의 상환	22,023,907,224		1,620,000,000
리스부채 상환	6,365,590,714		5,754,543,994
임대보증금의 감소	999,241,572		457,767,600
IV. 현금및현금성자산의 증감		(14,040,796,333)		(4,897,391,837)
V. 기초의 현금및현금성자산		19,777,734,644		23,988,279,808
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		508,536,821		686,846,673
VII. 기말의 현금및현금성자산		6,245,475,132		19,777,734,644

2) 연결 재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 16 기 2024년 12월 31일 현재
제 15 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 휴맥스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기말		제 15(전) 기말
자 산
I. 유동자산		283,587,978,429		371,324,868,534
현금및현금성자산	23,994,609,898		36,891,493,604
매출채권및기타채권	120,172,410,284		142,205,040,067
계약자산	-		30,348,420
당기손익-공정가치측정금융자산	3,073		883,360,611
상각후원가측정금융자산	14,000,000,000		7,500,000,000
재고자산	109,427,343,254		159,630,362,950
금융리스채권	-		1,156,693,669
기타금융자산	1,170,050,000		1,243,150,000
기타유동자산	12,997,902,409		20,690,750,413
당기법인세자산	1,825,659,511		1,093,668,800
II. 매각예정자산		5,794,276,012		-
II I. 비유동자산		372,728,512,643		461,112,943,101
장기매출채권및기타채권	25,846,747,175		23,525,332,861
금융리스채권	-		3,863,675,278
당기손익-공정가치측정금융자산	121,644,364,584		146,392,595,990
관계기업 및 공동기업 투자	147,425,769,852		202,668,401,196
유형자산	36,618,587,033		40,233,347,866
투자부동산	22,889,276,077		20,988,345,345
사용권자산	6,858,480,668		11,254,956,814
영업권	1,482,783,292		2,734,766,511
무형자산	2,154,787,809		2,149,090,581
기타금융자산	406,956,892		407,032,562
기타비유동자산	1,942,966,674		2,008,368,737
순확정급여자산	120,463,625		33,741,167
이연법인세자산	5,337,328,962		4,853,288,193
자 산 총 계		662,110,767,084		832,437,811,635
부 채
I. 유동부채		337,837,836,781		364,620,104,494
매입채무및기타채무	160,826,470,794		171,371,497,052
계약부채	5,227,781,286		218,368,687
차입금	52,366,864,886		80,488,222,545
유동성장기차입금	-		3,272,150,000
사채	57,968,609,948		33,156,262,046
전환사채	10,574,028,720		23,809,695,128
전환상환우선주부채	-		9,417,108,602
당기손익-공정가치측정금융부채	3,067,512,910		3,965,813,554
리스부채	8,376,158,355		13,392,534,671
충당부채	24,049,400,357		18,410,084,339
이연수익	-		259,509,317
기타유동부채	14,174,269,856		4,772,177,456
당기법인세부채	1,206,739,669		2,086,681,097
II. 비유동부채		159,835,435,131		219,915,771,689
매입채무및기타채무	4,915,567,214		4,770,488,519
장기차입금	-		44,400,000
사채	11,984,713,819		57,920,750,169
전환사채	-		9,459,465,738
당기손익-공정가치측정금융부채	82,182,006,105		72,436,652,343
리스부채	54,723,081,010		64,877,450,445
충당부채	3,754,791,902		4,963,863,894
기타비유동부채	-		23,345,029
순확정급여부채	87,380,069		988,405,666
이연법인세부채	2,187,895,012		4,430,949,886
부 채 총 계		497,673,271,912		584,535,876,183
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		155,633,697,352		215,624,081,969
자본금	21,985,062,000		21,985,062,000
기타불입자본	386,535,714,007		384,734,262,287
결손금	(194,772,017,370)		(135,941,521,048)
기타자본구성요소	(58,115,061,285)		(55,153,721,270)
II. 비지배주주지분		8,803,797,820		32,277,853,483
자 본 총 계		164,437,495,172		247,901,935,452
부 채 및 자 본 총 계		662,110,767,084		832,437,811,635

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 16 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 15 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 휴맥스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
I. 매출액		535,558,902,576		646,403,814,476
II. 매출원가		438,152,714,809		532,781,147,597
III. 매출총이익		97,406,187,767		113,622,666,879
IV. 판매비와관리비		91,205,696,684		96,137,578,772
V. 영업이익		6,200,491,083		17,485,088,107
기타영업외수익	10,951,746,332		8,453,643,105
기타영업외비용	19,485,348,829		16,819,002,575
금융수익	53,917,124,890		66,355,194,637
금융비용	74,009,711,527		83,719,988,771
지분법손실	(31,118,694,051)		(35,185,014,724)
VI. 법인세비용차감전순손실		(53,544,392,102)		(43,430,080,221)
VII. 법인세비용		3,115,903,846		4,043,244,547
VIII. 계속영업손실		(56,660,295,948)		(47,473,324,768)
IX. 중단영업손실		(5,298,233,420)		(30,943,056,737)
X. 당기순손실		(61,958,529,368)		(78,416,381,505)
XI. 기타포괄손실		(3,210,996,730)		(5,721,585,621)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(201,937,660)		(1,211,981,271)
확정급여제도의 재측정손익	(255,294,133)		(933,716,816)
지분법이익잉여금	-		(473,411,269)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세효과	53,356,473		195,146,814
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(3,009,059,070)		(4,509,604,350)
지분법자본변동	(1,326,963,572)		(1,441,067,981)
해외사업장환산차이	(1,682,095,498)		(3,068,536,369)
XII. 당기총포괄손실		(65,169,526,098)		(84,137,967,126)
XIII. 당기순손실의 귀속		(61,958,529,368)		(78,416,381,505)
1. 지배기업의 소유주	(58,090,866,982)		(61,490,629,792)
계속영업손실	(56,422,641,313)		(50,975,357,372)
중단영업손실	(1,668,225,669)		(10,515,272,420)
2. 비지배지분	(3,867,662,386)		(16,925,751,713)
계속영업손실	(237,654,635)		3,502,032,604
중단영업손실	(3,630,007,751)		(20,427,784,317)
XIV. 당기총포괄손실의 귀속		(65,169,526,098)		(84,137,967,126)
지배기업의 소유주	(61,594,148,779)		(67,090,490,545)
비지배지분	(3,575,377,319)		(17,047,476,581)
XV. 주당손실
계속영업
기본,희석주당손실		(1,308)원/주		(1,182)원/주
중단영업
기본,희석주당손실		(39)원/주		(244)원/주

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 16 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 15 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 휴맥스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업소유주지분	비지배지분	총 계
2023.01.01(전기초)	21,985,062,000	379,186,089,986	(73,364,840,287)	(50,639,911,487)	277,166,400,212	45,345,769,478	322,512,169,690
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(61,490,629,792)	-	(61,490,629,792)	(16,925,751,713)	(78,416,381,505)
지분법자본변동	-	-	(473,411,269)	(1,443,372,280)	(1,916,783,549)	2,304,300	(1,914,479,249)
해외사업장환산차이	-	-	-	(3,070,437,503)	(3,070,437,503)	1,901,134	(3,068,536,369)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(612,639,700)	-	(612,639,700)	(125,930,302)	(738,570,002)
주식기준보상거래의 인식	-	368,111,957	-	-	368,111,957	189,740,164	557,852,121
주식선택권의 소멸	-	41,324,060	-	-	41,324,060	(41,324,060)	-
전환사채의 발행	-	3,468,171,660	-	-	3,468,171,660	3,802,035,500	7,270,207,160
비지배지분과의 거래	-	1,670,564,624	-	-	1,670,564,624	29,108,982	1,699,673,606
2023.12.31(전기말)	21,985,062,000	384,734,262,287	(135,941,521,048)	(55,153,721,270)	215,624,081,969	32,277,853,483	247,901,935,452
2024.01.01(당기초)	21,985,062,000	384,734,262,287	(135,941,521,048)	(55,153,721,270)	215,624,081,969	32,277,853,483	247,901,935,452
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(58,090,866,982)	-	(58,090,866,982)	(3,867,662,386)	(61,958,529,368)
지분법자본변동	-	-	-	(1,354,990,482)	(1,354,990,482)	28,026,910	(1,326,963,572)
해외사업장환산차이	-	-	-	(2,018,661,975)	(2,018,661,975)	336,566,477	(1,682,095,498)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(129,629,340)	-	(129,629,340)	(72,308,320)	(201,937,660)
주식기준보상거래의 인식	-	92,027,990	-	-	92,027,990	47,305,082	139,333,072
주식선택권의 소멸	-	34,300,158	-	-	34,300,158	(34,300,158)	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 계정대체	-	-	(610,000,000)	475,800,000	(134,200,000)	-	(134,200,000)
비지배지분과의 거래	-	1,675,123,572	-	-	1,675,123,572	25,129,780,939	26,804,904,511
해외사업장환산차이 재분류	-	-	-	56,839,622	56,839,622	115,452,397	172,292,019
연결범위변동	-	-	-	(120,327,180)	(120,327,180)	(45,156,916,604)	(45,277,243,784)
2024.12.31(당기말)	21,985,062,000	386,535,714,007	(194,772,017,370)	(58,115,061,285)	155,633,697,352	8,803,797,820	164,437,495,172

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 16 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 15 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 휴맥스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
I. 영업활동현금흐름		85,589,782,979		36,789,119,396
1. 영업에서 창출된 현금	104,866,297,305		56,194,262,143
당기순손실	(61,958,529,368)		(78,416,381,505)
수익비용의 조정	90,878,737,623		98,608,805,494
운전자본의 변동	75,946,089,050		36,001,838,154
2. 배당금 수취	289,864,280		921,146,206
3. 이자수익의 수취	1,783,018,206		1,702,289,185
4. 이자비용의 지급	(16,191,313,813)		(18,473,948,414)
5. 법인세의 납부	(5,158,082,999)		(3,554,629,724)
II. 투자활동현금흐름		(34,735,212,010)		3,615,733,937
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	30,659,922,415		62,827,845,481
장ㆍ단기대여금의 감소	12,930,011,938		15,026,765,917
장ㆍ단기금융상품의 감소	779,627,821		4,183,610,581
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	7,527,268,033		12,209,279,252
상각후원가측정금융자산의 처분	360,000,000		13,720,000,000
유형자산의 처분	422,533,648		3,796,755,743
무형자산의 처분	3,738,588,579		70,080,755
정부보조금의 증가	233,037,749		666,858,438
임차보증금의 감소	220,518,288		11,660,558,362
금융리스채권의 회수	1,655,536,359		1,493,936,433
종속기업투자의 처분	2,792,800,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(65,395,134,425)		(59,212,111,544)
장ㆍ단기대여금의 증가	24,983,294,535		23,566,569,941
장ㆍ단기금융상품의 증가	637,220,051		2,987,743,456
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	1,205,014,764		1,015,226,453
상각후원가금융자산의 취득	6,884,000,000		7,500,000,000
관계기업투자의 취득	134,072,005		5,044,037,173
유형자산의 취득	6,906,176,751		6,087,779,868
무형자산의 취득	516,376,683		493,194,493
연결범위변동으로 인한 순현금유출	23,326,275,831		37,151,041
임차보증금의 증가	802,703,805		12,480,409,119
III. 재무활동현금흐름		(65,413,800,375)		(46,420,857,614)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	113,188,316,718		237,722,779,000
차입금의 차입	75,075,505,706		169,078,156,207
사채의 발행	11,975,860,000		41,947,880,000
전환사채의 발행	-		22,000,000,000
정부보조금의 증가	121,855,870		130,125,651
임대보증금의 증가	475,853,000		2,866,715,272
비지배지분과의 거래로 인한 현금유입	25,539,242,142		1,699,901,870
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(178,602,117,093)		(284,143,636,614)
차입금의 상환	107,012,329,322		215,134,256,786
사채의 상환	33,500,000,000		56,499,910,238
사채발행비의 지급	-		444,195,240
리스부채의 상환	10,064,783,105		9,498,156,750
전환사채의 상환	26,823,907,224		1,620,000,000
정부보조금의 감소	121,855,870		130,000,000
임대보증금의 감소	1,079,241,572		817,117,600
IV. 현금및현금성자산의 감소 [Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ]		(14,559,229,406)		(6,016,004,281)
V. 기초의 현금및현금성자산		36,891,493,604		40,683,922,824
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		1,662,345,700		2,223,575,061
VII. 기말의 현금및현금성자산		23,994,609,898		36,891,493,604

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
정창수	1972.02.17	사내이사	해당사항 없음	계열사 임원	이사회
한만수	1960.03.08	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의최근3년간 거래내역
정창수	(주)휴맥스 CFO	2020 ~ 2022 위너콤㈜ CFO 2023 ~ 現 ㈜휴맥스모빌리티 경영지원부문장 2006 ~ 現 ㈜휴맥스 CFO	없음
한만수	스테핑스톤(주) CEO	1960 ~ 2000 (주)대우/대우자동차2014 ~ 2020 (주)휴맥스 마케팅부문장2020 ~ 2022 (주)케이비전 CEO2022 ~ 現 스테핑스톤(주) CEO	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 다양한 경력과 전문지식을 바탕으로 회사와주주 모두가 성장하고 발전해 나가는데 기여할 것입니다. 2. 독립성 본 후보자는 최대주주 및 경영진에게 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 직무를 투명하고 공정하게 감독하여, 주주 및 기업의 가치 제고와 공정한 책임경영을 위한 의사결정을 할 것입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는의사결정에 있어 개인 지식과 더불어 임직원의 의견을 적극 수용하여 최선의 의사결정을 내리는데 노력할 것입니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 정창수 사내이사 후보자 상기 사내이사 후보자는 휴맥스 및 위너콤의 CFO를 역임을 통하여 쌓은 재무 역량과 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 동 역량을 기반으로 기업가치 제고 및 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.2. 한만수 사외이사 후보자 한만수 사외이사 후보자는 현재 스테핑스톤 CEO로 재임중에 있으며, 다양한 경력과 경영의사결정 경험을 바탕으로 회사와 주주 모두가 성장하고 발전해 나가는데 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 휴맥스_확인서_정창수.jpg 휴맥스_확인서_정창수 휴맥스_확인서_한만수.jpg 휴맥스_확인서_한만수

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명 )
실제 지급된 보수총액	2,040백만원
최고한도액	2,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	30백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 주식매수선택권 부여의 건

가. 의안 제목

주식매수선택권 부여의 건

나. 의안의 요지- 배경: 신사업 성과 물입 및 인재 유지를 위한 중장기 성과 연동형 주식보상 강화 (주요 경영진 및 개발리더)

- 부여대상자 정성민 등 12명에게 총 134만 주의 주식매수선택권 부여- 행사주식종류 및 부여방법: 보통주식 / 자기주식 교부- 행사가격: 2,000원- 행사기간: 2027.3.27 ~ 2029.12.31

2. 임원퇴직금규정 일부 변경의 건가. 의안 제목

임원 퇴직금 규정 개정의 건

나. 의안의 요지- 임원퇴직금 배수 하향 조정

개정 항목	현재 규정	변경(안)	변경 사유
지급대상	제 2 조 (지급대상) ①퇴직금은 1년 이상 근속한 상근 임원에게 지급한다. ②본 규정에서 임원이라 함은 임원인사규정에서 정한 바에 따른다. 다만 사외이사와 상근 감사는 대상에서 제외한다.	제 2 조 (지급대상) ①본 규정에서 임원이라 함은 임원인사규정에서 정한 바에 따른다. ②본 규정에 따른 퇴직금은 재임기간이 1년 이상인 상근 임원에게 지급한다. 다만 감사와 사외이사는 지급대상에서 제외하며, 직원이 승진, 보직 부여 및 계열사 이동 등 내부 인사발령 등을 통해 임원이 된 때에는 직원으로 근무한 기간이 1년 이상인 경우 또는 직원으로 근무한 기간과 임원으로 근무한 기간을 합하여 1년 이상이 되는 경우에는 임원 재임기간이 1년 미만이라 하더라도 지급대상에 포함된다.	- 퇴직금 지급대상에 대한 명확한 표기 (1년이상 재임 & 감사/사외이사 제외) - 내부승진 등의 이유로 임원 1년 미만 재임이나, 총 근무 1년 이상일 경우 퇴직금 대상 포함됨을 규정화
지급기준	제 3 조 (지급기준) ①퇴직금의 계산은 퇴직 당시에 계약된 기본연봉을 기준으로 한다. ②임원이 퇴직한 경우에는 다음 기준에 따라 퇴직금을 지급한다. ③퇴직하는 임원이 제2항의 역할등급에 모두 재임한 경우 각 역할등급별 재임기간에 따라 지급율을 산정한다. ④퇴직금의 산정 기준이 되는 역할등급은 임원위임계약서에 표시한다.	제 4 조 (지급기준 및 지급률) ①임원이 퇴직한 경우에는 재임기간 중 매 1년마다 계약된 각 기본연봉의 1/12에 해당하는 금액을 합산한 금액을 퇴직금으로 지급한다(단, 기본연봉 계약기간 중 퇴임 또는 퇴사 시에는 일할 계산함). ②제1항의 지급기준 및 지급률은 해당 임원의 지위, 회사에 대한 기여도 및 역할 등에 따라 달리 정할 수 있으며, 이 경우 이사회 또는 임원인사위원회에서 결정한다.	- 퇴직금배수 (2배수/3배수)를 1배수 원칙으로 하향조정 - 단, 임원의 지위/회사의 기여도 및 역할 등에 따라 달리 정할 수 있음 (주주총회가 승인한 임원 보수 한도 내에서 이사회 혹은 임원인사위원회 결정)
재임기간의 계산	제 4 조 (재임기간의 계산) 재임기간은 선임된 일로부터 퇴직한 일까지로 한다.	제 3 조 (재임기간) 재임기간은 선임된 날(‘선임된 날’과 ‘임원위임계약 체결일’이 다를 경우에는 그 중 더 빠른 날)부터 퇴직한 날까지로 한다.	- 일할계산 운영은 동일 - 법적 검토를 통해 문구 구체화 - 3조(지급기준)와 4조(재임기간계산) 순서 조정

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가) 당사는 2025년 3월 19일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.humaxdigital.com/, 투자정보 → 공고)에 게재할 예정입니다.나) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

▶ 주주총회 개최(예정)일 : 2025년 3월 27일▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제9기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「 https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2025년 3월 17일～26일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여