HUMAX CO., LTD. — M&A Activity 2022

Apr 20, 2022

휴맥스/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.04.20)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	TRUELITE TRACE INC. (미국)	대표이사	곽성복
자본금(원)	11,820,652,357	회사와 관계	관계기업
발행주식총수(주)	33,435,305	주요사업	Innovative Fleet Management System Solution
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	57,166,091
취득금액(원)	53,740,085,529
자기자본(원)	372,477,335,628
자기자본대비(%)	14.43
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	69,887,158
지분비율(%)	77.14
4. 취득방법		CB 전환 및 대여금 출자 전환
5. 취득목적		추가 지분 확보를 통한 지배력 강화
6. 취득예정일자		2022-05-13
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		959,622,382,222	취득가액/자산총액(%)	5.60
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-04-20
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		'- 상기 '1. 발행회사의 자본금'은 USD 9,572,153.50, '2. 취득내역의 취득금액'은 USD 43,517,763이며, 이사회결의일 최초고시매매기준율을 적용하여 원화로 환산하였습니다. (1,234.90/USD) - 상기 '2. 취득내역의 취득주식수 및 취득금액', '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율' 및 '6. 취득예정일자'는 최종 전환일(예정) 기준입니다. 주요 조건은 아래와 같습니다. 1) 1차 - 전환사채(CB) 및 이자 전환 전환예정일: 2022년 5월 13일(예정) 전환금액: USD 13,846,526 2) 2차 - 대여금 및 이자 출자 전환 전환예정일 : 2022년 5월13일(예정) 전환금액: USD 29,671,237 - 상기 '2. 취득내역의 자기자본' 은 2021년말 연결 재무제표 기준 자기자본 금액에서 본 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다. -상기 '6. 취득예정일자'는 진행절차 및 신고에 따라 일부 변동 될 수 있습니다. - 상기 '7. 최근 사업연도말 자산총액'은 2021년말 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준입니다. - 하기 "발행회사의 요약 재무상황"의 '당해연도'는 2021년, '전년도'는 2020년, '전전년도'는 2019년의 재무제표 기준이며, 이사회결의일 최초고시매매기준율을 적용하여 원화로 환산하였습니다. (1,234.90/USD) - 하기 "발행회사의 요약 재무상황"의 '당해연도' 재무상황은 감사 완료 전 재무제표 기준으로, 감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	8,069	58,690	-50,621	11,821	8,304	-12,883
전년도	6,625	44,092	-37,466	11,821	4,613	-13,924
전전년도	6,065	29,661	-23,595	11,820	4,302	-9,344