Hui Lyu ecological technology Groups Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2026

Apr 21, 2026

湖北创智律师事务所

关于汇绿生态科技集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除 限售期解除限售条件成就之

法律意见书

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中国武汉江岸区沿江大道160 号时代一号写字楼23 层邮编430000 电话/Tel:（027）85809633 传真/Fax:（027）85785177 电子邮件/E-mail：chuangzhilawyer@tom.com

二〇二六年四月二十一日

目录

释义 ..........................................................................................1 第一节声明 ...............................................................................2 第二节正文 .............................................................................4 一、本次解除限售的条件成就情况 ........................................4 二、本次解除限售的批准和授权 ............................................7 三、本次解除限售的激励对象及数量 .................................. 13 四、结论意见 .......................................................................14 第三节签署页 .........................................................................15

释义

如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：

汇绿生态、公司	指	汇绿生态科技集团股份有限公司
《激励计划》	指	汇绿生态科技集团股份有限公司2023 年限制性股票激 励计划（草案）
本次激励计划	指	汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
本次解除限售	指	本次激励计划首次授予的限制性股票在达到首次授予部 分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件后解除 限售流通
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	湖北创智律师事务所
本所律师	指	本所为本次激励计划指派的经办律师
元、万元	指	人民币元、万元

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湖北创智律师事务所

关于汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解 除限售期解除限售条件成就之 法律意见书

致：汇绿生态科技集团股份有限公司

湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委 托，指派本所律师作为汇绿生态 2023 年限制性股票激励计划的专项 法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》 《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作， 出具本法律意见书。

第一节声明

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声 明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实

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真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划 所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意 承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关 人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对 公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及 会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书 中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解 释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用， 不得用作其他任何用途。

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第二节正文

一、本次解除限售的条件成就情况

（一）本次解除限售期即将届满

根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期 分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、 24 个月、 36 个 月。激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司 登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配 股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售 期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的限制 性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票 授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	45%
第二个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至限制性股票 授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至限制性股票 授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	25%

根据公司披露的《汇绿生态关于向激励对象首次授予限制性股票 的公告》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票授予日为 2023 年 2 月 10 日。根据公司披露的《汇绿生态关于 2023 年限制性股票 激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票完成授予 登记上市日期为 2023 年 5 月 5 日。故本次激励计划首次授予登记的

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限制性股票可在授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首 次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日办理第三个 解除限售期的解除限售事宜，即第三个限售期将于 2026 年 5 月 6 日 届满。

（二）本次解除限售的条件和成就情况

经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授 予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析 如下：

• 1 、本公司未发生如下任一情形

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

• 见或者无法表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

• 定意见或无法表示意见的审计报告；

• （ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、

• 公开承诺进行利润分配的情况；

• （ 4 ）法律法规规定不得实施股权激励的；

• （ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度的《审计报告》以及公司最近三年的年度审计报告、 2025 年度 内部控制审计报告及第十一届董事会第十九次会议决议、董事会薪酬 与考核委员会意见，截止本意见出具之日，公司未发生上述任一情况。

• 2 、激励对象未发生如下任一情形

• （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

• 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

• （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

• （ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第十一届董事会第十九次会议决议、董事会薪酬与考核 委员会意见，截止本意见出具之日，本次解除限售期的激励对象未发 生上述任一情形。

• 3 、公司层面业绩考核条件

本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期的公 司业绩考核目标为：以 2022 年净利润为基数， 2025 年净利润增长 率不低于 18% 。以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并 剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度的《审计报告》，公司第十一届董事会第十九次会议决议和公司 出具的说明，公司层面业绩考核条件已达到目标，符合该项条件。

• 4 、个人层面业绩考核条件

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据 公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为 A 、 B 、 C 、 D

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四个档次，根据考核结果对应的系数确定解除限售份额，具体如下：

考评等级	定义	标准系数
A	优秀	K=1
B	良好	K=1
C	待改进	K=0.5
D	淘汰	K=0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限 = 售额度 个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

根据公司第十一届董事会第十九次会议决议、董事会薪酬与考核 委员会意见及公司关于股权激励对象 2025 年度绩效考核结果，本次 激励计划首次实际授予的激励对象需要考核的 54 名激励对象个人绩 效考核结果均为优秀或良好，其个人层面解除限售标准系数均为 1 ； 另外 6 名激励对象因退休个人绩效考核结果不再纳入解限条件。故本 次60 名激励对象解除限售比例为100%。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个解 除限售期解除限售的条件已经成就，根据《激励计划》的规定，本次 激励计划在限售期届满后可以根据《管理办法》《激励计划》的相关 规定办理本次解除限售的相关手续。

二、本次解除限售的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次 解除限售相关事项已履行如下程序：

（一） 2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘 要的议案》《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

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法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制 性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临 时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立 董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

（二） 2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届监事会第九次会议， 审议通过了《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘 要的议案》《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法〉的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象 名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次 激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。

（三） 2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划（草案）〉 及摘要的议案》《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 限制性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议 案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

（四） 2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届董事会第十二次会议， 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公 司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意本次激励计 划的首次授予日为 2023 年 2 月 10 日，并同意以人民币 3.76 元 / 股 的授予价格向 66 名激励对象授予 422.5 万股限制性股票。公司独立 董事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。

（五） 2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届监事会第十次会议，

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审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激 励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首 次授予日为 2023 年 2 月 10 日，并同意以人民币 3.76 元 / 股的授予 价格向 66 名激励对象授予 422.5 万股限制性股票。并对公司本次激 励计划对象名单进行了再次核查。

（六） 2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届董事会第二十二次 会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的 议案》，根据公司《 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定，鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公 司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股 票合计 10 万股。鉴于公司 2022 年年度利润分配已实施完毕，限制 性股票的回购价格由 3.76 元 / 股作相应调整后为 3.70 元 / 股。

（七） 2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届监事会第十九次会 议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议 案》，根据公司《 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定，鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司 拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 合计 10 万股。鉴于公司 2022 年年度利润分配已实施完毕，限制性 股票的回购价格由 3.76 元 / 股作相应调整后为 3.70 元 / 股。

（八） 2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年度第六次临时股 东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格 的议案》以及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。同 意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但

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尚未解除限售的限制性股票 100,000 股，回购价格为 3.70 元 / 股，并 同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进 行修改，并于 2023 年 12 月 29 日公司披露了《关于回购注销部分限 制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（九） 2024 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股 票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告了对 2023 年限制性股票激励计划 2 名限制性激励对象已获授但尚未解除限售 的共计 100,000 股限制性股票回购注销完成事宜。

（十） 2024 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十四次会 议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2023 年限 制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成 就的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售 期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为 符合条件的 64 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制 性股票 185.625 万股。

（十一） 2024 年 5 月 9 日，公司披露了《关于公司 2023 年限 制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示 性公告》， 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售 股份上市流通日期为 2024 年 5 月 13 日，本次符合解除限售条件的 激励对象共计 64 名，本次解除限售数量 185.625 万股。

（十二） 2024 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2023 年限制性 股票激励计划预留权益失效的公告》，鉴于公司自 2023 年 2 月 6 日 召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 <2023

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年限制性股票激励计划（草案） > 及摘要的议案》至今已超过 12 个 月，公司未确定预留权益激励对象，根据上述规定， 30 万股限制性 股票预留权益已经失效。

（十三） 2025 年 3 月 11 日，公司召开了第十一届董事会第五次 会议，会议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回 购价格的议案》，根据公司《 2023 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，鉴于 3 名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟 回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合 计 46,750 股。鉴于公司 2022 年及 2023 年度利润分配已实施完毕， 限制性股票的回购价格由 3.76 元 / 股作相应调整后为 3.66 元 / 股。

（十四） 2025 年 3 月 11 日，公司召开第十一届监事会第四次会 议，审议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回购 价格的议案》，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票并调整 回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技 集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》《公司章程》 的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激 励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数 量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回 购价格进行调整。

（十五） 2025 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年度第二次临时股 东大会，审议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整 回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订 < 公司章程 > 的议 案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 3 名激励对象已

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获授但尚未解除限售的限制性股票 46,750 股，回购价格为 3.66 元 / 股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关 条款进行修改，并于 2025 年 3 月 28 日公司披露了《关于回购注销 部分 2023 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十六） 2025 年 4 月 22 日，公司召开第十一届董事会第六次会 议和第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于公司 2023 年限制 性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就 的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符 合条件的 61 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性 股票 121.2 万股。

（十七） 2026 年 4 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会对公 司回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回购价格的事项进行审核 并发表意见，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项， 符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。 本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员 准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价 格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回购价格进行 调整。

（十八） 2026 年 4 月 2 日，公司召开了十一届董事会第十八次 会议，会议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回 购价格的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 1 名

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激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 11,250 股，回购价格 为 3.6103252 元 / 股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对 《公司章程》相关条款进行修改。

（十九） 2026 年 4 月 21 日，公司第十一届董事会第十九次会议 审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三 个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2023 年限制性 股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按 照本次激励计划等相关规定为符合条件的 60 名激励对象办理解除限 售相关事宜，可解除限售限制性股票 998,750 股。

（二十） 2026 年 4 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表 了关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限 售期解除限售条件成就的审核意见，认为本次拟解除限售的限制性股 票所涉 60 名激励对象符合有关规定，均未发生不得解除限售的情形， 已满足解除限售的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格 合法有效。同意公司按照有关规定为前述 60 名激励对象办理共计 998,750 股限制性股票的解除限售事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本 次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司 法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励 计划》的相关规定。

三、本次解除限售的激励对象及数量

根据公司第十一届董事会第十九次会议决议、公司董事会薪酬与 考核委员会意见及《激励计划》的有关规定，本次共有60 名激励对

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象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 998,750 股

（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），具体如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	本次可解除限 售的限制性股 票数量（万股）	本次解除限售数量 占其已获授限制性 股票比例
刘斌	董事、副董事长	12	3	25%
石磊	董事、副总经理	18	4.5	25%
严琦	董事、董事会秘 书、副总经理	12	3	25%
李岩	董事、总经理	18	4.5	25%
蔡志成	财务总监	12	3	25%
核心骨干（55 人）		327.5	81.875	25%

本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售 期解除限售的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法 规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本 次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权， 符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文 件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期届满后可根据《管理办 法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照 相关规定履行后续信息披露义务。

（以下无正文）

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第三节签署页

（本页无正文，为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除 限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 2026 年 4 月 21 日出具，正本三份，无副本。

湖北创智律师事务所

负责人： 经办律师：

姚佳欣

陈一民

陈擎川

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