Hui Lyu ecological technology Groups Co.,Ltd. — Delisting Announcement 2021

Nov 10, 2021

汇绿生态科技集团股份有限公司

关于股票重新上市的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称"汇绿生态"、"公司"或"本 公司")于2021年8月20日收到深圳证券交易所(以下简称"深交所")下发的 《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》(深证上

【2021】822号),同意汇绿生态股票在深交所重新上市交易。现就公司股票重 新上市交易相关情况提示如下:

(一)重新上市地点:深圳证券交易所

(二)重新上市日期:2021年11月17日

(三)证券种类:A股

证券简称:汇绿生态

证券代码:001267

(四)重新上市首日交易机制:

1、根据《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》(2020年修订), 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在股份转让系统等证券 交易场所的最后一个转让日的成交价,即3.91元/股。公司股票重新上市首日不设 涨跌幅限制。

2、公司重新上市首日盘中临时停牌事宜,按照《深圳证券交易所交易规则》 中的第4.3.4条无价格涨跌幅限制股票的盘中临时停牌措施的相关规定执行。

(五)深交所关于股票重新上市的决定情况:

2021年8月20日深圳证券交易所做出《关于同意汇绿生态科技集团股份有限 公司股票重新上市的决定》,如下:

"因你公司2001年、2002年、2003年度连续三年亏损,你公司股票自2004年 3月22日起暂停上市,并于2005年7月4日起终止上市。2019年6月19日,你公司向 本所提交了股票重新上市申请。

根据本所《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等规定以及上市 委员会的审核意见,本所同意你公司股票在本所重新上市交易。你公司A股股本 为70,000万股(每股面值1.00元),根据本所《退市公司重新上市实施办法》的 规定,你公司应当自本决定作出之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作, 并完成股票上市交易。"

(六)股本结构及前十大股东情况

公司的总股数为700,000,000股,股本结构如下:

股份性质	证券数量(股)	比例(%)
无限售条件流通股	286,258,860	40.89
有限售条件流通股	413,741,140	59.11
总股本	700,000,000	100.00

公司前十大股东的情况如下:

序号	股东名称	股东性质	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	李晓明	境内自然人	22,881.51	32.69
2	宁波汇宁投资有限公司	境内非国有法人	14,535.49	20.76
3	李晓伟	境内自然人	3,894.73	5.56
4	宁波同协投资有限公司	境内非国有法人	3,455.00	4.94
5	宁波金投股权投资合伙企业(有限合伙)	境内非国有法人	2,738.48	3.91
6	武汉新金海商贸发展有限公司	境内非国有法人	2,267.72	3.24
7	刘毅	境内自然人	2,223.91	3.18
8	陈志宏	境内自然人	1,351.93	1.93
9	上海鸿立股权投资有限公司	境内非国有法人	1,095.39	1.56

10	曾桂荣	境内自然人	1,018.79	1.46
	合计	-	55,462.95	79.23

(七)本次重新上市的股份限售情况及期限

	股份数量(股)	比例(%)	限售期限(月)
有限售条件流通股	413,741,140	59.11	-
其中:李晓明	228,815,120	32.69	36
宁波汇宁投资有限公司	145,354,943	20.76	36
李晓伟	38,947,287	5.56	36
宁波汇贤投资合伙企业(有限合伙)	239,850	0.03	12
宁波晟业投资合伙企业(有限合伙)	383,940	0.05	12

(八)风险提示

1、市场竞争风险

随着我国城镇化的发展,园林绿化行业整体保持快速发展,但行业准入门槛 较低,企业数量众多,企业区域性经营特征较为明显,市场竞争较为激烈。部分 优势企业依托资本市场已进入快速发展阶段。

2017 年 3 月 21 日,国务院发布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决 定》(国令第 676 号),对 36 部行政法规的部分条款予以修改,对 3 部行政法 规予以废止,其中,原《城市绿化条例》第十六条"城市绿化工程的施工,应当 委托持有相应资格证书的单位承担"予以删除。公司现所持有的城市园林绿化企 业壹级资质将不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件。未来相关业务的取得 将更多依据参与企业的资金实力、管理水平及过往业绩规模等其他因素,对行业 的竞争格局造成一定影响。

基于此,如公司不能持续提高核心竞争力,不能稳定和扩大工程施工建设规 模,或者资金不能满足项目建设需要,则可能导致其市场地位下降,并进一步影 响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

2、宏观政策变化的风险

园林工程施工为公司报告期内的核心业务和主要收入来源,报告期内工程收

入在营业收入中所占的比例分别为 95.64%、93.34%、95.06%和 95.15%,工程业 务以市政园林工程为主。

若未来宏观财政政策趋于紧缩,各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项 目,将对园林工程施工业务的拓展和工程款项的回收造成不利影响。

浙江省、湖北省对园林施工行业出台的主要政策法规有:《浙江省城市绿化 管理办法》、《湖北省林地管理条例》、《湖北省林业有害生物防治条例》、《武 汉市城市绿化条例》等。上述政策法规均支持并规范了当地园林行业的发展。报 告期内,公司未发生因违反上述法规对在建工程、回款及业务承接产生重大不利 影响的状况。未来公司将继续遵守相关的国家及地方法规,开展经营活动。如果 未来公司主要项目所在地的地方性政策出现对公司或行业而言的重大不利调整, 将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

3、经营资质和业务许可证未能取得或存续的风险

公司已取得风景园林工程专项设计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、城 市及道路照明工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包 壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑 工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、河湖整治工程专业承包叁级、 市政行业(道路工程)专业乙级等资质,是行业内资质齐全的企业之一。齐全的 行业资质是开展园林绿化业务的必备条件。在取得资质和业务许可的基础上,公 司还必须遵守各级政府部门的相关规定,以确保持续拥有相关业务资质和资格。

如果违反相关管理法规,则公司将被暂停或吊销已有的经营资质或业务许可 证,或导致相关经营资质或业务许可证到期后不能续期。此外,如果相关管理法 规或资质认定条件发生重大变化,也可能影响公司各项业务资质、许可的取得或 存续。前述情况的出现将会直接影响到公司未来业务经营活动的开展。

4、工程合同不能持续获取的风险

公司具有全面的业务资质和长期的行业经验,为项目承接提供了坚实基础, 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月,公司各期签订的 2,000 万元 以上的主要项目合同金额合计分别为 56,127.63 万元、99,143.31 万元、91,441.04 万元和 7,108.19 万元。随着已签订合同的工程项目的逐步实施,公司业务规模和

盈利水平整体较高,具有良好的持续经营能力。

若后续公司不能持续获取新增合同,或获取的新增合同金额显著下降,则将 对公司未来盈利情况造成不利影响。

5、经营活动现金流量净额较低引起的经营风险

最近三年及一期,公司经营活动现金流量净额分别为-2,179.27 万元、 11,380.11 万元、5,236.64 万元和-9,622.10 万元。园林绿化行业为资金密集型行业, 园林工程施工业务具有"前期垫付、分期结算、分期收款"的特点,在项目投标过 程中需支付投标保证金,在工程实施过程中,需要垫付工程周转资金及质量保证 金等相应款项,但工程款结算系按照合同约定比例与发包方分期办理,分期收款, 因此结算与资金支付不同步,前期垫付资金较多。同时,BT 项目通常采用在工 程建设期间全垫资,在建设完成进入回购期后再分期收回工程款及相关利息,结 算与前期付款的时间间隔更长,且 BT 项目普遍规模较大,导致建设期垫付资金 规模更大。

公司的园林工程施工业务业务规模的扩张依赖于资金周转状况,若甲方或发 包方不能按时结算或及时付款,将影响资金周转及使用效率,从而进一步影响业 务的拓展能力。

6、应收账款余额较高的风险

最近三年及一期末,公司应收账款账面净额分别为 54,539.31 万元、62,458.21 万元、35,569.03 万元和 33,378.56 万元,占资产总额的比例分别为 28.71%、 31.71%、16.09%和 16.33%。公司的应收账款余额较大,占资产总额的比例较高。 公司应收账款主要系按工程施工过程中按工程进度已结算未收回的工程款,及已 完工项目相关的已施工未结算项目的工程施工余额。工程项目依据施工合同的约 定时间分期结算,结算后客户需要履行内部打款支付手续,回款与结算存在一定 时间差。随着业务规模的扩大,应收账款余额将保持较高水平。公司客户主要为 政府部门或其下属企业,资信状况良好。

若出现政府财政预算紧缩等不利因素,公司客户可能出现无法按期付款的情 况,将面临延期款或应收账款不能收回的风险。

2018 年度收入规模下滑及应收账款规模较大的风险提示如下:

2018 年度,公司营业收入同比降幅为 20.00%,主要系 2018 年度大型园林绿 化工程承建数量减少,此外部分大型项目收入确认期间不均衡,如合同金额较大 的湖海塘 EPC 项目已于 2017 年完工,2018 年度确定收入规模下降。

2018 年末,公司应收账款账面净额占期末资产总额的 28.71%。公司应收账 款主要系工程施工过程中按工程进度已结算未收回的工程款,及已完工未决算项 目的工程施工余额。工程项目依据施工合同的约定时间分期结算,结算后客户需 要履行内部打款支付手续,回款与结算存在一定时间差。此外工程完工至决算审 计期间通常长于一年,该项应收账款与当期收入之间具有较长时间差。随着业务 规模的扩大,应收账款余额将保持较高水平。

公司客户主要为政府部门或其下属企业,资信状况良好。目前公司正在积极 拓展业务覆盖范围,加快项目承接和推进,保障公司业务的稳定发展和盈利能力 的提高。若出现宏观政策变动等重大不利因素,公司客户可能出现无法按期付款 的情况,将面临延期款或应收账款不能收回的风险。

7、存货和合同资产余额较高的风险

报告期各期末,公司存货和合同资产账面净额合计数分别为 49,497.62 万元、 64,337.30 万元、108,484.50 万元和 107,602.24 万元,占资产总额的比例分别为 26.06%、32.67%、49.08%和 52.65%。作为一家以园林工程施工为主要业务的企 业,公司各年末存货、合同资产余额主要为未完工项目相关的已施工未结算项目 的工程施工余额,未结算工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累 计已确认的毛利(亏损)之和大于已办理结算价款的差额。园林绿化项目通常金 额较大,随着经营规模的提高,存货、合同资产规模将保持较高水平。

若客户财务状况恶化而无法按期结算,公司将面临发生存货跌价损失、合同 资产减值的风险,从而对经营业绩造成不利影响。

8、分包过程存在瑕疵的风险

公司对外采购的分包服务主要包括劳务分包及专业分包,专业分包需要具有 相关的资质,目前劳务分包大部分省市仍需要资质但部分省市正在试点逐步取消

劳务资质。报告期内公司存在少量劳务供应商未取得劳务资质的情况。此外,依 据施工合同,部分工程不允许专业分包或需要业主、监理同意才能专业分包。报 告期内,公司部分工程存在专业分包但未取得业主同意的情况。但鉴于公司与业 主签订了正式施工合同并实际开始了工程施工业务,业主及监理通过结算审批程 序已认可了公司申报并经审核的工程量,即使未来业主因分包过程存在瑕疵与公 司存在纠纷,公司仍可主张依据施工合同就实际提供的工程量收取相应收取工程 款。

若业主与公司就分包事项存在争议,可能发生纠纷或诉讼的情况,将对公司 工程回款带来不利影响,从而影响公司的经营业绩。

9、材料、劳务服务、机械租赁费采购价格波动的风险

公司对外采购的材料主要包括苗木材料、结构材料及其他辅助材料,其中苗 木材料包括各类灌木、乔木、藤本植物、草本植物及花卉等,结构材料包括混凝 土、沙石泥土、钢材等,其他辅助材料包括木材、砖瓦、工具等。近年来钢材、 水泥价格略有波动;木材、砖瓦、工具等辅助材料的市场供应充足,价格变动较 小;苗木材料价格随市场供求关系变动,其中大规格苗木资源则相对紧缺,价格 呈现上涨趋势。公司项目的劳务作业主要通过劳务分包完成,劳务分包供应商在 其需支付的劳务人员的薪酬福利支出的基础上与公司协商确定交易价格。此外公 司施工过程中使用的机械一般通过租赁取得。

若未来原材料的采购价格上涨幅度过快,或劳动力成本大幅上升导致劳务分 包成本提高,或机械租赁费用上涨,则将对公司的成本控制带来不利影响,从而 影响公司的经营业绩。

10、自然灾害及生产经营季节性风险

公司园林工程施工和苗木种植主要为户外作业,部分业务区域部分位于我国 东南部亚热带季风区域,易受台风、暴雨、山体滑坡、泥石流等自然灾害的影响。 随着公司业务在中西部区域进一步拓展,公司的园林工程施工业务可能面临沙尘 暴、干旱、寒潮、冰雹冻雨等其他自然灾害的影响。此外,由于夏季天气炎热不 利于植物种植,北方地区冬季天气寒冷不适合植物种植及生长,园林施工及苗木 种植移栽具有一定的季节性。

自然灾害及生产经营季节性特点会影响正常的工程施工及苗木种植业务,可 能导致公司不能按时完成工程项目,增加项目成本或费用,降低盈利能力。

11、苗木种植品种风险

目前,公司根据园林工程施工业务的发展需求逐步扩大苗木种植规模。虽然 通过园林工程施工积累了丰富的选苗、育苗经验,但由于苗木具有一定的自然生 长周期,尤其是自主繁育种苗,从栽种到使用所需时间较长。

若市场需求发生重大变化,导致部分或全部苗木品种难以在公司的园林工程 中得到广泛使用或对外销售,将对公司的盈利水平产生不利影响。

12、人才流失的风险

公司培养、集聚了一批设计、施工、管理和营销等方面的专业人才,这是其 核心竞争力的重要组成部分。与此同时,随着业务的快速扩张,公司对于专业人 才和经营骨干的需求将持续增加。

如果公司不能稳定现有专业人才和骨干团队,不能有效吸引更多优秀人才, 或者造成人才流失,将对日常经营和长远发展产生不利影响。

13、人力资源成本上升的风险

公司的人力资源成本是经营成本的重要组成部分。随着我国经济的发展、生 活水平和劳动者保障水平的提高、未来我国适龄劳动力供给的不断减少,人力成 本不断上升。此外,随着市场竞争的不断加剧,同行业企业对相关技术、设计、 管理和市场营销人才的争夺日趋激烈。公司未来需要制订出具有吸引力的薪酬体 系才能稳定公司的人才队伍、吸引优秀人才,公司将面临人力资源成本上升的风 险。

14、项目质量控制的风险

公司针对园林工程施工、园林景观设计、苗木种植等具体业务建立了严格的 质量控制管理制度,对每个业务环节和验收节点均制定了严格的检验流程。报告 期内公司不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。

但随着公司规模的不断扩大,如果质量管理体系不能同步提升,则可能会产 生项目质量问题,从而对市场信誉造成损害,影响公司的业务拓展,并对经营业

绩产生不利影响。

15、资产和业务规模扩大带来的管理风险

经过多年持续发展,公司在园林工程施工方面积累了较丰富的经验,建立了 梯队层次合理的人才队伍,形成了符合行业特点、较具特色的管理架构和企业文 化。

随着业务的持续发展,公司的资产规模将大幅度扩大,管理难度将相应提高, 经营决策和风险控制的难度增加,对管控治理水平提出了更高要求。虽然公司已 就未来发展制定了清晰的发展战略,并提前进行规划和部署,但如果管理体系的 完善速度不能跟上公司高速发展的节奏,将影响资产保值增值,从而影响股东利 益。

16、实际控制人控制风险

李晓明通过直接持有及间接控制合计持有公司 53.45%股份的表决权,为公 司实际控制人。公司已形成了较为完善的股东大会、董事会及监管会的制度及议 事规则,日常经营中就重大事项采用集体决策制度。公司的控股股东、实际控制 人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于消除和避免关联交易的承诺函》 等多项承诺。

若实际控制人越过公司内部控制制度和程序,或内部控制制度程序不够完 善,可能发生实际控制人利用控制权作出对自己有利、但有损其他股东或公司利 益的行为。

17、内控制度不能得到有效执行的管理风险

公司逐步完善了有关原材料采购、财务管理、成本结转、收入确认等重大方 面的内部控制制度,且生产经营环节执行了上述内部控制制度。

若未来外部经营环境发生变化,内部控制制度不能适时修改或内部控制制度 不能得到严格执行,则将面临内部控制失效而导致的经营风险。

18、营业收入的季节性风险

公司工程业务以市政园林工程为主,市政项目多为年初制订施工计划,同时 受春节长假等因素影响,第二季度陆续进入项目招投标、实施阶段,下半年尤其

是第四季度是项目实施的高峰期,导致公司销售收入具有各季度的不均衡性,公 司 2018 年度-2020 年度第四季度的收入占全年收入比重分别为 64.56%、50.93% 和 46.68%,而费用发生则相对均衡,导致公司一至三季度营业收入及利润较低, 存在季节性波动风险。

19、公司部分专业分包仅履行向业主报备的程序而未取得业主同意存在的 风险

公司对专业分包未取得业主同意事项进行了整改,对于已进行专业分包且还 未竣工验收的工程,公司积极与业主取得联系,将专业分包事项以资格报审表的 形式向业主进行报审,报审表中写明了分包工程内容、专业分包供应商等事项, 并载有"请予以审查"、"请予以审查和批准"等字样,业主仅在报审表上予以盖章 确认。

业主在上述报审表上盖章,即表明其对公司的分包事项予以同意。但可能存 在部分业主以其未明示同意为由,否认其对公司的专业分包事项予以了同意,从 而与公司发生纠纷的风险。

20、公司终止上市后至破产重整期间三次主要股权转让部分事项无法核查 的风险

针对公司退市以后、破产重整以前发生的主要股权转让的背景及合理性、交 易价格及定价依据、股东出资的资金来源和股东纳税义务等事项,存在部分无法 核查的事项。因此,若相关股东对公司股份存在争议,则公司可能存在在相关诉 讼中被列为诉讼第三人的风险。

21、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险

受新型冠状病毒肺炎疫情影响,2020 年 1 月 23 日起武汉实施"封城",目前 已经逐步放开复工复产。疫情期间,公司响应政府号召,采取线上远程办公等应 急方式保证公司正常运营,并通过武汉市慈善总会、鄂州市红十字会等慈善组织 分三次累积捐赠 120 万元现金及价值 50 万元的防疫物资,助力国家打赢疫情攻 坚战。在党和政府、广大医护人员及全国人民的共同努力下,国内疫情得到控制, 公司也已逐步复工复产。公司 2020 年度实现营业收入 81,425.64 万元,较 2019 年度上升 5.88%;2020 年度实现净利润 8,990.23 万元,较 2019 年度上升 1.59%; 2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,678.91 万元,

较 2019 年度上升 4.87%。

但目前海外疫情仍在蔓延,若海外疫情持续恶化并输入境内引发新一轮疫情 导致国内停工停业,将对公司业绩产生影响。

22、公司部分土地未取得土地经营权登记的风险

截至 2020 年 12 月 31 日,公司子公司湖北绿泉、湖北源泉、汇绿园林承包 或租赁的合计 3,365.62 亩土地未取得土地经营权登记,存在无法对抗善意第三人 的风险。公司已出具承诺函,承诺其正在积极向登记机构申请办理登记。鄂州市 梁子湖区农业农村局、孝昌县农村经济经营管理局、北仑区农业农村局分别出具 情况说明,登记业务尚未开通办理或尚无办理先例。上述土地所在的村集体均出 具承诺:在土地经营权流转期限内,村委会及村民个人保证不会将已流转给公司 的土地经营权流转给任意第三方。同时,公司实际控制人李晓明已出具承诺函, 承诺将补偿公司因土地使用权问题遭受的一切损失。

23、公司部分集体土地性质登记错误短期内无法更正的风险

截至 2020 年 12 月 31 日,湖北源泉自孝感市孝昌县白沙镇五舒村、五村村、 光明村、李山村共计取了 1,829.47 亩土地经营权,其中部分是已实行承包经营的 土地,由取得承包经营权的村民出租给湖北源泉。村民的承包经营权证上"是否 基本农田"一栏记载为"是"。孝昌县农村经济经营管理局已出具书面证明:孝感 市孝昌县白沙镇五舒村、五村村、光明村、李山村村委会受托流转至湖北源泉用 于苗圃种植的土地,该地块红线区内原由我局核发给农户的《农村土地承包经营 权证》登记内容所述土地性质描述不准确,现经与自然资源和规划局沟通,并通 过土地利用总体规划图对比,证明该地块不属于基本农田,后续我局根据国土部 门土地利用总体规划图,对相关权证进行更正调整。根据公司出具的说明,公司 正在与主管部门进行沟通,请求其对权证内容进行更正,但目前未得到主管部门 关于何时进行调整的答复,因此农民的承包经营权证上所载"土地性质为基本农 田"的内容存在短期内无法更正的风险。

24、受托支付被处罚的风险

根据贷款银行的贷款要求,公司子公司汇绿园林将向银行申请的贷款先直接 转付至指定供应商或全资子公司,再由供应商或全资子公司将收到的款项转回至