Hui Lyu ecological technology Groups Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码:001267 证券简称:汇绿生态 公告编号:2021-013

汇绿生态科技集团股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第九届董事会 第二十二次会议于2021年12月17日以书面方式通知各位董事,会议于2021年12月21日在 湖北省武汉市江岸区建设大道1097号长江伟业办公大楼5楼公司会议室、浙江省宁波市 北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。 会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。董事金 小川、郭小静;独立董事金荷仙、彭和平因工作原因以通讯方式参与表决,公司部分高 管列席了本次会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和的有关规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议,会议审议通过了以下议案:

议案一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,并结合公司实际情况, 对公司非公开发行股票条件进行逐项自查和论证,认为公司符合上述相关法律、法规、 规章及规范性文件规定的非公开发行股票各项条件。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

议案二、逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1 元。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

2、发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发 行。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定条 件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托 投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,按 照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的主承销商协 商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规 定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量)。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐人(主承销商)按《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优 先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、 除息事项,则发行价格将作相应调整。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

5、发行数量

本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价 确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的14.29%,即不超过10,000 万股(含本数)。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,股票发行数量上限按届时 的公司总股本相应调整。

本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人(主承销商)根据相关监 管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项,将对股票发行数量进行相应调整。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

6、限售期

本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个 月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得上市公 司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股 票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

7、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

8、发行规模及募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,800.00万元(含本数),扣除发行费用 后拟用于以下项目:

序号	项目名称	项目总投资额(万元)	募集资金拟投资额(万元)	立项批复	环评批复	实施主体
1	园林工程项目	29,713.39	18,400.00	-	-
1.1	凤凰城地下停车场暨中央公园项目(一期)EPC	17,274.86	6,000.00	仑发改基【2020】65 号	建设项目环境影响登记表(备案号202033020600000677)
1.2	燕花路(鄂东大道-吴都大道)、将军大道(大桥路燕花路)、临空大道(燕沙路-燕花路)等五条道路生态廊道工程EPC 总承包	12,438.53	12,400.00	-	-	汇绿园林
1.2.1	燕花路(鄂东大道-吴都大道)生态廊道工程			鄂州临空审批【2021】119 号	办理中
1.2.2	将军大道(大桥路-燕花路)生态廊道工程			鄂州临空审批【2021】121 号	办理中
1.2.3	临空大道(燕沙路-燕花路)生态廊道工程			鄂州临空审批【2021】120 号	办理中
1.2.4	体育北路(临空大道-燕沙路)生态廊道工程			鄂州临空审批【2021】128 号	办理中
1.2.5	体育西路(鄂东大道-临空大道)生态廊道工程			鄂州临空审批【2021】130 号	办理中
2	总部办公楼项目	6,000.00	6,000.00	不适用	不适用
3	偿还银行贷款	10,400.00	10,400.00	不适用	不适用
合计		46,113.39	34,800.00	-	-	-

项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决;若本次发行扣除 发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额,不足部分由公司自筹解 决。在本次发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投 入,并在募集资金到位之后,依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法 规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的 股权比例共同享有。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

10、发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之 日起12个月。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会逐项审议通过后方可实施。

议案三、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《汇绿生 态科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

议案四、审议通过《关于汇绿生态科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集 资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《汇绿生 态科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

议案五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法 律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告》。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《汇绿生 态科技集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

议案六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具 承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜 对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施。同时,公司控股股东、实际 控制人、董事和高级管理人员出具了摊薄即期回报采取填补措施的《承诺函》。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公 司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

议案七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具 体事宜的议案》

公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事 宜,包括但不限于:

1、决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,依 据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议,制作、修 改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件,包括但 不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购协议、 与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等;

2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同,批 准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约;

3、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件,并根据中国证 监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见,回复相关问题、修订和补充相 关申请文件;

4、根据中国证监会的审核要求,或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门 规章或规范性文件的要求,或相关市场条件变化情况,或募集资金投资项目实施条件变 化情况等,修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向(但国家法律、行政法规、 中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

5、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况 及发行人的实际情况,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定本次 非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认 购办法、认购比例等相关事宜;

6、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

7、开设募集资金专用账户用于存放募集资金,并与本次非公开发行股票的保荐机 构(主承销商)、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据 本次非公开发行的结果,办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、 办理工商变更登记及/或备案等事项;

8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形,或虽可 实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时,可酌情决定延期或终止实施本 次非公开发行计划,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜;

9、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内,办 理与本次非公开发行有关的其他事项;

10、在获得股东大会上述授权后,根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、

总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜;

11、本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

议案八、审议通过《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议案》

为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决 策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,根据《公司法》、中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,公司董事会制作 了《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。具体内容详见与本公告同时披露的《未 来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《未来三 年(2021-2023年)股东回报规划》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交至股东大会审议。

议案九、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经总经理提名,聘任严琦女士、李岩先 生担任公司副总经理职务,任期与本届董事会一致。

简历详见附件

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

议案十:审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,因工作需要公司对财务总监李友谊先生 另有任用,其不再担任公司财务总监(即财务负责人)职务。

经总经理提名,聘任蔡志成先生担任公司财务总监(即财务负责人)职务,任期与 本届董事会一致。

简历详见附件

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

议案十一:审议通过《关于修订**<公司章程>**的议案》

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

议案十二:审议通过《关于重新制定公司制度的议案》以下文件逐项审议

鉴于公司股票在深圳证券交易所重新上市,现根据《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》 等法律法规的规定,并结合公司实际情况重新制定了以下六项公司制度,除《信息披露 管理制度》外,其他五项公司制度须经公司股东大会审议通过。

1、重新制定公司《股东大会议事规则》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《股东大 会议事规则》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

2、重新制定公司《董事会议事规则》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会 议事规则》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

3、重新制定公司《监事会议事规则》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会 议事规则》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

4、重新制定公司《募集资金专项管理制度》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《募集资 金专项管理制度》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

5、重新制定公司《融资与对外担保管理办法》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《融资与

对外担保管理办法》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

6、重新制定公司《信息披露管理制度》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《信息披 露管理制度》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

《信息披露管理制度》经公司董事会审议通过之日起生效。

议案十三、审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于 2022 年 1 月 6 日(星期四)召开 2022 年第一次临时股东大会,本次股东 大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2022年第一次临时股东大 会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、独立董事意见;

3、深交所要求的其他文件。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 22 日

附件:

副总经理严琦女士简历:

严琦,女,1976年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历,二级人力资源管 理师。曾在长城证券工作,曾任湖北绿泉执行董事兼总经理,金溪华信执行董事兼总经 理,水生态董事,孝感汇绿执行董事兼总经理,公司战略发展中心、证券投资中心经理 助理、证券事务代表。现任公司董事兼董事会秘书,蓝德凯尔监事。

副总经理李岩先生简历:

李岩,男,1986年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历,曾在浙江海晨房 地产开发有限公司、共青团宁波市北仑区委员会、宁波市北仑区青少年宫工作。

2016年12月至今就职于汇绿生态科技集团股份有限公司,现任公司总经理助理兼行 政管理部经理,兼任湖北绿泉苗木有限公司执行董事兼总经理、湖北源泉苗木有限公司 执行董事兼总经理、金溪华信生态苗木有限公司执行董事兼总经理、成都蓝德凯尔工程 设计咨询有限公司执行董事兼总经理。

财务总监蔡志成先生简历:

蔡志成,男,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,会计师。曾任深圳 市零度眼镜集团有限公司财务总监、深圳市中恒珠宝有限公司财务总监、湖北纵森投资 发展有限公司财务总监、湖北多佳集团有限公司财务经理、东方金钰股份有限公司财务 经理。

2016年3月至今就职于汇绿生态科技集团股份有限公司,现任汇绿生态财务经理, 兼任鄂州绿色环境有限公司财务总监。