Hui Lyu ecological technology Groups Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Nov 10, 2023

天风证券股份有限公司

关于汇绿生态科技集团股份有限公司

2023 年持续督导现场检查报告

保荐人名称：天风证券股份有限公司 被保荐公司简称：汇绿生态 保荐代表人姓名：李华峰 联系电话：021-65667075 保荐代表人姓名：张韩 联系电话：021-65667075 现场检查人员姓名：李华峰、王铁成 现场检查对应期间：2023 年 1 月-2023 年 9 月 现场检查时间：2023 年 11 月 1 日-2023 年 11 月 8 日

2023 年持续督导现场检	2023 年持续督导现场检	查报告	查报告
保荐人名称：天风证券股份有限公司		被保荐公司简称：汇绿生态
保荐代表人姓名：李华峰		联系电话：021-65667075
保荐代表人姓名：张韩		联系电话：021-65667075
现场检查人员姓名：李华峰、王铁成
现场检查对应期间：2023年1月-2023年9月
现场检查时间：2023年11月1日-2023年11月8日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 访谈上市公司高管；察看上市公司主要经营场所；查阅上市公司信息披露文件；查阅上市 公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；查阅并核查上市 公司《公司章程》、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出 席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资 料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员 签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所 相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务			√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变 化，是否履行了相应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方 面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在 同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 获取并查阅上市公司内部审计制度；了解上市公司内部审计部门和审计委员会的人员构成 的合规性；查阅上市公司内部审计部门出具的内部审计报告、工作计划等相关文件；获取 内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行的审计资料
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设 立内部审计部门（如适用）	√

1

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计 制度并设立内部审计部门（如适用）			√【注1】
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是 否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会 议，审议内部审计部门提交的工作计划和报 告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告 一次内部审计工作进度、质量及发现的重大 问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员 会报告一次内部审计工作计划的执行情况以 及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金 的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前 二个月内向审计委员会提交次一年度内部审 计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后 二个月内向审计委员会提交年度内部审计工 作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员 会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业 务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 查阅上市公司信息披露制度及披露的公告；与信息披露人员沟通了解信息披露情况；查阅 互动易网站披露的相关内容
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者 取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等 是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互 动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的 建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 获取并查阅上市公司关联交易等内部控制制度；查阅上市公司关联交易、对外担保内部决 策资料及披露文件；
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及 其他关联人直接或者间接占用上市公司资金 或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否 不存在直接或者间接占用上市公司资金或者	√

2

其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相 应的信息披露义务			√
4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应 的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期 不清偿被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否 重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 查阅募集资金三方监管协议和四方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单、大额资金支 付凭证；现场查看募投项目建设情况，了解募投项目进展情况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方 监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进 行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集 资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投 入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将 募集资金投向变更为永久性补充流动资金或 者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险 投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项 目进度、投资效益是否与招股说明书等相符		√【注2】
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大 风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 访谈上市公司高管，查看同行业可比上市公司情况
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不 存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 查阅上市公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员出具的有关承诺，了解相 关承诺的履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√

3

（八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 查看上市公司公告、向上市公司高级管理人员访谈了解相关情况 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披 √ 露 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实 √ 披露 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及 √ 合理原因 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不 √ 存在重大变化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或 √ 者风险 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问 √ 题是否已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 2021 年 5 月 17 日，公司子公司汇绿园林建设发展有限公司原高级管理人员蒋向春作出任 职年限承诺，承诺自承诺函签署之日起三年内将继续在公司任职。2022 年 5 月 26 日蒋向 春违反承诺，从汇绿园林建设发展有限公司离职。蒋向春的行为违反了《深圳证券交易所 股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》的规定。针对上述事项，深圳证券交易所上市公司管理一部于 2023 年 4 月 27 日对蒋向春下发《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司子公司时任高级管理人 员蒋向春的监管函》。 2021 年 6 月 21 日，公司股东深圳灵哲投资中心（普通合伙）签署《特定股东关于持股锁 定及减持的承诺》，承诺“自汇绿生态重新上市交易起十二个月内，减持数量不超过本单位 所持有的汇绿生态股份在退市期间发行的新增股份总数的 50%”。而其在 2021 年 11 月和 12 月实际减持公司股份 3,048,200 股，超出承诺的减持股份上限 344,971 股。违反了《深圳 证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》和《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的 规定。针对上述事项，深圳证券交易所上市公司管理一部于 2023 年 4 月 27 日对其下发 《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司股东深圳灵哲投资中心（普通合伙）的监管函》。 公司分别于 2022 年 4 月 22 日、2022 年 8 月 25 日披露的 2021 年年度报告、2022 年半年度 报告关于深圳灵哲投资中心（普通合伙）、李友谊、蒋向春的承诺执行情况不及时、不准 确、不完整，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易 所股票上市规则（2022 年修订）》的规定。针对上述事项，深圳证券交易所上市公司管理 一部于 2023 年 4 月 27 日对其下发《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司的监管函》。 针对上述情况，保荐人现场检查人员已提醒公司董事、监事、高级管理人员加强《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 的学习，并对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员进行了持续督导培训。

注 1：公司已于 2016 年 6 月 13 日建立内部审计制度和内部审计部门。

注 2：鉴于募集资金到位后公司在注册地暂未找到合适用于公司总部办公的可购置房产， 综合考虑资金使用效率及公司业务开展情况，公司分别于 2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 12 日召开第十届董事会第十六次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更 部分募集资金用途的议案》，同意将“总部办公楼项目”变更为“S203 鄂州段（鄂州机场 快速通道）绿化专项工程工程总承包 EPC 项目”和“梁子湖区环湖生态环境治理项目一期 工程总承包（EPC）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）项目”。

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受工程实施过程中的外部影响，公司部分募投项目实施进度放缓。公司于 2023 年 8 月 15 日经第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同 意在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将 - - - “燕花路（鄂东大道 吴都大道）、将军大道（大桥路 燕花路）、临空大道（燕沙路 燕花路） 等五条道路生态廊道工程 EPC 总承包项目”、“S203 鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专 项工程工程总承包 EPC 项目”和“梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC） 梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）项目”进行延期。

天风证券股份有限公司 保荐代表人：李华峰 张韩 2023 年 11 月 11 日

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