H.T. — M&A Activity 2019

Dec 27, 2019

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2419 仲琦　公司提供

序號	3	發言日期	108/12/27	發言時間	15:28:01
發言人	劉美蘭	發言人職稱	副董事長	發言人電話	035786658#3319
主旨	公告本公司對明泰科技(股)公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
符合條款	第	38	款	事實發生日	108/12/27
說明	1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/12/17 2.審議委員會召開日期:108/12/27 3.會議出席人員:獨立董事 莊烋真、獨立董事 黃政浪、獨立董事 陳樂民 4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來 源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序） 經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括 國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師對本公開收購案出具之「獨立專家意見書 」，以及翰辰法律事務所提出之「法律意見書」）後，可知本次公開收購係依照主 管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收 購條件公平性及收購資金來源之合理性進行查證情形說明如下： 一、公開收購人身分與財務狀況： 依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人出具履行支付對價義務之 承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及星展(台灣)商業銀行 股份有限公司南京東路分行出具之履約保證函)，以及本公司為查證公開收購人身 分與財務狀況，查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及近期財務報告。 由前開文件內容可知，公開收購人係在台灣證券交易所集中市場掛牌之公司(股票 代號：3380)，其考量本公司在Cable網路深具技術及品牌優勢，且雙方在研發技術 及產品線互補，基於長期發展策略所需，與產業環境及市場競爭情形，並為因應網 通技術應用整合之產業趨勢，及客戶對於完整解決方案之需求，公開收購人除已於 108年12月16日繳款認購本公司之私募普通股現金增資案(該案已於108年12月12日 董事會通過私募普通股定價，及同月17日完成增資入帳)，現更期望透過本次公開 收購以取得控制性持股，將雙方合作之綜效極大化。 經上審視，該公開收購人之身分及意圖尚無不當，又檢視公開收購人之近期財務報 表，其償債能力、現金流量等比率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，尚 未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。 二、收購條件公平性： 依據本公司委請凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師所出具之公開收購價格合理性 意見書(請參閱附件一) 所示，本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格， 落於收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平 性。 三、收購資金來源合理性： 依據公開收購說明書及其相關附件內容得知，公開收購人已出具履行支付對價義務 之承諾書，且依據公開收購人所提供星展(台灣)商業銀行股份有限公司南京東路分 行民國108年12月12日所出具之履約保證函，其已指定受委任機構富邦綜合證券股 份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示 撥款；另，本公開收購案資金係由星展(台灣)商業銀行股份有限公司於其授信額度 內予以支應(其中，公開收購人提供定期存款約2,229,959仟元作為擔保品設質)， 顯示公開收購人之收購資金來源具可行性及合理性。 5.前開查證是否委託專家出具意見書: 凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師，於108年12月24日出具公開收購價格合理性 意見書。 6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確 意見及其所持理由: 經全體出席委員認為明泰科技股份有限公司之公開收購條件尚符合公平性及收購資 金來源尚符合合理性，故全體委員均同意本公開收購案內容，惟籲請本公司股東詳 閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定 是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投 資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。 7.其他相關重大訊息: 請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊 觀測站網址為http://mops.twse.com.tw

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