H.T. — Governance Information 2020

Jun 24, 2020

仲琦科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

109 年6 月18 日股東會修訂

第一章 總則

第一條 法令依據

• 本資金貸與他人事項之作業程序(以下稱本程序)，悉依證券交易法第三十六條 之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下稱處理準則)規定 辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第二條 貸與對象

• 依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

• 一、 與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、 與本公司間有短期融通資金之必要的公司或行號。

• 所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為 準。所稱融通資金，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條 名詞定義

• 一、 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

• 二、 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

• 三、 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四條 公告申報之定義

• 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會(以下稱金管會)指定之 資訊申報網站。

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第二章 資金貸與他人之處理程序

第五條資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之個別限額依其貸與 原因分別訂定如下，且個別限額不得超出總額：

• (一) 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近十二個月與 其業務往來交易總金額，所稱交易總金額係指雙方間進貨或銷貨孰 高者。

• (二) 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。

• 二、 子公司資金貸與他人之總額不得超過子公司最近期財務報表淨值之百分 之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下，且個別限 額不得超出總額：

• (一) 因與子公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近十二個月與 其業務往來交易總金額，所稱交易總金額係指雙方間進貨或銷貨孰 高者。

• (二) 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過子公司最近期 財務報表淨值之百分之十。

• 三、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金 貸與總額及個別對象之限額以不超過貸出企業淨值百分之百為限，但其 期限依本程序第六條辦理。

第六條資金貸與期限及計息方式

• 一、 本公司資金貸與之期限以一年為限。

• 二、 本公司資金貸放利息之計算以貸放當時銀行公告放款利率加碼二個百分 點為原則，但董事會得視需要調整之。利息按日計算，即按每日放款餘 額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365 以算出利息。 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款 人約定繳息日起一週內繳息。

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第七條 資金貸與辦理及審查程序

• 一、 本公司辦理資金貸與他人前，應依公司所訂之「資金貸與徵信評估表」所 載項目逐項審慎評估，是否符合本程序之規定。併同該徵信評估表之結 果，提請董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。有關對於持股50%以 上之子公司超過正常授信期間之應收款項轉列資金貸與不適用上述「資金 貸與徵信評估表」。

• 二、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期、保證及徵信評估結果等詳予登載備 查。

• 三、 初次借款者，經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料辦理徵信工 作。若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件， 則視實際需要，隨時徵信調查一次。

• 四、 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 五、 對於徵信調查結果，信評良好者，借款用途正當之案件，經辦人員應以 徵信結果評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之 必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形、表示意見及擬具貸放條件。

• 六、 財務單位執行資金貸與他人業務前，應先填寫「貸與資金簽報書」呈請董 事長核准後，始可貸與他人。有關對於持股50%以上之子公司超過正常授 信期間之應收款項轉列資金貸與不適用上述「貸與資金簽報書」。

• 七、 本公司與子公司間或子公司間之資金貸與應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，依本程序第五條資 金貸與總額及個別對象之限額規定。

• 八、 借款案件簽奉核可者，經辦人員應依核定之貸放條件填具貸款契約書辦 理簽約手續。借款人及連帶保證人於契據上簽章後，應由經辦人辦妥對 保手續。

• 九、 為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款，本公司得視需要，要求借款 人提供貸與等值之擔保品；或由借款人簽發以本公司為受款人且面額為

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貸與金額之本票交與本公司存執。

• 十、 本公司持股達百分之五十以上之公司，對於資金貸與等值擔保品之提 供，董事會得視實況調整之，不受前述第九項之限制。

第八條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，如遇重大 變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、 借款人於貸款到期時，應即還清本息。

第三章 個案評估

第九條

本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之
明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十條

• 一、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 通過日期、資金貸放日期及依第七條第一項規定應審慎評估之事項詳予 登載於備查簿備查。

• 二、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核本程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十一條

本公司因情事變更，致資金貸與他人對象不符「公開發行公司資金貸與及背書
保證處理準則」規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送審
計委員會及董事會，並依計劃時程完成改善。

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第四章 資訊公開

第十二條

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

第十三條 資金貸與之公告程序

• 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

• 一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 二、 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• 三、 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

第十四條

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露
有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章 對子公司之控管

第十五條

• 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司訂定資金貸與他人 作業程序，並應依所定程序辦理。

第十六條

本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有本程序第四章應公告
申報之事項，應由本公司為之。

第十七條

本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司資金
貸與作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追
蹤報告呈報董事長。

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第六章 罰則

第十八條

本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，依照本公司人事管理辦法與員工績
效考核，依其情節輕重處罰。

第七章 實施與修訂

第十九條

• 一、 本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時 亦同。

• 二、 依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第二十條

• 一、 證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）辦 理資金貸與他人，應準用本程序規定辦理。

• 二、 外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

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