H.T. — Governance Information 2018

Dec 26, 2018

仲琦科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

107 年6 月14 日股東會修訂

第一章 總則

第一條 法令依據

• 本資金貸與他人事項之作業程序(以下稱本程序)，悉依證券交易法第三十六條 之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下稱處理準則)規定 辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第二條 貸與對象

• 依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他

• 一、 與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、 與本公司間有短期融通資金之必要的公司或行號。

• 所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融通資金，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條 名詞定義

• 一、 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定

• 認定之。

• 二、 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

• 三、 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四條 公告申報之定義

• 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會(以下稱金管會)指定之 資訊申報網站。

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第二章 資金貸與他人之處理程序

第五條資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或

• 核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之個別限額依其貸與原 因分別訂定如下，且個別限額不得超出總額：

• (一) 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近十二個月與 其業務往來交易總金額，所稱交易總金額係指雙方間進貨或銷貨孰高 者。

• (二) 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。

• 二、 子公司資金貸與他人之總額不得超過子公司最近期財務報表淨值之百分 之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下，且個別限額 不得超出總額：

• (一) 因與子公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近十二個月與 其業務往來交易總金額，所稱交易總金額係指雙方間進貨或銷貨孰高 者。

• (二) 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過子公司最近期 財務報表淨值之百分之十。

• 三、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金 貸與總額及個別對象之限額不受前開第二項之限制，但其期限依本程序第 六條辦理。

第六條 資金貸與期限及計息方式

• 一、 本公司資金貸與之期限以一年為限。

• 二、 本公司資金貸放利息之計算以貸放當時銀行公告放款利率加碼二個百分 點為原則，但董事會得視需要調整之。利息按日計算，即按每日放款餘額 之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365 以算出利息。 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人

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約定繳息日起一週內繳息。

第七條 資金貸與辦理及審查程序

• 一、 本公司辦理資金貸與他人前，應依公司所訂之「資金貸與徵信評估表」所

• 載項目逐項審慎評估，是否符合本程序之規定。併同該徵信評估表之結 果，提請董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。有關對於持股50%以 上之子公司超過正常授信期間之應收款項轉列資金貸與不適用上述「資金 貸與徵信評估表」。

• 二、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期、保證及徵信評估結果等詳予登載備查。

• 三、 初次借款者，經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料辦理徵信工 作。若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則 視實際需要，隨時徵信調查一次。

• 四、 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 五、 對於徵信調查結果，信評良好者，借款用途正當之案件，經辦人員應以 徵信結果評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必 要者，應列舉得貸與資金之原因及情形、表示意見及擬具貸放條件。

• 六、 財務單位執行資金貸與他人業務前，應先填寫「貸與資金簽報書」呈請董 事長核准後，始可貸與他人。有關對於持股50%以上之子公司超過正常授 信期間之應收款項轉列資金貸與不適用上述「貸與資金簽報書」。

• 七、 本公司與子公司間或子公司間之資金貸與應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，依本程序第五條資金貸 與總額及個別對象之限額規定。

• 八、 借款案件簽奉核可者，經辦人員應依核定之貸放條件填具貸款契約書辦 理簽約手續。借款人及連帶保證人於契據上簽章後，應由經辦人辦妥對保 手續。

• 九、 為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款，本公司得視需要，要求借款 人提供貸與等值之擔保品；或由借款人簽發以本公司為受款人且面額為貸

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與金額之本票交與本公司存執。

• 十、 本公司持股達百分之五十以上之公司，對於資金貸與等值擔保品之提 供，董事會得視實況調整之，不受前述第九項之限制。

第八條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀

• 況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，如遇重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需 事先提出請求，報經董事會核准後為之。

第三章 個案評估

第九條

本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之
明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十條

• 一、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、

• 通過日期、資金貸放日期及依第七條第一項規定應審慎評估之事項詳予登 載於備查簿備查。

• 二、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核本程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十一條

本公司因情事變更，致資金貸與他人對象不符「公開發行公司資金貸與及背書
保證處理準則」規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送審
計委員會及董事會，並依計劃時程完成改善。

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第四章 資訊公開

第十二條

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

第十三條 資金貸與之公告程序

• 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

• 一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分

• 之二十以上。

• 二、 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• 三、 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

第十四條

• 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章 對子公司之控管

第十五條

本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司訂定資金貸與他人
作業程序，並應依所定程序辦理。

第十六條

本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有本程序第四章應公告
申報之事項，應由本公司為之。

第十七條

本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司資金
貸與作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追
蹤報告呈報董事長。

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第六章 罰則

第十八條

本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，依照本公司人事管理辦法與員工績
效考核，依其情節輕重處罰。

第七章 實施與修訂

第十九條

• 一、 本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示

• 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦 同。

• 二、 依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第二十條

• 一、 證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）辦

• 理資金貸與他人，應準用本程序規定辦理。

• 二、 外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

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仲琦科技股份有限公司

背書保證作業程序

107 年6 月14 日股東會修訂

第一章 總則

第一條 法令依據

本背書保證作業程序(以下稱本程序)，悉依證券交易法第三十六條之一及「公
開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下稱處理準則)規定辦理。但其
他法令另有規定者，從其規定。

第二條 適用範圍及對象

• 一、 本程序所稱背書保證內容：

• (一) 融資背書保證包括：

  1. 客票貼現融資。

  2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二) 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• (三) 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• (四) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本程序規定辦理。

• 二、 背書保證之對象：

• (一) 有業務往來之公司。

• (二) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (四) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得 為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

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• (五) 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者，得為背書保證。前述所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第三條 名詞定義

• 一、 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

• 二、 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

• 三、 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四條 公告申報之定義

• 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會(以下稱金管會)指定之 資訊申報網站。

第二章 為他人背書或提供保證之處理程序

第五條 背書保證總額及個別對象之限額

• 一、 本公司背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之一 百五十。

• 二、 對單一企業背書保證之額度不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分 之十；惟本公司對直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司 及本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，其背 書保證額度，得不受前述有關對單一企業額度之限制，但仍不得超過本 公司最近期財務報表淨值的百分之一百。

• 三、 本公司因業務往來關係從事背書保證，除受前二項規範外，就單一對象

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• 提供背書保證之金額不得超過雙方於背書保證前十二個月期間內之業務 往來總金額（所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• 四、 本公司及本公司之子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司淨值 之一、五倍為限，對單一企業之背書保證之金額以不超過本公司淨值之 一倍為限。

• 五、 本公司及本公司之子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司最近期 財務報表淨值的百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理 性。

第六條背書保證辦理及審查程序

• 一、 被背書保證企業提出申請填具「保證事項申請書」。

• 二、 承辦人員填具「申請保證評估表」會簽財務部，財務部應詳加評估，並辦 理徵信工作及風險評估，評估項目包括其必要性及合理性。背書保證金 額與業務往來是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之評估價值等。財務部將前述資 料彙整後，呈請董事會討論決議或由董事長依本程序第九條之規定決行

之。

• 三、 董事會或董事長通過後，承辦人員應將連同「保證事項申請書」、契約 書、承諾書或保證票據等相關文件，送印鑑保管單位用印。

• 四、 凡向本公司申請簽發保證票據，作為其對外保證之用者，宜要求先出具 同額之保證票據送存本公司，以作為相對保證之用。

• 五、 財務部開立上述保證票據時，應同時切製傳票。以存出保證票據、應付 保證票據及應收保證票據、存入保證票據等科目列帳。

• 六、 承辦單位應設立「背書保證備查簿」登載往來企業之各項保證，其內容應 包括承諾擔保事項、背書保證企業之名稱、背書保證金額、董事會通過 或董事長核准日、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品 內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等。

• 七、 背書保證時財務部應將背書保證支票摘記其內容。

• 八、 背書保證日期終了前財務部應主動通知背書保證者將存留銀行或債權機 構之保證票據收回並註銷背書保證有關契據。

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• 九、 經辦單位於保證到期時，應將權利義務註銷，解除保證事項，並通知財 務部。財務部對於期限屆滿之背書保證案件應主動追蹤是否已結案註銷 並就有關背書保證事項之全部資料提供予會計師於財務報表作適當揭 露。

第七條

• 一、 本公司或本公司之子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書 保證時，除應依本程序第六條規定審查其背書保證之外，並應每季進行 風險評估並提請每季董事會報告背書保證所可能產生之風險。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司，不在此限。

• 二、 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前述規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第八條 印鑑章使用及保管程序

• 本公司對外背書保證之專用印鑑，應使用向經濟部申請登記之印鑑，並依本公 司所定「印鑑管理辦法」之規定，始得鈐印或簽發票據。外國公司無印鑑章者， 得不適用前述規定。

第九條決策及授權層級

• 一、 本公司背書保證由董事會決議後辦理，但董事會得授權董事長於每次不 超過本公司最近期財務報表淨值的百分之十的範圍內，由董事長決行 之，事後再報經最近期董事會追認之。

• 二、 本公司背書保證之決策處理程序參見本處理程序第六條規定。

第三章 個案之評估

第十條

• 一、 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本程序之規定， 併同依本程序所作之評估結果提董事會決議後辦理，或由董事長依前條 規定決行之。

• 二、 本公司若已設置獨立董事時，依前項規定將「背書保證及資金貸與」作業 程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或

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反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

第十一條

• 一、 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證之對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審 慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核本程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十二條

本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能
產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意
時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部份。

第四章 資訊公開

第十三條

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

第十四條背書保證之公告程序

本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申
報：

• 一、 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• 二、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務

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報表淨值百分之三十以上。

• 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

第十五條

本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證
資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章 對子公司之控管程序

第十六條

本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證，本公司應命該子公司訂定「背書
保證作業程序」，並應依所定作業程序辦理。

第十七條

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本程序第四章應公告申
報之事項，應由本公司為之。

第十八條

本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司為他
人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並
作成追蹤報告呈報董事長。

第六章 罰則

第十九條

本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，依照本公司人事管理辦法與員工績
效考核，依其情節輕重處罰。

第七章 實施與修訂

第二十條

本公司因情事變更，致背書保證對象不符公開發行公司資金貸與及背書保證處
理準則規定或金額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃報告於審計委

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員會及董事會，並依計劃時程完成改善。

第二十一條

• 一、 本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時 亦同。

• 二、 依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

第二十二條

• 一、 證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）辦 理為他人背書或提供保證者，應準用本程序規定辦理。

• 二、 外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

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